中国平安:中国平安内幕信息知情人登记规定

         中国平安保险(集团)股份有限公司
               内幕信息知情人登记规定

                         第一章   总   则

    第一条   为规范中国平安保险(集团)股份有限公司(以

下简称“公司”)的内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维

护信息披露的公平原则,保护投资者的合法权益,根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息

披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的

规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规

范性文件,以及《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》《中

国平安保险(集团)股份有限信息披露事务管理制度》的有关

规定,制定本规定。

    第二条 本规定适用于公司的内幕信息登记管理。各成员公

司应参照本规定建立内幕信息登记管理规定,明确责任单位和

人员,落实内幕信息登记管理主体责任,按照监管规定配合公

司履行报告义务和程序。

    第三条   本规定所指内幕信息,是指涉及公司的经营、财

务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指

定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。


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    第四条     内幕信息的范围

    发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事

件,包括:

    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

    (二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资

产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

    (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交

易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约

情况;

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,

董事长或者经理无法履行职责;

    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制

人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发

生较大变化;



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    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要

变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者

依法进入破产程序、被责令关闭;

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决

议被依法撤销或者宣告无效;

    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取

强制措施;

    (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的

重大事件,包括:

   (一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

   (二)公司债券信用评级发生变化;

   (三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

   (四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

   (五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

百分之二十;

   (六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之

十;



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   (七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

   (八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

   (九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

   (十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强

制措施;

    (十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第五条    本规定所指内幕信息知情人包括但不限于:

    (一)公司及公司的董事、监事、高级管理人员;

    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、

高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理

人员;

    (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高

级管理人员;

    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取

公司有关内幕信息的人员;

    (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员;



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    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、

证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机

构工作人员;

    (八)因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及

其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管

部门、监管机构的工作人员其他人员;

    (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息

的其他人员。



                  第二章   内幕信息管理职责分工

    第六条     公司董事会负责按照有关法律、法规、规范性文

件及本规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证

内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事

宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、

准确和完整签署书面确认意见。

    公司监事会对本规定实施情况进行监督。

    第七条     公司董事会办公室作为履行信息披露管理职能的



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常设机构,协助董事会秘书具体负责办理公司内幕信息知情人

登记备案日常管理工作,并负责向证监会或上交所报送内幕信

息知情人档案、重大事项进程备忘录以及相关处罚情况。

    第八条   公司各职能部门负责人,以及公司收购、重大资

产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大

事项的负责人(以下简称“内幕信息管理责任人”)应当依据本

规定第四章的有关要求,做好其职责范围内所管控的具体内幕

信息的知情人登记入档等事宜,并在该等内幕信息首次依法公

开披露后及时报送至公司董事会办公室。

    上述内幕信息管理责任人应当对其报送的内幕信息知情人

档案的真实、准确和完整负责。



                第三章   内幕信息保密管理

    第九条   内幕信息知情人在内幕信息公开前对其知晓的内

幕信息负有保密义务,不得泄露内幕信息,也不得买卖或者建

议他人买卖公司股票或债券。

    第十条   内幕信息知情人应将载有内幕信息的纸质或任何

形式的电子文档及其他信息载体妥善保管,不得借给他人阅读、

复制,更不得交由他人代为携带、保管。



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    第十一条     经常从事有关内幕信息工作的相关人员,在有

利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公

场所和专用的办公设备。

    第十二条     公司进行涉及内幕信息事项的研究、策划、决

策及报告工作时,应当简化流程、缩短时限,将信息的知情者

控制在最小的范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司证

券市场价格产生异动时,公司应当及时予以澄清。

    第十三条     公司就涉及内幕信息事项做出决议,并与交易

对方达成初步意向后,应与交易对方签署保密协议;公司聘请

中介机构为相关交易出具意见时,应与各中介机构签署保密协

议。

    第十四条     公司向任何人士提供内幕信息之前,应当确认

其已经与公司签署保密协议或者对公司负有保密义务。

    第十五条      公司的股东及实际控制人不得滥用其股东权

利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。对大股东、

实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司应

予以拒绝。



       第四章   内幕信息知情人登记及重大事项进程备忘录



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    第十六条        内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信

息知情人报送工作,应自获悉内幕信息之日起真实、准确、完

整地填写并确认《中国平安内幕信息知情人登记表》(附件 1)

等相关信息。
         第十七条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发
起涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券市场价格有重大
影响的其他事项时,应当填写《中国平安内幕信息知情人登记
表》。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委
托开展相关业务,该受托事项对公司证券市场价格有重大影响
的,应当填写《中国平安内幕信息知情人登记表》。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证
券市场价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写《中国平
安内幕信息知情人登记表》。
    第十八条        包括本规定第十六条、第十七条所述主体在内
的内幕信息知情人,填写完成《中国平安内幕信息知情人登记
表》后,应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
内幕信息管理责任人,但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

    在内幕信息依法公开披露前,内幕信息管理责任人应当做


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好其职责范围内所管控的内幕信息流转环节的知情人登记入档

及信息汇总。
    第十九条   公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策
要求需经常性向相关监管部门报送信息的,在报送部门、内容
等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,
在同一张表格中登记监管部门的名称,并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外,各职能部门应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记监管部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。

    第二十条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合

并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可

能对公司证券市场价格有重大影响的事项时,除按照本规定填

写《中国平安内幕信息知情人登记表》外,还应当制作《中国

平安重大事项进程备忘录》(附件 2),内幕信息管理责任人应当

督促相关人员在备忘录上签名确认。若相关人员拒不签名确认

的,内幕信息管理责任人应在备忘录上通过备注形式予以记录。
    上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体、证券
公司、律师事务所等中介机构并应当协助配合公司及时报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录,且中介机构应依照
执业规则的要求,对相关信息进行核实。


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    第二十一条   在内幕信息首次依法公开披露后两个交易日

内,内幕信息管理责任人应当将完整的《中国平安内幕信息知

情人登记表》及《中国平安重大事项进程备忘录》(如需)发送

至公司董事会办公室,并由公司董事会办公室在内幕信息首次

依法公开披露后五个交易日内,以及相关事项发生重大变化时

向上海证券交易所及时报送或补充报送。公司在报送内幕信息

知情人档案和重大事项备进程忘录前,应当出具由董事长和董

事会秘书签署确认意见的书面承诺,保证所报送的真实、准确、

完整。

    第二十二条 公司董事会办公室负责协助董事会秘书做好

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录的存档事宜。《中国

平安内幕信息知情人登记表》及《中国平安重大事项进程备忘

录》自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。



                     第五章        罚   则

    第二十三条   公司根据中国证监会及证券交易所的规定和

公司《稽核监察章程》等相关制度,对内幕信息知情人买卖公

司股票或证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕

交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的,公司应当进行



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核实并依据本规定和公司的相关处罚制度对有关人员进行责任

追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监

会深圳监管局和上海证券交易所。

    第二十四条   内幕信息知情人违反本规定擅自泄露信息、

或者由于失职导致违规,给公司造成严重影响或者损失时,公

司将视情节轻重,按照有关公司规定进行处罚。中国证监会、

上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。

    持有公司百分之五以上股份的股东,公司实际控制人,为

公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评

估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的

各证券服务机构及有关人员,参与公司重大事件的咨询、制定、

论证、评审等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自

泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

    第二十五条   内幕信息知情人违反本规定,在社会上造成

严重后果、给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机

关依法追究其刑事责任。



                     第六章        附   则

    第二十六条   本规定自下发之日起生效,原《中国平安保



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险(集团)股份有限公司内幕信息知情人登记制度》同时废止。

本规定由公司董事会办公室负责修订和解释。

    第二十七条   本规定未尽事宜,按《中华人民共和国公司

法》 中华人民共和国证券法》 上市公司信息披露管理办法》 关

于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交

易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、

规范性文件和《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》《中

国平安保险(集团)股份有限公司信息披露事务管理制度》的

有关规定执行。




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附件 1:中国平安内幕信息知情人登记表

                                            中国平安内幕信息知情人登记表


                      证券简称:中国平安                                            证券代码:601318

                      内幕信息:                          (注 1)                      报备时间:
序   内幕信息知情   内幕信息知情人企业   所在单位、部门,职务或   知悉内幕   知悉内幕    知悉内幕   内 幕 信 内幕信息   登记   登记人
号   人名称(自然   代码(自然人身份证   岗位(如有),与上市公   信息时间   信息地点    信息方式   息内容 所处阶段     时间   (注 6)
     人填写姓名)   件号码)             司的关系                 (注 2)               (注 3)   (注 4) (注 5)




注 1:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别
      报送备案。
注 2:知悉内幕信息时间请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。
注 3:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5:填写内幕信息所处阶段,如商议筹划、论证咨询、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议、披露等。
注 6:如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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 附件 2:中国平安重大事项进程备忘录

                                             中国平安重大事项进程备忘录

 证券简称:中国平安                                          证券代码:601318

 内幕信息:                        (注 1)                  报备时间:
    序号   重大事项所处阶段   筹划决策方式   时间     地点    商议和决议内   参与机构和人    备注(注 2)      签名
           (注 1)                                           容             员




注 1:重大事项所处阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。
注 2:若参会人员拒不在《重大事项进程备忘录》上签名确认的,公司应通过备注形式予以记录。




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