通用股份关于修订《公司章程》的公告

  证券代码:601500          证券简称:通用股份             公告编号:2020-012


                     江苏通用科技股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
  指引》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,经公司第五届董
  事会第三次会议审议通过,公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改:

                 修订前                                       修订后
                                             第十条:本公司章程自生效之日起,即成为规
第十条:本公司章程自生效之日起,即成为规
                                             范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
                                             东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
                                             件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人
件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人
                                             员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东
员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东
                                             可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
                                             总经理、联席总经理和其他高级管理人员,股
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
                                             东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
                                             监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人
和其他高级管理人员。
                                             员。
                                             第二十三条:公司在下列情况下,可以依照法
第二十三条:公司在下列情况下,可以依照法     律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收     购本公司的股份:
购本公司的股份:                             (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;                     (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;       (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三)将股票奖励给本公司职工;               (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分     立决议持异议,要求公司收购其股份的;
立决议持异议,要求公司收购其股份的。         (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的     为股票的公司债券;
活动。                                       (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                             除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
                                             第二十四条:公司收购本公司股份,可以通过
第二十四条:公司收购本公司股份,可以选择
                                             公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
下列方式之一进行:
                                             监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
                                             公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
(二)要约方式;
                                             项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
(三)中国证监会认可的其他方式。
                                             应当通过公开的集中交易方式进行。
                                           第六十六条:股东大会召开时,本公司全体董
第六十六条:股东大会召开时,本公司全体董
                                           事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理、
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理
                                           联席总经理和其他高级管理人员应当列席会
和其他高级管理人员应当列席会议。
                                           议。
                                           第七十二条:股东大会应有会议记录,由董事
第七十二条:股东大会应有会议记录,由董事
                                           会秘书负责。会议记录记载以下内容:
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
                                           (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
                                           名称;
名称;
                                           (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
                                           监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
                                           员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
                                           (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
                                           表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
                                           (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果;
                                           决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
                                           (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明;
                                           或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
                                           (六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
                                           (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
                                           容。
                                           第七十七条:下列事项由股东大会以特别决议
第七十七条:下列事项由股东大会以特别决议 通过:
通过:                                     (一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本;           (二)公司的分立、合并、解散和清算;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;       (三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;                       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的;
的;                                       (五)股权激励计划;
(五)股权激励计划;                       (六)变更公司形式;
(六)变更公司形式;                       (七)公司利润分配政策的变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 (八)以减少注册资本为目的回购公司股份;
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。       股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
                                           响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条:股东(包括股东代理人)以其所 第七十八条:股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。                       股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独 时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。                 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                                       数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票     股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信     权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东     息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股     投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投
比例限制。                                   票权提出最低持股比例限制。
第八十一条:除公司处于危机等特殊情况外,     第八十一条:除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董     非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立     事、总经理、联席总经理和其它高级管理人员
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责     以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
的合同。                                     交予该人负责的合同。
                                             第八十九条:出席股东大会的股东,应当对提
第八十九条:出席股东大会的股东,应当对提     交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对     或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
或弃权。                                     票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的     按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份的表决结果应计为“弃权”。                 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
                                             份的表决结果应计为“弃权”。
                                             第九十六条:董事由股东大会选举或者更换,
                                             并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
                                             事任期三年,任期届满可连选连任,但是独立
                                             董事连任时间不得超过六年。
第九十六条:董事由股东大会选举或更换,任     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期三年。董事任期届满,可连选连任,但是独     期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届     改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
满以前,股东大会不能无故解除其职务。         行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任     事职务。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在     董事可以由总经理、联席总经理或者其他高级
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、   管理人员兼任,但兼任总经理、联席总经理或
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董     者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
事职务。                                     表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼       1/2。
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务     公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得     立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映
超过公司董事总数的 1/2。                     中小股东的意见。
                                             董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事
                                             会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
                                             会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,
                                             直接进入董事会。
第一百〇七条:董事会行使下列职权:           第一百〇七条:董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                   (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;         (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;                                           案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;                                           案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;                     债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;       者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项;                 项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;             (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;     (十)聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经       董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报       聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
酬事项和奖惩事项;                             并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;               (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;                 (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;                 (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;                             计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总       (十五)听取公司总经理、联席总经理的工作
经理的工作;                                   汇报并检查总经理、联席总经理的工作;
(十六)制订、实施公司股权激励计划;           (十六)制订、实施公司股权激励计划;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程       (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。                               授予的其他职权。
                                               第一百一十四条:董事会每年至少召开两次会
                                               议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面
第一百一十四条:董事会每年至少召开两次会
                                               送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式通
议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面
                                               知全体董事和监事。
通知全体董事和监事。
                                               董事会会议以现场召开为原则,也可以采取现
                                               场与其他方式同时进行的方式召开并表决。
第一百一十五条:代表 1/10 以上表决权的股东、   第一百一十五条:代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总经理或者     1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总经理、联
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事       席总经理或者监事会,可以提议召开董事会临
长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事     时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召
会会议。                                       集和主持董事会会议。
第一百一十六条:董事会召开临时董事会会议       第一百一十六条:董事会召开临时董事会会议
的通知方式为:传真、邮件、专人送出、电子       的通知方式为:传真、邮件、专人送出、电子
邮件或其他经董事会认可的方式;通知时限为:     邮件或其他经董事会认可的方式;通知时限为:
会议召开前 5 天。但情况紧急、需尽快召开临      会议召开前 3 天。但情况紧急、需尽快召开临
时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方       时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出       式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出
说明                                           说明
                                             第一百二十一条:董事会会议,应由董事本人
第一百二十一条:董事会会议,应由董事本人
                                             出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他
出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他
                                             董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
                                             代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
                                             签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
                                             范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
                                             议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
                                             议上的投票权。
议上的投票权。
                                             独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条:公司设总经理 1 名,由董事    第一百二十五条:公司设总经理 1 名,联席总
会聘任或解聘。                               经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。   公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会     公司总经理、联席总经理、副总经理、财务负
秘书为公司高级管理人员。                     责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条:总经理每届任期 3 年,总经    第一百二十八条:总经理、联席总经理每届任
理连聘可以连任。                             期 3 年,可以连聘可以连任。
                                             第一百二十九条:总经理、联席总经理对董事
第一百二十九条:总经理对董事会负责,行使     会负责,行使下列职权:
下列职权:                                   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实     施董事会决议,并向董事会报告工作;
施董事会决议,并向董事会报告工作;           (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;         (四)拟订公司的基本管理制度;
(四)拟订公司的基本管理制度;               (五)制定公司的具体规章;
(五)制定公司的具体规章;                   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、   联席总经理、财务负责人;
财务负责人;                                 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘     任或者解聘以外的负责管理人员;
任或者解聘以外的负责管理人员;               (八)在董事会授权下对关联交易进行决定;
(八)在董事会授权下对关联交易进行决定;     (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决     定公司职工的聘用和解聘。
定公司职工的聘用和解聘。                     总经理、联席总经理拟定有关职工工资、福利、
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以     安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或
及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司     开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,
职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先     应当事先听取工会和职代会的意见。
听取工会和职代会的意见。                     (十)本章程或董事会授予的其他职权。
(十)本章程或董事会授予的其他职权。         当总经理不能履行职务时,由联席总经理履行
总经理列席董事会会议。                       上述职权。
                                             总经理、联席总经理列席董事会会议。
                                             第一百三十条:总经理、联席总经理应制订总
第一百三十条:总经理应制订总经理工作细则,
                                             经理、联席总经理工作细则,报董事会批准后
报董事会批准后实施。
                                             实施。
第一百三十一条:总经理工作细则包括下列内     第一百三十一条:总经理、联席总经理工作细
容:                                         则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的     (一)总经理、联席总经理会议召开的条件、
人员;                                       程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的     (二)总经理、联席总经理及其他高级管理人
职责及其分工;                               员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的
权限,以及向董事会、监事会的报告制度;       权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。             (四)董事会认为必要的其他事项。
                                             第一百三十二条:总经理、联席总经理可以在
第一百三十二条:总经理可以在任期届满以前
                                             任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
                                             经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
                                             经理与公司之间的劳务合同规定。
                                             第一百三十三条:副总经理由总经理提名并由
第一百三十三条:副总经理由总经理提名并由
                                             董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理、联
董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理,在
                                             席总经理,在总经理、联席总经理的统一领导
总经理的统一领导下开展工作。
                                             下开展工作。
第一百三十六条:本章程第九十五条关于不得     第一百三十六条:本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。             担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监     董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人
事。                                         员不得兼任监事。
                                             第一百六十七条:公司召开董事会的会议通知,
第一百六十七条:公司召开董事会的会议通知,
                                             以书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他
以专人送出、传真或者邮寄进行。
                                             方式进行。
                                             第一百六十八条:公司召开监事会的会议通知,
第一百六十八条:公司召开监事会的会议通知,
                                             以书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他
以专人送出、传真或者邮寄进行。
                                             方式进行。
第一百九十五条:本章程以中文书写,其他任     第一百九十五条:本章程以中文书写,其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,     何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在江苏省无锡工商局最近一次登记后的中文     以在无锡市行政审批局最近一次登记后的中文
版章程为准。                                 版章程为准。

       除上述修改外,《公司章程》其他条款不变。本次修改后的《公司章程》详
  见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
       上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交股东大会审议。
       特此公告。


                                                江苏通用科技股份有限公司董事会
                                                                2020 年 3 月 17 日

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