证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2020-012
江苏通用科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司第五届董
事会第三次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
修订前 修订后
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理、联席总经理和其他高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人
和其他高级管理人员。
员。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股票奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 为股票的公司债券；
活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
下列方式之一进行：
监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董
第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
联席总经理和其他高级管理人员应当列席会
和其他高级管理人员应当列席会议。
议。
第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事
第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
容。
第七十七条:下列事项由股东大会以特别决议
第七十七条:下列事项由股东大会以特别决议 通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）变更公司形式；
（六）变更公司形式； （七）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八）以减少注册资本为目的回购公司股份；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投
比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第八十一条：除公司处于危机等特殊情况外， 第八十一条：除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、总经理、联席总经理和其它高级管理人员
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
的合同。 交予该人负责的合同。
第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提
第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
或弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条：董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立
董事连任时间不得超过六年。
第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 事职务。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事可以由总经理、联席总经理或者其他高级
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 管理人员兼任，但兼任总经理、联席总经理或
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
事职务。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映
超过公司董事总数的 1/2。 中小股东的意见。
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
第一百〇七条：董事会行使下列职权： 第一百〇七条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理、联席总经理的工作
经理的工作； 汇报并检查总经理、联席总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划； （十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
第一百一十四条：董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面
第一百一十四条：董事会每年至少召开两次会
送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式通
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
知全体董事和监事。
通知全体董事和监事。
董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开并表决。
第一百一十五条：代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十五条：代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总经理或者 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总经理、联
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 席总经理或者监事会，可以提议召开董事会临
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议 第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：传真、邮件、专人送出、电子 的通知方式为：传真、邮件、专人送出、电子
邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为： 邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为：
会议召开前 5 天。但情况紧急、需尽快召开临 会议召开前 3 天。但情况紧急、需尽快召开临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明 说明
第一百二十一条：董事会会议，应由董事本人
第一百二十一条：董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条：公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十五条：公司设总经理 1 名，联席总
会聘任或解聘。 经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、联席总经理、副总经理、财务负
秘书为公司高级管理人员。 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条：总经理每届任期 3 年，总经 第一百二十八条：总经理、联席总经理每届任
理连聘可以连任。 期 3 年，可以连聘可以连任。
第一百二十九条：总经理、联席总经理对董事
第一百二十九条：总经理对董事会负责，行使 会负责，行使下列职权：
下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 联席总经理、财务负责人；
财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权下对关联交易进行决定；
（八）在董事会授权下对关联交易进行决定； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘。
定公司职工的聘用和解聘。 总经理、联席总经理拟定有关职工工资、福利、
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先 应当事先听取工会和职代会的意见。
听取工会和职代会的意见。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 当总经理不能履行职务时，由联席总经理履行
总经理列席董事会会议。 上述职权。
总经理、联席总经理列席董事会会议。
第一百三十条：总经理、联席总经理应制订总
第一百三十条：总经理应制订总经理工作细则，
经理、联席总经理工作细则，报董事会批准后
报董事会批准后实施。
实施。
第一百三十一条：总经理工作细则包括下列内 第一百三十一条：总经理、联席总经理工作细
容： 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理、联席总经理会议召开的条件、
人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理、联席总经理及其他高级管理人
职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条：总经理、联席总经理可以在
第一百三十二条：总经理可以在任期届满以前
任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条：副总经理由总经理提名并由
第一百三十三条：副总经理由总经理提名并由
董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理、联
董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理，在
席总经理，在总经理、联席总经理的统一领导
总经理的统一领导下开展工作。
下开展工作。
第一百三十六条：本章程第九十五条关于不得 第一百三十六条：本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人
事。 员不得兼任监事。
第一百六十七条：公司召开董事会的会议通知，
第一百六十七条：公司召开董事会的会议通知，
以书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他
以专人送出、传真或者邮寄进行。
方式进行。
第一百六十八条：公司召开监事会的会议通知，
第一百六十八条：公司召开监事会的会议通知，
以书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他
以专人送出、传真或者邮寄进行。
方式进行。
第一百九十五条：本章程以中文书写，其他任 第一百九十五条：本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在江苏省无锡工商局最近一次登记后的中文 以在无锡市行政审批局最近一次登记后的中文
版章程为准。 版章程为准。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 17 日
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