中国铝业2019年度股东大会会议资料

 中国铝业股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料




2019 年度股东大会

            会议资料




    中国铝业股份有限公司

二○二○年六月二十三日
                               中国铝业股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料




                                               目                  录


议                程 ................................................................................................... 1


议 案 及 附 件 .................................................................................................. 3
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                            议                   程


一、会议时间:2020 年 6 月 23 日下午 2:00

二、会议地点:北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
                 公司总部办公楼会议室

三、主持人:董事敖宏先生(代行董事长职责)

    参加人:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师、
            审计师等

四、会议议程:

    (一)通过监票人、记票人名单;

    (二)审议如下议案:

     1. 关于公司 2019 年度董事会报告的议案

     2. 关于公司 2019 年度监事会报告的议案

     3. 关于公司 2019 年度审计报告及经审计的财务报告的议案

     4. 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案

     5. 关于公司为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案

     6. 关于公司及中铝山东有限公司为中铝集团山西交口兴华科
         技股份有限公司融资提供担保的议案

     7. 关于 2020 年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公
         司有关担保事项的议案

     8. 关于制定公司董事、监事 2020 年度薪酬标准的议案

     9. 关于公司接续购买 2020-2021 年度董事、监事及高级管
         理人员责任保险的议案

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 10. 关于公司变更会计师事务所的议案

 11. 关于公司 2020 年度境内债券发行计划的议案

 12. 关于公司 2020 年度境外债券发行计划的议案

 13. 关于提请股东大会给予公司董事会增发 H 股股份一般性授
    权的议案

(三)统计并宣布表决结果;

(四)律师发表见证意见。




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    议案一:关于公司 2019 年度董事会报告的议案

各位股东:

    公司 2019 年度董事会报告已经公司第七届董事会第七次会议
审议通过,现将报告正式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。

    公司 2019 年度董事会报告具体内容请见公司已披露的 2019
年年度报告中的“董事会报告”部分,网址如下:
   https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0423/202
0042301508_c.pdf




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    议案二:关于公司 2019 年度监事会报告的议案

各位股东:

    公司 2019 年度监事会报告已经公司第七届监事会第四次会议
审议通过,现将报告正式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。

    公司 2019 年度监事会报告具体内容请见公司已披露的 2019
年年度报告中的“监事会报告”部分,网址如下:
   https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0423/202
0042301508_c.pdf




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          议案三:关于公司 2019 年度审计报告
                  及经审计的财务报告的议案

各位股东:

    公司 2019 年度审计报告及经审计的财务报告已经公司第七届
董事会第七次会议审议通过,现将报告正式提交公司 2019 年度股
东大会审议、批准(包括按国际会计准则编制的财务报告及按中国
会计准则编制的财务报告)。


    安永会计师事务所出具的核数师报告及按国际会计准则编制的
财务报告请见以下网址:
   https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0423/202
0042301508_c.pdf

    安永华明会计师事务所出具的审计报告及按中国会计准则编制
的财务报告请见以下网址:
   http://static.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement/c/2020-
03-27/601600_2019_n.pdf




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 议案四:关于公司 2019 年度利润分配方案的议案

各位股东:

    经安永会计师事务所审计,公司(母公司口径,不含子公司)
2019 年度运营所实现的税后利润按照国际会计准则计算为人民
币 10.3 亿元,按照中国会计准则计算为人民币 10.3 亿元。虽然
2019 年度公司净利润为正,但由于累计未分配利润按照国际会
计准则为亏损人民币 65.9 亿元,按照中国会计准则为亏损人民
币 47.1 亿元,因此,公司 2019 年度利润拟用于弥补亏损,不
进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。

    上述方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现正
式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。




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      议案五:关于公司为中铝香港投资有限公司
                     融资提供担保的议案

各位股东:

     为充分利用海外融资渠道,公司全资附属公司中铝香港投资
有限公司拟开展总额不超过 10 亿美元(或等值的其他币种)的
融资,融资方式包括但不限于发行债券、保函融资、银行贷款等
方式,公司拟为前述融资提供担保,担保金额不超过 10 亿美元
(或等值的其他币种),担保期限不超过 10 年。前述融资担保
授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

     在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内,建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。

     上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现正
式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。

     有关上述担保事项详情请见以下网址:
    http://static.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement/c/20
20-03-27/601600_20200327_4.pdf




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          议案六:关于公司及中铝山东有限公司
      为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司
                     融资提供担保的议案

各位股东:

    中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司(以下简称“兴华
科技”)为公司的控股子公司,公司及所属全资子公司中铝山东
有限公司(以下简称“中铝山东”)各持有其 33%的股权。兴华
科技拟办理新增融资人民币 4 亿元,公司及中铝山东拟按照股权
比例为兴华科技的前述融资提供担保,公司、中铝山东的担保金
额分别不超过人民币 1.32 亿元,担保期限不超过 1 年。前述融
资担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12 个月内
有效。

    在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内,建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现正
式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。


    有关上述担保事项详情请见以下网址:
   http://static.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement/c/20
20-03-27/601600_20200327_9.pdf




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      议案七:关于 2020 年度中铝宁夏能源集团
       有限公司及其所属子公司担保事项的议案

各位股东:

    中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“宁夏能源”)为公
司的控股子公司。截至 2019 年末,宁夏能源及其所属子公司担
保借款余额为人民币 27.67 亿元。

    为确保宁夏能源及其所属子公司到期债务的顺利接续以及
项目建设的有序开展,公司拟授权宁夏能源及其所属子公司在
2020 年对到期担保借款办理偿还或接续担保,并根据实际需要
办理新增担保以保障项目建设所需资金及补充流动资金需求。至
2020 年末,宁夏能源及其所属子公司的担保余额不超过人民币
24.67 亿元。

    在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内,建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现正
式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。

    有关上述担保事项详情请见以下网址:
   http://static.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement/c/20
20-03-27/601600_20200327_10.pdf




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            议案八:关于制定公司董事、监事
                2020 年度薪酬标准的议案

各位股东:

    公司董事、监事 2020 年度薪酬标准已经公司第七届董事会
第七次会议审议通过,现正式提交公司 2019 年度股东大会审议、
批准。

    公司董事、监事 2020 年度薪酬标准表如下:


                                                              单位:人民币 万元
                                       年薪标准
         岗位名称                                                      备注
                                       (万元)

董事长                                  100.00

执行董事/总裁                           100.00

执行董事/高级副总裁                      85.00
执行董事/副总裁/财务
                                         80.00
总监



独立董事                                 20.00                       税后港币

非执行董事                               15.00                       税前人民币



监事                                     60.00




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 议案九:关于公司接续购买 2020-2021 年度董事、
        监事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东:

    鉴于 2019-2020 年度公司董事、监事及高级管理人员责任
保险已于 2020 年 5 月 17 日到期,为保障公司本身及董事、监
事及高级管理人员的合理利益,公司拟接续购买为期一年(2020
年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 17 日)的董事、监事及高级管理
人员责任保险。

    公司建议 2020-2021 年度董事、监事及高级管理人员责任
保险由苏黎世财产保险(中国)有限公司作为主承保人,承保份
额为 30%,共保人为阳光财产保险股份有限公司、中国太平洋
财产保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司,承保
份额分别为 45%、15%和 10%。保险金额为 2,500 万美元,
总保费 29.74 万美元(含税)。

    同时,建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人
士具体负责办理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险
相关的一切事宜及签署一切相关文件。

     上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现
正式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。




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      议案十:关于公司变更会计师事务所的议案

各位股东:

     根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务
决算审计有关问题的通知》(财会〔2011〕24 号)规定,由于
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所自
2012 年以来已连续 8 年为公司提供境内外审计服务,达到可连
续审计年限的上限,因此,公司拟改聘普华永道中天会计师事务
所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所为公司提供 2020
年度境内外审计服务,其中:普华永道中天会计师事务所(特殊
普通合伙)主要负责公司国内及美国业务(含内控审计);罗兵
咸永道会计师事务所主要负责公司香港业务。前述两家会计师事
务所的整体审计费用(含内控审计费用)控制在人民币 1,817
万元(含税及差旅费。如公司资产规模发生重大变化,可适当进
行调整)。两家会计师事务所的聘期至公司 2020 年度股东大会
结束时止。

     建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据工作情况具
体确定上述会计师事务所的酬金。

      上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现
正式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。

      有关上述变更会计师事务所的详情请见以下网址:

    http://static.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement/c/20
20-03-27/601600_20200327_3.pdf




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             议案十一:关于公司 2020 年度
                 境内债券发行计划的议案

各位股东:

    为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本,公
司拟在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、国家发改
委等注册并在境内一次或分次发行债券,且所有债券待偿还余额
不超过人民币 500 亿元(含截至 2019 年 12 月 31 日止已发行
的各类境内债券余额人民币 119 亿元)。前述发行债券的授权期
限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司 2020 年度股东
大会结束时止。

       同时,建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他
人士根据公司需要确定发行债券的品种、具体条款和条件以及相
关事宜,包括但不限于债券额度的申请和注册、确定实际发行债
券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项,以
及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过
程中签署监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露
等。

    上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现正
式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。




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             议案十二:关于公司 2019 年度
               境外债券发行计划的议案

各位股东:

    为优化债务结构及降低融资成本,公司或其所属的境内外各
级子公司拟在境外发行总额不超过 10 亿美元(或等值的其他币
种)的债券,授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公
司 2020 年度股东大会结束时止。

    同时,建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人
士根据公司需要确定发行债券的具体事宜,包括但不限于确定实
际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、募集资金
用途等事项,以及办理审批手续、确定中介机构、向监管机构报
送申请文件并取得其批准,以及签署在公司发行债券过程中监管
所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。

    上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现正
式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。




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   议案十三:关于提请股东大会给予公司董事会
             增发 H 股股份一般性授权的议案

各位股东:

    为在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权,建议
公司股东大会在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和《中国铝业股份有限公司章程》相关规定的前提下,给予公司
董事会在不超过公司已发行 H 股总额 20%的限额内,增资发行
H 股股份的常规一般性授权(具体说明请见附件)。授权期限自
本议案获公司股东大会批准之日起至公司 2020 年度股东大会
结束时止。

    上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现正
式提交公司 2019 年度股东大会审议、批准。




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议案十三之附件


                   关于给予公司董事会
             增发 H 股股份一般性授权的说明

    一、在依照下列条件的前提下,给予本公司董事会无条件及一般
权力以发行、配发及处理本公司股本中之额外股份(H 股),及就该
等股份订立或授出发售建议,协议或购买权:

    (1)除本公司董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协
议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后
进行或行使外,该授权不得超逾有关期间;

    (2)由本公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发(无论
是否根据购买或其他原因配发)之股本数目不得超过于本决议通过的日
期已发行的本公司 H 股股份数目之 20%;及

    (3)董事会仅在符合(不时修订之)中国公司法及香港联合交
易所有限公司证券上市规则及在获得中国证券监督管理委员会及/或
其他有关之中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力;

    就本决议而言:

     “H 股”指公司股本中每股面值人民币 1.00 元以港元持有及
买卖之境外上市外资股;

    “有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日
期止之期间:

     (i)   在本决议通过后,本公司下届股东周年大会结束时;

     (ii) 在本决议通过后 12 个月届满之日;或

     (iii)于股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议案所载
             列之授权之日;


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        二、董事会决定根据本决议第一分段决议发行股份的前提下,
   授权董事会:

     (1)批准、签订及做出或促使签订及做出所有其认为是与发行
该等新股有关的所有文件、契约和事宜(包括但不限于发行之时间及
地点,向有关机关提出所有必须之申请,订立包销协议(或任何其他
协议));

     (2)确定所得款项之用途及于中国、香港及其他有关机关做出必
须之存档及注册;

     (3)根据本决议第一分段发行的股份增加本公司之注册股本,并
对本公司章程作出其认为合适的修改,以便反映本公司新增注册股本。




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