中国建筑:中国建筑关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易公告

证券代码:601668            股票简称:中国建筑          编号:临 2021-043




          关于控股股东向公司提供委托贷款
                        暨关联交易公告
    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示
    中国建筑股份有限公司(以下简称“中国建筑”或“公司”)与子企业中
    建财务有限公司(以下简称“中建财务公司”)以及控股股东中国建筑集团
    有限公司(以下简称“中建集团”)签署《委托贷款合同》,中建集团将通过
    中建财务公司向中国建筑提供 14 亿元委托贷款。贷款期限 1 年,可提前还款。
    贷款年利率为 2.99%。
    公司与子企业中建财务公司以及控股股东中建集团签署《委托贷款合同》,
    中建集团通过中建财务公司向中建股份提供 6,000 万元委托贷款。贷款期限
    3 年,可提前还款。贷款年利率为 3.8%。
    两笔关联交易是按照公平、合理的商业条款订立,定价公允、合理。交易
    遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的利益,不存在损害股东尤其是
    中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。
     该事项无需提交股东大会审议,无需担保。


    一、关联交易概述
    1.中国建筑拟与中建集团及中建财务公司签署《委托贷款合同》,中建集团将
通过中建财务公司向中国建筑提供 14 亿元委托贷款。贷款期限 1 年,可提前还款。
贷款年利率为 2.99%。
    2. 中国建筑拟与中建集团及中建财务公司签署《委托贷款合同》,中建集团
通过中建财务公司向中国建筑提供 6,000 万元委托贷款。贷款期限 3 年,可提前
还款。贷款年利率为 3.8%。

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    3.两笔委托贷款由公司控股股东中建集团提供,构成公司关联交易事项,两
笔关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4.截至两笔关联交易为止,除已披露的关联交易事项外,过去 12 个月中建集
团与中国建筑发生的关联交易金额(含本次审议的两笔关联交易金额)共计 16.57
亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 0.55%。两笔关联交
易仅需提交公司董事会审议,无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    1.公司与中建集团的关系介绍
    截至目前,中建集团持有中国建筑已发行股份的 56.31%,为中国建筑的控股
股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定,中建集团构成中
国建筑的关联法人。
    2.中建集团基本情况
    中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业,注
册地址为北京市海淀区三里河路 15 号,法定代表人为周乃翔,注册资本为
1,000,000 万元人民币,主要从事国务院授权范围内的国有资产经营;承担国内外
土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询;房地产经营;装饰工程;雕
塑壁画业务;承担国家对外经济援助项目;承包境内的外资工程,在海外举办非
贸易性企业,利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作,国外工程所需设
备、材料的出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、
建筑工程机械和钻探机械的生产经营;货物进出口、技术进出口、代理进出口;
项目投资;房地产开发;工程勘察设计;建设工程项目管理;技术咨询、技术服
务;物业管理等。
    截至 2020 年 12 月 31 日,中建集团经审计的资产总额 2.21 万亿元,净资产
5,740 亿元,营业收入 1.62 万亿元,净利润 705.42 亿元。
    三、两笔关联交易相关的其他主体介绍
    中建财务公司为中国建筑的控股子公司,中国建筑持有其 80%的股权,中建
集团持有其 20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路 5 号院 3
号楼 30 层 01 单元,法定代表人为鄢良军,注册资本为 1,000,000 万元人民币,中
建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
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代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员
单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位
的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(股票
投资除外);上述业务的本外币业务。
    截至 2020 年 12 月 31 日,中建财务公司经审计的资产总额 1,118 亿元,净资
产 124 亿元,营业收入 26 亿元,净利润 6 亿元。
    四、关联交易的基本情况
    (一)14 亿元委托贷款

    1.委托贷款金额:14 亿元人民币;

    2.委托贷款委托人:中建集团;

    3.委托贷款借款人:中国建筑;

    4.经办金融机构:中建财务公司;

    5.委托贷款期限:1 年(可提前还款);

    6.委托贷款利率:2.99%,低于同期 LPR1-86BP,利率定价公允合理;
    7.委托贷款用途:用于中国建筑日常运营
    (二)6000 万元委托贷款
    1.委托贷款金额:6,000 万元人民币;
    2.委托贷款委托人:中建集团;
    3.委托贷款借款人:中国建筑;
    4.经办金融机构:中建财务公司;
    5.委托贷款期限:3 年(双方可根据需要延期或终止本协议);
    6.委托贷款利率:3.8%,低于同期 LPR1-5BP,利率定价公允合理;
    7.委托贷款用途:中国建筑所属子公司科技研发项目。
    五、关联交易对公司的影响
    两笔关联交易有利于公司获取更低成本的资金。两笔关联交易不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。两笔关联交易按照公平、合理的商业


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条款订立,符合公司全体股东利益,不会对公司的独立性以及当期经营成果产生
实质影响。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    1.关联交易批准程序
    两笔关联交易只需提交公司董事会审议,不构成需公司股东大会审议的关联
交易事项。公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于中国建筑集团有限公司
向中国建筑股份有限公司提供 14 亿元委托贷款的议案》《关于中国建筑集团有限
公司向中国建筑股份有限公司提供 6000 万元委托贷款的议案》两项议案。
    根据监管要求及《公司章程》规定,董事会会议审议关联交易事项时,关联
董事应当回避表决。公司董事会成员共 7 人,全部参与本次董事会会议投票表决。
董事周乃翔先生、郑学选先生、张兆祥先生作为关联董事回避表决后,其余 4 位
有表决权的独立董事一致表决同意,审议通过了两笔关联交易。参加表决的董事
人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。
    公司第三届监事会第二次会议已审议通过《关于审议中国建筑股份有限公司
向中国建筑集团有限公司申请 14 亿元委托贷款的议案》《关于中国建筑集团有限
公司向中国建筑股份有限公司提供 6000 万元委托贷款的议案》,公司 5 名监事一
致表决同意该议案。
    2.独立董事意见
    独立董事在公司第三届董事会第二次会议会前收到了两笔关联交易的相关材
料,对照相关法律、法规进行了认真审查,均发表了事前认可意见。
    就 14 亿元委托贷款事项,独立董事发表独立意见,认为:(1)公司控股股东
中国建筑集团有限公司向公司提供 14 亿元委托贷款已构成关联交易。(2)我们认
为该项委托贷款主要用于公司日常经营,有利于公司控制外部带息负债规模和获
取更低成本的资金。贷款期限一年,贷款利率为 2.99%,符合公平、合理的商业
交易原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司
业务的独立性以及当期经营成果造成影响。(3)董事会在审议上述议案时,关联
董事在表决时予以回避,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上,我们同意《关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供 14
亿元委托贷款的议案》。
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     就 6,000 万元委托贷款事项,独立董事发表独立意见,认为:(1)公司控股
股东中国建筑集团有限公司向公司提供 6,000 万元委托贷款已构成关联交易。2)
该项委托贷款主要用于公司所属子公司科技研发。贷款期限 3 年,贷款利率为
3.8%,利率定价公允合理,符合公平、合理的商业交易原则,不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司业务的独立性以及当期经营成
果造成影响。(3)董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上,我们同意《关于中国建
筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供 6000 万元委托贷款的议案》。
     七、历史关联交易情况
     截至本次两笔关联交易为止,除已披露的关联交易事项外,过去 12 个月中建
集团与中国建筑发生的关联交易金额(含本次审议的两笔关联交易金额)共计
16.57 亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 0.55%。
     本次交易前 12 个月内,公司与中建集团间已披露的对外投资等重大关联交易
事项的进展情况如下:2020 年 11 月 9 日,公司第二届董事会第四十八次会议及
公司第二届监事会第三十次会议审议通过《关于与控股股东共同向中建财务有限
公司增资暨关联交易的议案》。中国建筑与中建集团按照各自在中建财务公司的持
股比例,以现金方式向中建财务公司增资,其中,中国建筑增资人民币 32 亿元,
中建集团增资人民币 8 亿元。具体内容请参见公司 2020 年 11 月 10 日发布的《关
于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的公告》。目前该项关联交
易已实施完毕。
     八、备查文件
     1.中国建筑第三届董事会第二次会议决议
     2.中国建筑第三届监事会第二次会议决议
     3.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供 14 亿元委托贷款的事前认
可意见
     4.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供 14 亿元委托贷款的独立意

     5.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供 6000 万元委托贷款的事前
认可意见
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   6.独立董事关于中国建筑集团有限公司向公司提供 6000 万元委托贷款的独立
意见


   特此公告。




                                            中国建筑股份有限公司董事会
                                                二〇二一年七月二十三日




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