华泰证券:华泰证券股份有限公司股东大会议事规则(2021年修订)

 华泰证券股份有限公司股东大会议事规则
                        (2021 年修订)


                         第一章       总   则
    第一条     为了维护华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)

全体股东的合法权益,保证公司股东大会规范、高效运作,确保股东
平等有效地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”)、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司

股东大会规则》、《香港联合交易所证券上市规则》(以下简称“《香
港上市规则》”)、《华泰证券股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)以及国家其他相关法律、法规,制定本规则。
    第二条     股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
    第三条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开,出现公司章程规定的应当召开临时股东大会
的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证
券交易所”),说明原因并公告。
    第四条     公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定;

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    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第五条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。


                   第二章    股东大会的召集
    第六条   董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股
东大会。
    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
应当说明理由并公告。
    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监

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事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未

作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持。
    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
   第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证

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明材料。
   第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。
   第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。


                第三章   股东大会的提案与通知
    第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条   公司召开年度股东大会应当于会议召开 20 日前发出
书面通知,召开临时股东大会应当于会议召开 15 日前发出书面通知,
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、
法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的,从其
规定。

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    第十六条   股东大会会议通知应当以书面形式作出,并包括以下
内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独

立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由;
   (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要

的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;
   (四)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对
该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响,则应当说明其区别;
   (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
   (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
   (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
   (八)有权出席股东大会股东的股权登记日;
   (九)会务常设联系人姓名,电话号码;
   (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。

    第十七条   除公司章程另有约定外,股东大会通知应该向股东
(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮
件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,

股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者
多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有

关股东会议的通知。
    在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管
机构的相关规定并履行有关程序的前提下,对香港上市外资股股东,
公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司(以下简称
“香港联交所”)指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》
以及公司章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向境外上市
外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
    第十八条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。
    第十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒;

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    (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任
的或调职的董事或监事的信息。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第二十条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延

期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。


                     第四章   股东大会的召开
    第二十一条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
    第二十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
    第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条   任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委
任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席

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和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
    (一)该股东在股东大会上的发言权;

    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
    (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人
超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    第二十五条   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

    第二十六条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第二十七条   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十八条   股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应
当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果
因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决
权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

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能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进

行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可
推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第二十九条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告,并在年度报告中披露董事、监事的
履职情况,包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、
投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
    第三十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十二条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回
避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者

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依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机

构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司

应当予以配合。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会

召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定,导致公司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担赔
偿责任。
    第三十三条   除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构
的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,
要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决:
    (一)会议主席;
    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之
十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
    除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,
宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
    第三十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中

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止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,
由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票

结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
    第三十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股
东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或

者弃权票。
    当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有
权多投一票。

    第三十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通
过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结
果载入会议记录。
    第三十七条     公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上的,或者股东大会就选举两名以上董事(非职工代
表董事)、监事(非职工代表监事)进行表决时,根据公司章程的规
定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
    第三十八条     除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十九条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

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    第四十条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十一条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票及部分 H 股股票的名义持有人、全

球存托凭证的存托人(以下简称“存托人”)作为全球存托凭证所代
表的基础证券 A 股股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违
反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算
在内。
    第四十二条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十三条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。

                              12
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十四条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第四十五条   股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印

件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合
理费用后 7 日内把复印件送出。
    第四十六条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十七条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理
人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

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当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。
    第四十八条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。

    第四十九条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
    第五十条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十一条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。


                 第五章   类别股东表决的特别程序
   第五十二条    持有不同种类股份的股东,为类别股东。
   类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承
担义务。
   除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股

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东视为不同类别股东。
   第五十三条   公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东

大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第五十五条至第五
十九条分别召集的股东会议上通过,方可进行。
   第五十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

   (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目;

   (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
   (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利;
   (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利;
   (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
   (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司
应付款项的权利;
   (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别;
   (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
   (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利;
   (十)增加其他类别股份的权利和特权;

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   (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任;

   (十二)修改或者废除本章所规定的条款。
   第五十五条   受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有
表决权,在涉及第五十四条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的

事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股
东会上没有表决权。
   前款所述有利害关系股东的含义如下:

   (一)在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,
“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东;
   (二)在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东;
   (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
   第五十六条   类别股东会的决议,应当经根据第五十五条由出席
类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
   第五十七条   公司召开类别股东会议的股东,应当按照第十五条
规定发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。
   第五十八条    类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表
决的股东。

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   除公司章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可
能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于

类别股东会议。
   第五十九条     下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
   (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或

者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;
   (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务

院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的;
   (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持
有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。


                   第六章   股东大会的议事内容
    第六十条     年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事
会在股东大会召开前的董事会会议上确定,并以书面通知形式通知公
司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股
东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。
    第六十一条     公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则,按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。
    第六十二条    提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应
当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如
果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审

                                17
计结果或独立财务顾问报告。
    第六十三条   董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股

东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公
司未来的影响。
    第六十四条   涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送中

国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
    第六十五条   董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案
做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增

股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告
股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
    第六十六条   会计师事务所的聘任,由董事会提出提案。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事
务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。
    股东大会闭会期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可
临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东
大会说明公司有无不当。
    第六十七条   董事、非职工监事候选人名单以提案方式提请股东
大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。
    非职工董事、非职工监事候选人由现任董事会、监事会提名或由
合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。

                              18
    提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及
相关的证明材料,由董事会、监事会对提案进行审核,对于符合法律、

法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述
规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说
明。

    董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。


                 第七章   出席股东大会股东的登记
    第六十八条    欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和
地点进行登记。
    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算
所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,或者为存托人或其代理
人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或
任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授
权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,
授权书由认可结算所或存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代

                                19
表认可结算所(或其代理人)或者存托人(或其代理人)出席会议(不
用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授

权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。
    出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定凭证的原件,并
向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

    异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容
的文件资料。
    第六十九条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
    第七十条     任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托
书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票
或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表
决。
    第七十一条     投票代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表

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决的有关事项的会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十
四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代

理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第七十二条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会
议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作
出的表决仍然有效。
    第七十三条   出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况
之一的,视为其出席本次会议资格无效:
    (一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂
改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的;
    (二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;
    (三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显
不一致的;
    (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的;
    (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
    (六)投票代理委托书需公证没有公证的;
    (七)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其

                              21
他明显违反法律、法规和公司章程规定的。
   第七十四条    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人

合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定,
致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代
理人承担相应的法律后果。


                        第八章     会议签到
    第七十五条     出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第七十六条     已登记的股东应出示本人的身份证件,并在签到簿
上签字。
    未登记的股东,原则上不得参加本次股东大会,经大会主持人特
别批准,需提交本规则第七章规定的文件,经审核符合大会通知规定
的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
   第七十七条    股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持
人许可。


                      第九章     股东大会纪律
    第七十八条     已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托
代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公
证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其
他人士不得入场。
    第七十九条     大会主持人可要求下列人员退场:

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    (一)无资格出席会议者;
    (二)扰乱会场秩序者;

    (三)衣帽不整有伤风化者;
    (四)携带危险物品者;
    (五)其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时,大会主持人采取必要措施使其退
场。
    第八十条   审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会

人员不得提问和发言,发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即
席或到指定发言席发言。
    有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。
    主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规
定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。
    股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
    与会的董事、监事、高级管理人员及经大会主持人批准者,可发
言。
    第八十一条   发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代
表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点。
    第八十二条   公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给
予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
    第八十三条   公司董事会应当采取措施,保证股东大会召开的正
常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的,应当通知公安机关按照有关法律、法规处理;情节严重并构成犯
罪的,应当依法追究刑事责任。

                               23
                      第十章   休会与散会
    第八十四条    大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂

时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
   第八十五条    股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无
异议后,由主持人宣布散会。


        第十一章    股东大会决议的执行和信息披露规定
    第八十六条    公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法

律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法
规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。
    第八十七条    股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理
人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、
表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做
出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第八十八条    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
    第八十九条    股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决
议的内容交由公司首席执行官组织有关人员具体实施承办;股东大会
决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。
    第九十条    利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会
批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股
份)的派发(或转增)事项。
   第九十一条    公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会
决议的执行情况进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和

                               24
审议关于股东大会决议执行情况的汇报。


                        第十二章     附   则
    第九十二条   本规则未做规定的,适用公司章程并参照《上市公
司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香

港上市规则》的有关规定执行。
    本规则与公司章程规定不一致的,以公司章程的规定为准。
    第九十三条   董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,

对本规则进行修改并报股东大会批准。
    第九十四条   本规则自公司股东大会通过后生效。自本规则生效
之日起,公司原《股东大会议事规则》自动失效。
    第九十五条   本规则的解释权归公司董事会。




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