华泰证券:华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划

  华泰证券股份有限公司

A 股限制性股票股权激励计划




        二〇二一年二月




              1
                                                          目          录
声     明 ........................................................................................................................... 5

重大事项提示 ............................................................................................................... 6

第一章        释义 ............................................................................................................. 10

第二章        本激励计划的目的 ..................................................................................... 11

第三章        本激励计划的管理机构 ............................................................................. 12

第四章        激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 13

      一、激励对象的确定依据................................................................................... 13

      二、激励对象的范围........................................................................................... 14

      三、激励对象的核实........................................................................................... 14

第五章        限制性股票来源、数量及分配情况 ......................................................... 15

      一、限制性股票的来源....................................................................................... 15

      二、限制性股票的数量....................................................................................... 15

      三、激励对象获授的限制性股票分配情况....................................................... 15

第六章        本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 16

      一、本激励计划的有效期................................................................................... 16

      二、本激励计划的授予日................................................................................... 16

      三、本激励计划的限售期................................................................................... 17

      四、本激励计划的解除限售安排....................................................................... 17

      五、本激励计划的禁售期................................................................................... 18

第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................................... 18

      一、限制性股票的授予价格............................................................................... 18

      二、限制性股票授予价格的确定方法和依据................................................... 19

第八章 限制性股票的授予和解除限售条件 ........................................................... 19

      一、限制性股票的授予条件............................................................................... 19

      二、限制性股票的解除限售条件....................................................................... 21
                                                                  2
     三、考核指标的科学性和合理性说明............................................................... 24

     四、限制性股票的授予和解除限售对标企业选取........................................... 24

第九章 授予数量和授予价格的调整方法和程序 ................................................... 25

     一、限制性股票授予数量的调整方法............................................................... 25

     二、限制性股票授予价格的调整方法............................................................... 26

     三、授予数量和授予价格的调整程序............................................................... 27

第十章 本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ........................................... 27

     一、会计处理....................................................................................................... 27

     二、限制性股票的公允价值及确定方法........................................................... 28

     三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响........................................... 28

第十一章 本激励计划的实施程序 ........................................................................... 29

     一、本激励计划的生效程序............................................................................... 29

     二、限制性股票的授予程序............................................................................... 30

     三、限制性股票的解除限售程序....................................................................... 31

     四、本激励计划的变更程序............................................................................... 31

     五、本激励计划的终止程序............................................................................... 31

第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ........................................................... 32

     一、公司的权利与义务....................................................................................... 32

     二、激励对象的权利与义务............................................................................... 33

第十三章 公司和激励对象发生情况变化的处理 ................................................... 34

     一、公司发生情况变化的处理........................................................................... 34

     二、激励对象个人发生情况变化的处理........................................................... 35

第十四章 公司与激励对象之间争议的解决 ........................................................... 38

第十五章 限制性股票的回购 ................................................................................... 38

     一、回购价格的调整方法................................................................................... 39

     二、回购数量的调整方法................................................................................... 39

                                                            3
      三、回购价格或回购数量的调整程序............................................................... 40

      四、回购调整的程序........................................................................................... 40

第十六章 其他事项 ................................................................................................... 41




                                                           4
                              声       明


    本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获
得的全部利益返还公司。




                                   5
                           重大事项提示


    特别提醒投资者认真阅读本激励计划全文,并特别注意下列事项:

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14 号)、《国
有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号)、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配
〔2008〕171 号)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕
35 号)、《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 148
号)等有关法律、法规、规范性文件及《华泰证券股份有限公司章程》制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。

    3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。

    4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司从二级
市场回购的公司 A 股普通股。

    5、本激励计划拟向激励对象授予不超过 4,564.00 万股 A 股限制性股票,不
超过本激励计划公告日公司股本总额(9,076,650,000 股)的 0.503%。本激励计
划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本
总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    6、本激励计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨
干人员,但不包括公司非执行董事(含独立董事)、监事。激励对象总人数为
824 人,占公司截至 2020 年 6 月 30 日在册员工总人数 10,147 人的 8.12%。所有
                                     6
激励对象均在公司(含分支机构)或全资、控股子公司任职。单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    7、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 9.10 元/股,不低于草案公布前
1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%与前 20、60、120 个交易日公司 A 股
股票交易均价之一的 50%的孰高值。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,限制性
股票的授予价格将做相应的调整。

    8、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售(不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等
情形)或回购注销之日止,最长不超过 6 年。

    本激励计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满 24 个
月后,满足解除限售条件的,激励对象可以在未来 36 个月内按 33%、33%、34%
的比例分三期解除限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象中董事、高级管理人员转让其持有的公司股票,还应当符合《公司
法》等相关规定。

    9、本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司业绩条件为:

    公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、
金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中,综合风控指标
作为门槛指标,若公司该项指标未达成门槛值,则对应批次的限制性股票不得解
除限售。公司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到 A 类 A 级或以上
且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司
分类监管规定》综合评价,若该评价体系发生变化或调整,授权董事会对分类结
果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。

    在达成综合风控指标的前提下,公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下:
公司绩效系数=现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关
                                   7
指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标
得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标
得分×金融科技创新投入考核权重。

    其中,现金分红比例考核权重为 15%,营业收入相关指标考核权重为 35%,
扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为 35%,金融科技创新
投入指标考核权重为 15%。

    除综合风控指标外,公司层面其余考核指标目标及得分情况如下:

解锁期                          考核目标及指标得分
         1、 2021年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比
             例高于或等于30%时,得1分;其余情况不得分。
         2、 2021年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名,得1分;排名第
第一个       5-6名,得0.8分;其余情况不得分。
解锁期   3、 2021年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中
             排名第1-4名,得1分;排名第5-6名,得0.8分;其余情况不得分。
         4、 以2019年金融科技创新投入金额为基准,2021年金融科技创新投
             入较基准增长5%及以上,得1分;其余情况不得分。

         1、 2022年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比
             例高于或等于30%时,得1分;其余情况不得分。
         2、 2022年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名,得1分;排名第
             5-6名,得0.8分;其余情况不得分。
第二个
解锁期   3、 2022 年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业
             中排名第 1-4 名,得 1 分;排名第 5-6 名,得 0.8 分;其余情况不
             得分。
         4、 以2019年金融科技创新投入金额为基准,2022年金融科技创新投
             入较基准增长8%及以上,得1分;其余情况不得分。

         1、 2023年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比
             例高于或等于30%时,得1分;其余情况不得分。
         2、 2023年营业收入在当年对标企业中排名第1-3名,得1分;排名第
第三个
             4-6名,得0.8分;其余情况不得分。
解锁期
         3、 2023年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中
             排名第1-3名,得1分;排名第4-6名,得0.8分;其余情况不得分。
         4、 以2019年金融科技创新投入金额为基准,2023年金融科技创新投
                                    8
解锁期                          考核目标及指标得分
               入较基准增长11%及以上,得1分;其余情况不得分。

    10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    11、本激励计划履行监管审批或备案相关程序后,公司召开股东大会审议通
过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立
董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票
方式的同时提供网络投票的方式。

    12、股东大会审议通过本激励计划后,公司需按照《上市公司股权激励管理
办法》等有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。

    13、根据中国会计准则要求,以审议本计划草案的董事会当日(2020 年 12
月 31 日)为计算的基准日、假设 2020 年 12 月 31 日为授予日,本激励计划授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
                                                                  单位:万元

   授予数量
                需摊销总费用    2021年      2022年     2023年      2024年
   (万股)

    4,564.00      40,665.24    14,639.49   14,639.49   7,929.72   3,456.54

    以上为本激励计划授予激励成本的预测算,实际的股权激励成本将根据董事
会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。

    在不考虑激励计划对公司业绩的促进作用情况下,本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有一定程度的影响。本计划作为公司长期激励机制建设的重
要举措,有利于加快建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制,加强人
才队伍的凝聚力和积极性,进一步提升经营效率,从而有利于公司持续发展,符
合公司全体股东的利益。

    14、本计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。



                                     9
                            第一章       释义

    本计划中,除文意另有所指,下列简称或名词具有如下特定涵义:
华泰证券、公司、本公
                       指   华泰证券股份有限公司

                            华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
本激励计划、本计划     指
                            计划
                            公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象
                            一定数量的股票,该等股票设置一定期限的限售
限制性股票             指
                            期,只有在本计划规定的解除限售条件满足后,才
                            可解除限售
激励对象               指   根据本计划获授限制性股票的人员
                            限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解
有效期                 指
                            除限售或回购注销完毕之日止
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必
授予日                 指   须为交易日,由公司董事会在股东大会通过本计划
                            后确定
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格               指
                            对象获得每股华泰证券 A 股股票的价格
                            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期                 指
                            止转让、用于担保、偿还债务的期间
                            本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象
解除限售期             指   持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
                            间
                            本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象
解除限售日             指
                            持有的限制性股票解除限售之日
                            激励对象所获限制性股票解除限售(不包括自愿锁
解除限售条件           指   定,董事及高级管理人员减持限制等情形)所必须
                            满足的条件
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
                            《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
175 号文               指
                            法》(国分配〔2006〕175 号)
                            《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
171 号文               指
                            有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)
                            《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公
35 号公告              指
                            告〔2018〕35 号)
《股权激励管理办法》 指     《上市公司股权激励管理办法》
《回购股份实施细则》 指     《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
公司《章程》           指   《华泰证券股份有限公司章程》

                                    10
国务院                 指   中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
                            发行人每股面值人民币 1.00 元的内资股,于上海证
A股                    指
                            券交易所上市并以人民币计价
证券交易所             指   上海证券交易所
证券登记结算机构、登
                       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算公司
元、万元               指   人民币元、人民币万元
注 1:本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
注 2:本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于
四舍五入所造成。


                   第二章      本激励计划的目的
      公司根据《公司法》《证券法》、175 号文、171 号文、35 号公告、《股权
激励管理办法》等有关规定制定本激励计划。实施本激励计划的目的主要有以下
几个方面:

      一、深化落实国有企业混合所有制改革。党的十九大以来,国有企业改革向
纵深推进,从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件,鼓励和倡导国有企
业实施员工持股和股权激励。

      二、稳定和提升公司价值。公司回购股票并用于股权激励,向市场展示公司
核心团队对公司发展的长期承诺,有利于提振市场信心,彰显公司价值,从而保
护广大投资人利益。

      三、倡导公司与个人共同持续发展的理念。构建股东、公司与员工之间的利
益共同体,由核心员工长期、直接承担公司股价变动带来的收益及风险,实现员
工与公司利益共享、风险共担,促进公司长期稳健发展。

      四、建立健全公司长期激励与约束机制。实施本次股权激励计划、并在未来
择机实施分期股权激励计划,有利于公司探索构建并不断完善长期激励机制,充
分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性,稳定核心队伍,在有效减
少人才流失的基础上进一步增强对于外部优秀人才的吸引力,提升公司的核心竞
                                    11
争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。


               第三章    本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会,负责
拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会审议通过后报公司股东大会审批,并
在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

    三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,就本计划是否
有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规
则进行监督。


    四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。


    公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。

    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发
表明确意见。

    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                  12
          第四章         激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

    本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》、175 号文、171 号文、《股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定和公司《章程》为
依据而确定。有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象:

    1、公司独立董事、监事;

    2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女;

    3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    8、中国证监会认定的其他情形。

    如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与本激励计划的
情形,公司将终止其参与本激励计划的权利,其已获授但尚未行使的权益应当终
止行使,由公司回购股份,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》
等法律法规要求进行处理。

(二)激励对象确定的职务依据

    本计划的激励对象为对公司战略目标的实现有重要影响且符合法规要求的
关键员工,包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员,但不包括公司

                                    13
非执行董事(含独立董事)、监事。所有激励对象均在公司(含分支机构)或全
资、控股子公司任职。

(三)激励对象确定的考核依据

    激励对象必须满足《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划
实施考核管理办法》要求。


二、激励对象的范围

    本计划授予的激励对象的范围具体包括:

                       职务类别                           人员数量
公司董事、高级管理人员                                      9人
其他核心骨干人员                                           815 人
                         合计                              824 人

    本激励计划授予的激励对象总人数为 824 人,占公司截至 2020 年 6 月 30
日在册员工总人数 10,147 人的 8.12%。所有激励对象均在公司(含分支机构)或
全资、控股子公司任职,已与公司(含分支机构)或全资、控股子公司签署劳动
合同、领取薪酬。

    本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。


三、激励对象的核实

    (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。

    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。

    (三)公司监事会将对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
经公司董事会调整后的激励对象名单亦将经公司监事会核实。



                                   14
         第五章       限制性股票来源、数量及分配情况

一、限制性股票的来源

    本激励计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源于公司回购的 A
股普通股。2020 年 3 月 30 日,公司第五届董事会第五次会议已审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。本次回购 A 股股份方案
的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 7 日公告的《华泰证券股份有限公司关于以
集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书》(公告编号:2020-031)。公司
严格按照相关法律法规的要求实施股份回购,并就进展情况,及时履行信息披露
义务。


二、限制性股票的数量

    本激励计划拟向激励对象授予不超过 4,564.00 万股 A 股限制性股票,不超
过本激励计划公告日公司股本总额(9,076,650,000 股)的 0.503%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

    本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


三、激励对象获授的限制性股票分配情况

                                              占授予限制性
                             获授的限制性股                  占目前总股本
                                              股票总数的比
 姓名          职务            票数量上限                    的比例上限
                                                  例上限
                                (万股)                        (%)
                                                 (%)

          首席执行官、执行
周 易     委员会主任、执行       72.00           1.58%          0.008%
                董事

李世谦    执行委员会委员         60.00           1.31%          0.007%

孙含林    执行委员会委员         60.00           1.31%          0.007%

                                     15
                                               占授予限制性
                            获授的限制性股                      占目前总股本
                                               股票总数的比
 姓名             职务        票数量上限                        的比例上限
                                                   例上限
                                (万股)                           (%)
                                                  (%)

姜 健     执行委员会委员          60.00            1.31%           0.007%

         执行委员会委员、
张 辉                             60.00            1.31%           0.007%
           董事会秘书

陈天翔    执行委员会委员          60.00            1.31%           0.007%

焦晓宁      首席财务官            50.00            1.10%           0.006%

         合规总监、总法律
焦 凯                             50.00            1.10%           0.006%
               顾问

王 翀       首席风险官            50.00            1.10%           0.006%

 其他核心骨干(815人)          4,042.00          88.56%           0.445%

           合计                 4,564.00         100.00%           0.503%

注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



第六章       本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
                         除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

    本计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售(不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形)
或回购注销之日止,最长不超过 6 年。


二、本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划履行完成监管审批或备案程序、公司股东大会审议通过
后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后按照《股
权激励管理办法》等有关规定完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。

    授予日必须为交易日,且不得为下列期间:
                                      16
    1、公司年度报告公告前 60 日内、半年度报告及季度报告公告前 30 日内。

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内。

    4、中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其它期
间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《股权激励管理办法》等规定的
期限之内。


三、本激励计划的限售期

    本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分股票完成登记日起 24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。


四、本激励计划的解除限售安排

    本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满 24 个月后,
满足解除限售条件的,激励对象可以在未来 36 个月内按 33%、33%、34%的比
例分三期解除限售。

    本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:



  解除限售安排                   解除限售的时限                   解除限售比例
                   自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第一个解除限售期   月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日         33%
                       起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第二个解除限售期   月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日         33%
                       起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                   自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个
第三个解除限售期   月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日         34%
                       起 60 个月内的最后一个交易日当日止

                                      17
五、本激励计划的禁售期

    本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和公司《章程》执行,具体规定如下:

    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
公司股份。

    2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%(包括该部分股票对应分配的
股票股利),限售至任职(或任期)期满后,根据其担任董事、高级管理人员职
务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

    3、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公
司董事会将收回其所得收益。

    4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关规定。

    5、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和公司《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的
规定。


         第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

                                   18
    本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 9.10 元。在本计划公告日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,本计划中限制性股票的授予价格
将做相应的调整。


二、限制性股票授予价格的确定方法和依据

    本激励计划授予的限制性股票的授予价格,即员工的出资价格由董事会确定,
根据国资监管机构及中国证监会相关规定,授予价格应当根据公平市场价原则确
定,不得低于下列价格的最高者:

    1、本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%;

    2、本激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日公司 A 股股票交易均价之一的 50%。

    授予激励对象限制性股票的资金来源于自筹资金。公司承诺不为激励对象通
过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷
款提供担保。


      第八章 限制性股票的授予和解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;


                                   19
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

(二)公司具备以下条件:

    1、公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。

    2、非执行董事(包括独立董事)人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范。

    3、基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。

    4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

    5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。

    6、证券监督管理机构规定的其他条件。

(三)激励对象未发生以下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

                                    20
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

    7、违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的;

    8、激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为,并受到处分的;

    9、激励对象未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其
他严重不良后果的;

    10、中国证监会认定的其他情形。

(四)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

    2019 年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例不低于
30%;2019 年度营业收入不低于 2016-2018 年度平均值 180.48 亿元且不低于对
标企业 50 分位值;2019 年度扣除非经常性损益后的营业收入利润率不低于
2016-2018 年度平均值 31.88%且不低于对标企业 50 分位值;2019 年度金融科技
创新投入金额较 2018 年度增长 5%及以上;2019 年证券公司分类结果达到 A 类
A 级或以上且未发生重大违法违规事件。


二、限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

(一)限制性股票解除限售时的法定条件

    限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

    公司不满足法定条件的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施
细则》等法律法规要求进行处理。


                                   21
    激励对象不满足法定条件的,其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》
等法律法规要求进行处理。

(二)限制性股票解除限售时的业绩考核要求

    本激励计划将在解锁期内,分年度对公司的业绩指标和个人绩效指标进行考
核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。个人当年解除限
售额度的计算方式如下:

    个人当年解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系
数×个人绩效系数。

    1、公司层面业绩条件

    公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、
金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中,综合风控指标
作为门槛指标,若公司该项指标未达成门槛值,则对应批次的限制性股票不得解
除限售。公司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到 A 类 A 级或以上
且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司
分类监管规定》综合评价,若该评价体系发生变化或调整,授权董事会对分类结
果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。

    在达成综合风控指标的前提下,公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下:
公司绩效系数=现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关
指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标
得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标
得分×金融科技创新投入考核权重。

    其中,现金分红比例考核权重为 15%,营业收入相关指标考核权重为 35%,
扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为 35%,金融科技创新
投入指标考核权重为 15%。

    除综合风控指标外,公司层面其余考核指标目标及得分情况如下:


                                   22
 解锁期                           考核目标及指标得分注 1
           1、2021年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比
              例高于或等于30%时,得1分;其余情况不得分。
           2、2021年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名,得1分;排名第
 第一个       5-6名,得0.8分;其余情况不得分。
 解锁期    3、2021年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中
              排名第1-4名,得1分;排名第5-6名,得0.8分;其余情况不得分。
           4、以2019年金融科技创新投入金额注2为基准,2021年金融科技创新投
              入较基准增长5%及以上,得1分;其余情况不得分。

           1、2022年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比
              例高于或等于30%时,得1分;其余情况不得分。
           2、2022年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名,得1分;排名第
 第二个       5-6名,得0.8分;其余情况不得分。
 解锁期    3、2022年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中
              排名第1-4名,得1分;排名第5-6名,得0.8分;其余情况不得分。
           4、以2019年金融科技创新投入金额为基准,2022年金融科技创新投
              入较基准增长8%及以上,得1分;其余情况不得分。

           1、2023年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比
              例高于或等于30%时,得1分;其余情况不得分。
           2、2023年营业收入在当年对标企业中排名第1-3名,得1分;排名第
 第三个       4-6名,得0.8分;其余情况不得分。
 解锁期    3、2023年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中
              排名第1-3名,得1分;排名第4-6名,得0.8分;其余情况不得分。
           4、以2019年金融科技创新投入金额为基准,2023年金融科技创新投
              入较基准增长11%及以上,得1分;其余情况不得分。

    注 1:在本计划有效期内,若未来出现影响公司业绩指标的重大行为(如依据上级有关

部门决定的吸收合并、重大资产重组或为响应国家政策号召而实施的相应战略举措等),造

成相关业绩指标不可比的情况,授权公司董事会对相应业绩指标值进行调整。

    注 2:金融科技创新投入金额根据中国证券业协会公布的证券公司信息系统建设投入

(包含信息系统投入金额与信息技术人员薪酬)数据口径确定。若中国证券业协会对相关统

计口径进行调整,授权董事会对相应目标进行调整。

    2、激励对象个人层面的绩效条件
                                       23
    根据激励对象上一年度的绩效考核结果确定当期的个人绩效系数,考核成绩
对应解锁比例具体见下表:

        考核结果      B 及以上         C         D           E

       个人绩效系数    100%            90%      70%         0%

    因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全
额解除限售的,对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售,由
公司按照授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价)的孰低值回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份
实施细则》等法律法规要求进行处理。


三、考核指标的科学性和合理性说明

    公司的考核指标的设立符合法律法规和公司《章程》的基本规定。公司限制
性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持
续发展能力为原则,选取了现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营
业收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标等指标,具体数值的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科
学。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。


四、限制性股票的授予和解除限售对标企业选取

    公司综合当前行业竞争态势、业务规模与结构、公司自身情况等评定因素,
                                  24
选择中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公
司、中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司作为对标企业。


    若在解除限售的考核过程中,对标企业发生重大资产重组等行为,导致主营
业务重大变化或经营业绩出现极端变化,授权公司董事会根据实际情况按照上述
原则剔除或更换对标企业。


    第九章 授予数量和授予价格的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

                                   25
    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(四)增发、派息

    公司在发生增发新股、派息的情况下,限制性股票的授予数量不做调整。


二、限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(二)配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后
的授予价格。

(三)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

(四)派息

                                   26
    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于或等于 1。

(五)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


三、授予数量和授予价格的调整程序

    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授
予数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量或授予价格后,应及时公
告并通知激励对象。

    2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的,应
经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。

    3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司《章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。


第十章 本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

一、会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每
个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)授予日

    根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”
和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债。

(二)解除限售日前的每个资产负债表日
                                     27
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用,同时确认所有者权益或负债。

(三)解除限售日

    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而进行回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》
等法律法规要求进行处理,并按照会计准则及相关规定处理。


二、限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对授予的限制性股票的
公允价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定
其公允价值。


三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,公司于董事会当
日(2020 年 12 月 31 日)为计算的基准日,对授予(假设 2020 年 12 月 31 日)
的限制性股票的激励成本预测算,测算得出限制性股票的总成本为 40,665.24 万
元。

    该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求,以审议本计划草案的董事会当日(2020 年 12 月 31
日)为计算的基准日、假设 2020 年 12 月 31 日为授予日,本激励计划授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

                                                             单位:万元

   授予数量      需摊销总费
                               2021年     2022年    2023年      2024年
   (万股)          用

                                    28
    4,564.00     40,665.24   14,639.49   14,639.49   7,929.72   3,456.54

    以上为本激励计划授予激励成本的预测算,实际的股权激励成本将根据董事
会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。

    在不考虑激励计划对公司业绩的促进作用情况下,本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有一定程度的影响。本计划作为公司长期激励机制建设的重
要举措,有利于加快建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制,加强人
才队伍的凝聚力和积极性,进一步提升经营效率,从而有利于公司持续发展,符
合公司全体股东的利益。


               第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票股权激励计划,并提交董
事会审议。

    2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;
同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所将对本激励计划出
具法律意见书。

    4、本激励计划履行完成监管审批或备案程序后,公司方可召开股东大会审
议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司 OA 系统
公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对激励对象名
单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

                                   29
    5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。

    6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条
件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。


二、限制性股票的授予程序

    1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议
书》,以约定双方的权利义务关系。

    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

    4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

    5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司需按照《股权激励管理办法》
等有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。

    6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
发生过减持公司股票的行为,则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

    7、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
                                   30
三、限制性股票的解除限售程序

    1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,
对于未满足条件的激励对象,除本激励计划另有约定外,由公司回购其持有的该
次未解除限售的限制性股票,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》
等法律法规要求进行处理。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经
证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


四、本激励计划的变更程序

    1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,须经董事会审议通过。

    2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外,公司在股东大会审议通过
本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

    (1)导致提前解除限售的情形;

    (2)降低授予价格的情形。

    3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本计划及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。


五、本激励计划的终止程序

    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董


                                    31
事会审议通过。

    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当
由股东大会审议决定。

    3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《股权激励管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。

    4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照
《公司法》《回购股份实施细则》的规定进行处理。

    5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


      第十二章 公司和激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将
按本激励计划规定的原则,向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票,
回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

    2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    3、公司应当根据本计划并按照国资监管机构、中国证监会、证券交易所、
登记结算公司等的有关规定,积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行
认购和解除限售;若因国资监管机构、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失
的,公司不承担责任。

    4、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任协议执行。
                                  32
    5、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申
报、信息披露等义务。

    6、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    7、公司应当按照国家税收管理规定履行与本激励计划相关的纳税义务。

    8、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

    9、法律、法规及公司与激励对象签署的《股权激励协议书》规定的其他相
关权利义务。


二、激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。

    2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票,获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售,并按规定转让股票。

    4、激励对象承诺,参与本计划的资金来源为自筹资金,符合相关法律法规
的规定。

    5、激励对象获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份,不得转让、
用于担保或偿还债务,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    在解除限售前,公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未
能解除限售,公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。


                                   33
    6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割
等情形的,原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人
所有,由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理,不得向公司提出
权利主张。

    7、激励对象承诺,公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。

    8、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。

    9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

    10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。


   第十三章 公司和激励对象发生情况变化的处理

一、公司发生情况变化的处理

    (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,对下列情形负有个人责任的激励对象由公
司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标
的股票交易均价)的孰低值回购,其他激励对象由公司按照授予价格回购,回购
的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    3、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;
                                  34
    4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议;

    5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散;

    6、公司回购注销股份,不满足上市条件,公司退市;

    7、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    8、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    9、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    (二)公司若发生合并、分立或控制权变更等情形,原则上所有已授予的限
制性股票不作变更。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票
发生变化,则应对限制性股票进行调整,以保证激励对象的预期收益不变。

    (三)本计划实施过程中,公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象尚
未行使的权益不再行使,公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全
部利益,不得再向负有责任的对象授予新的权益。


二、激励对象个人发生情况变化的处理

    (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票
交易均价)的孰低值予以回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细
则》等法律法规要求进行处理:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

                                  35
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司(含分支机构)或全资、控股子
公司内任职、未解除或终止劳动关系的,其获授的限制性股票完全按照职务变更
前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为公司独立董事或监事等不能持有公
司限制性股票的人员时,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
利息进行回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规
要求进行处理。

    但是,激励对象发生如下情形时,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前 1
个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购,回购的股份将按照《公司
法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理,对于已解除限售部分限制
性股票公司可要求激励对象返还其因本计划所得收益:

    1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

    2、违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的;

    3、激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为,并受到处分的;

    4、激励对象未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其
他严重不良后果的。

    (三)激励对象因工作调动等原因与公司(含分支机构)或全资、控股子公
司解除或者终止劳动关系的,公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票
数量,并按照相应批次的解除限售安排解除限售,尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息


                                  36
进行回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求
进行处理。

    按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下:

    1、在首个可解除限售日之前发生上述情形的:激励对象首个解除限售期实
际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果
可解除限售的限制性股票数量×激励对象自限制性股票完成登记之日起至激励
对象最后一个工作日的天数÷365÷2。

    2、在首个可解除限售日之后发生上述情形的:激励对象某解除限售期实际
可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可
解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象最
后一个工作日的天数÷365。

    (四)激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司(含分支机构)或全资、
控股子公司解除或者终止劳动关系的,其获授的限制性股票按照退休前本激励计
划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

    (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件;

    2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日起六个
月内,激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的利息进行回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细
则》等法律法规要求进行处理。

    (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

    1、激励对象因执行职务身故的,在情况发生之日,其获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序


                                   37
进行,且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

    2、激励对象因其他原因身故的,自情况发生之日起六个月内,激励对象当
年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息进行回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要
求进行处理。

    (七)除上述因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身
故等四种与公司(含分支机构)或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的情况
外,其他激励对象因任何原因与公司(含分支机构)或全资、控股子公司解除或
终止劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司
以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的
股票交易均价)的孰低值予以回购,回购的股份将按照《公司法》《回购股份实
施细则》等法律法规要求进行处理。

    (八)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。


       第十四章 公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议,按照本计划和相关协议的规定解决;规定不明的,
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。


                第十五章 限制性股票的回购

    公司按本计划规定回购限制性股票的,回购价格按照本计划上文相关约定确
定。回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处
理。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
                                   38
一、回购价格的调整方法

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的回购价格。

(二)配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日收盘价;P2 为配股价格,n
为配股比例(即配股股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的回购价格。

(三)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。

(四)派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

(五)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。


二、回购数量的调整方法

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

                                   39
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(四)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购数量不做调整。


三、回购价格或回购数量的调整程序

    1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后,应及时公告。

    2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的,应经董事会做出决
议,并经股东大会审议批准。


四、回购调整的程序

    公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购
股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回
购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由


                                   40
证券登记结算机构办理登记结算事宜。


                      第十六章 其他事项

    一、本激励计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

    二、若激励对象违反本激励计划、公司《章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件,出售按照本激励计划所获得的股票,其收益归公司所有,
由公司董事会负责执行。

    三、本激励计划履行完成监管审批或备案程序,并由公司股东大会审议通过
后生效。

    四、本激励计划的解释权归公司董事会。




                                                 华泰证券股份有限公司

                                                     2021 年 2 月 9 日




                                  41

关闭窗口