华泰证券:华泰证券股份有限公司独立董事2020年度履职报告

华泰证券股份有限公司独立董事 2020 年度履职报告
                         (陈传明)


    本人陈传明,自 2016 年 3 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会独立董事,自 2016 年 12 月 21 日起担任

董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员
职务,2019 年 12 月 16 日换届选举后续任公司第五届董事会独立董
事、董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委

员,任期将于 2022 年 12 月 15 日结束。按照《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律
法规的规定和要求,本人对 2020 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人陈传明,1957 年 9 月生,企业管理博士,教授。1978 年被
教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习,1981 年
回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作,1982
年 12 月至今在南京大学任教,其间 1990 年 9 月-1993 年 6 月在南开
大学经济学院攻读经济学博士;现任南京大学商学院教授,兼任中国
企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。本人于 2016
年 3 月起兼任上海德汇集团有限公司独立董事,2016 年 3 月至 2021
年 2 月兼任协鑫集成科技股份有限公司独立董事,2016 年 5 月起兼
任南京钢铁股份有限公司独立董事,2019 年 5 月起兼任莱绅通灵珠
宝股份有限公司董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。

                               1
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,不
是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职。

    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此,作为公司的独立董事,本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况
    公司 2020 年间共召开 9 次董事会,本人亲自参加了其中的 9 次
会议,未有缺席情况。本人会前审阅议案材料,深入了解议案相关情
况,会上与各位董事讨论并审议公司高级管理人员变动情况、利润分
配、股份回购、股权激励、会计师事务所聘任、风险管理及内部控制
情况等议案。对需要发表独立意见的事项,本人均不受公司主要股东
和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,审慎判断,理性决
策,以严谨的态度行使表决权,尽力维护了公司及中小股东的合法权
益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
    2020 年,公司共召开 1 次股东大会,本人因公务原因未出席。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东
董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议    大会次数

                                     2
   9        9        4         -     -         否        -

    报告期内,本人主持了提名委员会、薪酬与考核委员会日常工作,
并主持召开了相关会议的情况如下:

    1、提名委员会会议情况
    2020 年 1 月 23 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会提名委员会 2020 年第一次会议,审议通过了《关于聘任焦晓宁女

士为公司首席财务官的预案》。
    2020 年 3 月 27 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会提名委员会 2020 年第二次会议,审议通过了《关于选举王建文先

生为公司第五届董事会独立非执行董事的预案》。
    2020 年 12 月 31 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会提名委员会 2020 年第三次会议,审议通过了《关于选举柯翔先
生为公司第五届董事会非执行董事的预案》。
    2、薪酬与考核委员会会议情况
    2020 年 3 月 27 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议,审议通过了《关于公司董
事 2019 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人
员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
    2020 年 8 月 25 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会薪酬与考核委员会 2020 年第二次会议,审议通过了《关于公司高
管人员 2020 年度绩效计划及目标的议案》。
    2020 年 12 月 31 日,本人以现场方式主持召开了公司第五届董
事会薪酬与考核委员会 2020 年第三次会议,审议通过了《关于<华泰
证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要>
的议案》《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划
                               3
管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。会
上,本人对公司股权激励计划参与员工的工作年限要求提出问询,与
会公司高管对此作出了相应的解答和说明。

    (二)其他履职情况
    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作
    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求,本人在公司

2019 年度报告等文件的编制与审议过程中,履行了下列职责:
    本人在公司 2019 年年报的编制和披露过程中,充分了解了公司
2019 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作
事项,并于年度董事会召开之前提前审阅了 2019 年度审计报告初稿、
年度报告送审稿。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料,通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通,及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况,另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道,及时了解公司各重大事项的进展情况,
掌握公司的相关资讯,确保自己更好地履行独立董事职责。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对公司 2020 年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。

                               4
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,指定董

事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监
事及公司管理层的沟通,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期
通报公司运营情况,为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡

须经董事会审议的事项,公司均按监管规定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度,
有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决

策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度,本人作为公司第五届董事会独立非执行董事,在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上,基于独立判断
的立场,就以下事项发表如下独立意见:
    (一)关于聘任公司首席财务官的独立意见
    1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官,
焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格
后,正式出任公司首席财务官。
    2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
    3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    (二)关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见
    1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存
在损害公司及其他股东利益的情形;
    2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公

                               5
司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     (三)关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意


     1、公司附属子公司华泰金融控股(香港)有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,

根据公司 2013 年度股东大会的授权,公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函,反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日,本次境外债券到期,该笔反担保
终止。
     2、2015 年 1 月,公司全资子公司华泰证券(上海)资产管理有
限公司(以下简称“资管子公司”)正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求,经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准,公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保,并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时,公司将无条件在上述额度内提供现金;经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准,公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保,并承诺

                               6
当资管子公司开展业务需要现金支持时,公司将无条件在上述额度内
提供现金。

    3、2017 年,经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准,公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿
元的净资本担保。2019 年度,人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使

用。
    4、2018 年,经公司第四届董事会第十六次会议审议批准,公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20

亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
    5、2019 年 5 月 23 日,经公司第四届董事会第二十次会议审议
批准,公司作为担保人与花旗国际有限公司(作为受托人)签署担保
协 议 , 为公 司全资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司
Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无
条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外,截至 2019 年 12 月 31 日,公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见:
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保,是为了增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保,是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形;
    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保承诺,是为了支持其业务发展,保证其各项风险控制指标持续符合

                                  7
监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担

保,是为了增强本次美元债券的偿债保障,降低发行利率,该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文

件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求,履
行了有关决策程序;
    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司

全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。
    (四)关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
    经核查,本人认为:2019 年度,公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2019
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    (五)关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    本人认为:公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定,符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展,符合公司全体股东的利益,
因此同意公司 2019 年度利润分配预案,同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会审议。
    (六)关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未

                               8
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。

    (七)关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,

坚持以公允、真实的态度进行独立审计,很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子

公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
    (八)关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立
意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委
员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》
的有关规定,董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要
求。
    2、公司本次回购股份的实施,符合公司实际经营情况和财务状
况,有利于公司建立、健全长效激励机制,有利于增强投资者对公司
未来发展的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公
司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购,回购资金总额为不超过
人民币 26.15 亿元,相对公司总资产规模较小,不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位,

                               9
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体

股东,特别是中小股东利益的情形。
    综上,本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规,回购方案具
备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,本人同意本次回购

A 股股份方案。
    (九)关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在

《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形,也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;
    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人,并同意提交公司股东大会选举。
    (十)关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划(草案)》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性
股票股权激励计划(草案)》(以下简称“本计划”),有利于深化落实
国有企业混合所有制改革,建立健全公司长期激励与约束机制,提升
公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,稳定和提
升公司价值。
    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的

                               10
意见》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法

规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
董事回避了对相关议案的表决,不存在侵犯公司及全体股东、特别是

中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。

    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件
的规定,符合公司业务发展的实际需要,不存在有关法律、法规和规
范性文件禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有
效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司实
际情况、发展战略和经营目标,有利于确保本计划顺利、规范运行。
本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定对
激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上,本人认为,本计划有利于公司的持续发展,不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本计划。
    (十一)关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司

                              11
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市

场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;

    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人,
并同意提交公司股东大会选举。
    (十二)关于高级管理人员薪酬情况

    2020 年 3 月 30 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报
告》。本人通过核查,2019 年度,公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求,认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,紧
紧围绕公司全业务链发展战略,落实董事会各项工作部署,紧抓市场
及行业发展机遇,加大创新力度,巩固市场地位,公司经营业绩稳步
上升,较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此,本人认
为,公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制
度执行,根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定,与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的
薪酬是一致的。
    (十三)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。

                               12
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述

商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属

公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
    (十四)关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年,公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份,
在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份,在
GDR 方面,公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为,公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误

                              13
导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (十五)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2020 年,公司董事会共召开了 9 次会议,其中 5 次以现场及视
频会议方式召开,4 次以通讯方式召开。本人认为:报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决结果合法有效并

得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020

年,公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议,提名委员会召开了
3 次会议,薪酬与考核委员会召开了 3 次会议,合规与风险管理委员
会召开了 4 次会议,审计委员会召开了 7 次会议。本人认为:公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    (十六)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2020 年,基于对未来的信心和对投资者利益的维护,华泰证券
利用自有资金实施了 A 股股份回购计划,向市场展示了公司对企业发
展的长期承诺。年末,为进一步深化落实国有企业混合所有制改革,
探索构建长效激励约束机制,公司正式启动 A 股限制性股票股权激励
计划。通过向核心骨干员工授予公司股票,由核心员工长期、直接承
担公司股价变动带来的收益及风险,构建起股东、公司与员工之间的
利益共同体,打造员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制。同
时,股权激励计划充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积
极性,稳定核心队伍,在有效减少人才流失的基础上进一步增强对于
外部优秀人才的吸引力,从而提升公司的核心竞争力,促进公司的持
续发展并提升长期投资价值。在此基础上,公司员工应更加勤勉尽责,

                              14
努力达成各项考核目标,确保公司发展战略和经营目标的实现。
    四、培训和学习情况

    为了提高自己的履职能力,本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件,巩固提升自己的专业水平及履职能力,具体培训情况如下:

   培训日期          组织方                           内容

                                   上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与
 2020-7-17      上海证券交易所
                                   相关工作情况通报暨最新政策解读

                江苏证监局、江苏
 2020-7-28                         新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
                省上市公司协会

 2020-8-18 至
                上海证券交易所     2020 年上市公司第二期独立董事后续培训
 2020-8-24

 2020-10-14     高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍

                                   上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与
 2020-10-30     上海证券交易所
                                   相关工作情况通报暨最新政策解读

 2020-11-23     高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍

                江苏证监局、江苏 贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量
 2020-12-7
                省上市公司协会     的意见》宣讲培训

    五、总体评价和建议
     作为公司独立董事,2020 年履职期间,本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度,忠实地履行独立董事职务。2021 年,本人将

继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况,
严格履行本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的职责,
积极就公司组织架构的优化、激励约束机制的完善等重大事项,提出

合理意见及建议,尽职尽责,切实维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
                                      15
特此报告。




             华泰证券股份有限公司独立董事陈传明

                         2021 年 3 月 23 日




                 16
华泰证券股份有限公司独立董事 2020 年度履职报告
                         (李志明)


    本人李志明,自 2015 年 4 月 30 日起担任华泰证券股份有限公司
(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事,并于 2015 年 5 月 6

日起任董事会审计委员会主任委员,2016 年 12 月 21 日起任公司第
四届董事会独立董事和审计委员会主任委员,2019 年 12 月 16 日换
届选举后续任公司第五届董事会独立董事和董事会审计委员会主任

委员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求,现就本人
2020 年度的工作情况作进行报告:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人李志明,1953 年生,工商管理硕士。曾任香港政府税务局
助理评税主任、评税主任,香港证券及期货事务监察委员会发牌科高
级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监,2014 年 10 月至 2020
年 2 月任南国国际资产管理有限公司董事及管理合伙人,2020 年 2
月至今任柏宁顿资本有限公司董事及管理合伙人。2015 年 4 月起任
公司独立董事。此外,本人自 2014 年 12 月起任中民筑友智造科技集
团有限公司(前中民筑友科技集团有限公司)独立董事,2015 年 12
月起任中英剧团有限公司董事,2018 年 7 月起兼任 Cango Inc.独立
董事。上述企业与公司没有关联关系,2019 年 4 月起兼任万联证券
股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。

                              17
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、作为公司的独立董事,本人及本人的直系亲属、主要社会关

系都不在该公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行
股份的 1%或 1%以上,不是该公司前十名股东,不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股

东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况
    2020 年间,公司共召开 9 次董事会会议,本人亲自参加了 9 次
会议,未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案,主动了
解其相关背景资料,审阅相关材料,会上积极参与讨论。本人始终强
调并提醒公司在国际化业务的布局中,不应松懈对上市地信息披露要
求的重视和遵守,且应加强对子公司及境外业务风险的管控。在各次
会议中,本人理性审慎地行使表决权,尽力维护公司及中小投资者的
合法权益,对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。
没有反对、弃权的情形。
    2020 年,公司共召开 1 次股东大会,本人因疫情原因未亲自出
席。对董事会和股东大会审议的议案,本人已在会前认真审阅,审慎
判断,理性决策,以更好地履行作为公司独立董事的职责,促进公司
规范运作。

                               18
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及指定媒体披

露。
本年应参加   亲自出   以通讯方式 委 托 出   缺 席   是否连续两次未   亲自出席股
董事会次数   席次数   参加次数   席次数     次数    亲自参加会议     东大会次数
       9        9         4         -         -           否              -

    本人作为审计委员会主任委员,2020 年间,主持审计委员会日
常工作,并召开了 7 次审计委员会会议,具体情况如下:
   1、2020 年 1 月 17 日,本人以现场及视频会议方式主持召开了公
司第五届董事会审计委员会 2020 年第一次会议,会议听取了毕马威
华振会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员关于 2019 年审计工作
进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报,并与毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)相关人员进行讨论与沟通。会上,本人
就关键审计事项、估值模型运营情况等进行了询问,毕马威华振相应
作出了解答和说明。
   2、2020 年 2 月 28 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会审计委员会 2020 年第二次会议,会议审议通过了《关于公司 2019
年度审计计划的议案》。
   3、2020 年 3 月 27 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会审计委员会 2020 年第三次会议,会议审议通过了《公司 2019 年
度财务决算报告》《公司 2020 年度财务预算报告》《关于公司 2019 年
度利润分配的预案》《关于公司 2019 年度财务报表的议案》《关于公
司 2019 年度报告的预案》《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的
议案》《公司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于预计公司 2020 年日常关联交易的预案》《关于公司续聘会计师

                                     19
事务所的预案》 公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》 公
司 2019 年度关联交易专项审计报告》《公司 2020 年度内部审计工作

计划》,并审阅了《公司 2019 年度审计报告“关键审计事项”等涉及
的重要事项》《关于公司 2019 年度内部审计工作情况的报告》。
   4、2020 年 4 月 28 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届董

事会审计委员会 2020 年第四次会议,会议审议通过了《关于公司 2020
年 1—3 月份财务报表的议案》。
   5、2020 年 8 月 4 日,本人以视频会议方式主持召开了公司第五

届董事会审计委员会 2020 年第五次会议,会议听取了毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)相关人员关于公司 2020 年 H+G 股中期
审阅工作、2020 年 A+H+G 股年度审计审计计划的汇报。会上,本人
就疫情影响的披露、AI 在审计工作中的运用、管理层在关键审计事
项方面的配合情况等进行了询问,毕马威华振会计师事务所(特殊普
通合伙)及公司计划财务部相关人员对此作了详尽解释。
   6、2020 年 8 月 25 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会审计委员会 2020 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2020
年上半年财务报表的议案》《关于公司 2020 年半年度报告的议案》。
   7、2020 年 10 月 29 日,本人以通讯方式主持召开了公司第五届
董事会审计委员会 2020 年第七次会议,会议审议通过了《关于公司
2020 年 1—9 月份财务报表的议案》。
    (二)其他履职情况
    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作
    在公司 2019 年年报的编制和披露过程中,本人认真了解公司全
年业务经营情况和重大事项进展情况,全程履行了对公司 2019 年度

                                 20
会计报表审计的监督工作。在公司 2019 年度报告编制前,主持召开
了审计委员会会议,听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司

2019 年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审
计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报,并与审计人员进行
讨论沟通,要求会计师以客观、公正的态度进行审计,公允地发表审

计意见。在年度报告提交董事会审议前,本人又提前审阅了该报告,
并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况

    2020 年度,本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽
查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料,并通过电
话、邮件、微信的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持通畅的沟通,从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料;另
外,通过关注境内外纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的报导,掌
握公司资讯。在此基础上,本人能够对有关事项做出理性、客观、公
正的判断,从而有效地维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对公司 2020 年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年度,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,安排
董事会秘书及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联
系,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权,公司还通过编辑
《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》以及微信公众
号“华泰证券频道”等形式定期通报公司运营情况,为独立董事履行

                               21
职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项,公司均按监
管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2020 年度,本人作为公司第五届董事会独立非执行董事,在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上,基于独立判断

的立场,就以下事项发表如下独立意见:
     (一)关于聘任公司首席财务官的独立意见
     1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官,

焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格
后,正式出任公司首席财务官。
     2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
     3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
     (二)关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见
     1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存
在损害公司及其他股东利益的情形;
     2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公
司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     (三)关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意

     1、公司附属子公司华泰金融控股(香港)有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期

                               22
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,
根据公司 2013 年度股东大会的授权,公司获授权人士确定由中国银

行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函,反担保金额不超过

本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日,本次境外债券到期,该笔反担保

终止。
    2、2015 年 1 月,公司全资子公司华泰证券(上海)资产管理有
限公司(以下简称“资管子公司”)正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求,经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准,公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保,并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时,公司将无条件在上述额度内提供现金;经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准,公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保,并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时,公司将无条件在上述额度内
提供现金。
    3、2017 年,经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准,公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿
元的净资本担保。2019 年度,人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使
用。
    4、2018 年,经公司第四届董事会第十六次会议审议批准,公司

                              23
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。

    5、2019 年 5 月 23 日,经公司第四届董事会第二十次会议审议
批准,公司作为担保人与花旗国际有限公司(作为受托人)签署担保
协 议 , 为公 司全 资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司

Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无
条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外,截至 2019 年 12 月 31 日,公司无其他累计和当

期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见:
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保,是为了增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保,是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形;
    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保承诺,是为了支持其业务发展,保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保,是为了增强本次美元债券的偿债保障,降低发行利率,该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求,履
行了有关决策程序;

                                  24
    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司
全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。

    (四)关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
    经核查,本人认为:2019 年度,公司控股股东及关联方不存在

非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2019
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    (五)关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    本人认为:公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定,符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展,符合公司全体股东的利益,
因此同意公司 2019 年度利润分配预案,同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会审议。
    (六)关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    (七)关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,
坚持以公允、真实的态度进行独立审计,很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。

                              25
    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。

    (八)关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立
意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市

公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委
员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》

的有关规定,董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要
求。
    2、公司本次回购股份的实施,符合公司实际经营情况和财务状
况,有利于公司建立、健全长效激励机制,有利于增强投资者对公司
未来发展的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公
司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购,回购资金总额为不超过
人民币 26.15 亿元,相对公司总资产规模较小,不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位,
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体
股东,特别是中小股东利益的情形。
    综上,本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规,回购方案具
备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,本人同意本次回购
A 股股份方案。
    (九)关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见

                               26
    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任

上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形,也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、

提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;
    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人,并同意提交公司股东大会选举。

    (十)关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划(草案)》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性
股票股权激励计划(草案)》(以下简称“本计划”),有利于深化落实
国有企业混合所有制改革,建立健全公司长期激励与约束机制,提升
公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,稳定和提
升公司价值。
    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法
规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
董事回避了对相关议案的表决,不存在侵犯公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

                               27
权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件

的规定,符合公司业务发展的实际需要,不存在有关法律、法规和规
范性文件禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有
效。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办

法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司实
际情况、发展战略和经营目标,有利于确保本计划顺利、规范运行。
本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定对
激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上,本人认为,本计划有利于公司的持续发展,不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本计划。
    (十一)关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市
场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;
    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人,
并同意提交公司股东大会选举。

                               28
    (十二)关于高级管理人员薪酬情况
    2020 年 3 月 30 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关

于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报
告》。本人通过核查,2019 年度,公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求,认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,紧

紧围绕公司全业务链发展战略,落实董事会各项工作部署,紧抓市场
及行业发展机遇,加大创新力度,巩固市场地位,公司经营业绩稳步
上升,较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此,本人认

为,公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制
度执行,根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定,与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的
薪酬是一致的。
    (十三)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务

                               29
存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披

露。
    (十四)关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规

则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年,公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份,
在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份,在
GDR 方面,公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为,公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误
导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (十五)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年,公司董事会共召开了 9 次会议,其中 5 次以现场及视
频会议方式召开,4 次以通讯方式召开。本人认为:报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决结果合法有效并
得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

                              30
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年,公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议,提名委员会召开了

3 次会议,薪酬与考核委员会召开了 3 次会议,合规与风险管理委员
会召开了 4 次会议,审计委员会召开了 7 次会议。本人认为:公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

    (十六)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    近年来,公司的国际业务取得了长足的进步,跨境客户规模与业
务体量不断做大,国际业务竞争力与影响力快速提升。2020 年,子

公司华泰国际依托集团境内资源,通过有效的境内外联动,利用的跨
境业务平台带动各项业务健康发展,建立了中资券商特有的跨境服务
生态系统,并完成了香港业务现有条线的整合,形成了包括股权、固
收、个人金融、基金和旗舰投行业务的“4+1”业务平台体系。同时,
公司还推出了跨境金融综合服务平台“涨乐全球通”,通过持续深化
的跨境一体化联动,更好地服务中国客户的境外拓展和国际投资者的
境内投资。随着在境外资产负债表加速做大,公司应注意不断优化资
产负债结构和收入结构,增强境内外团队、平台和资源的高效互通,
同时严格遵守各属地的相关监管规则,整合包括合规、风控、稽查、
财务在内的集团监督资源,形成立体监督体系,确保国际业务长期稳
健发展。
    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力,本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件,巩固提升自己的专业水平及履职能力,具体培训情况如下:
  培训日期      组织方                    内容



                              31
                                   上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关
 2020-7-17    上海证券交易所
                                   工作情况通报暨最新政策解读
              江苏证监局、江苏省
 2020-7-28                         新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
              上市公司协会

 2020-10-14   高伟绅律师事务所     香港资本市场最新监管法规介绍

                                   上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相关
 2020-10-30   上海证券交易所
                                   工作情况通报暨最新政策解读

 2020-11-23   高伟绅律师事务所     香港资本市场最新监管法规介绍

              江苏证监局、江苏省   贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
 2020-12-11
              上市公司协会         见》宣讲培训
                                   上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关
 2020-7-17    上海证券交易所
                                   工作情况通报暨最新政策解读

     五、总体评价和建议

     2020 年,本人按照大陆与香港的相关法律的规定和要求,忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责,利用自己的专业知识和境外任职履
职经验,为公司的境内外业务决策及风险控制提供建议和意见,为提

高公司董事会的决策能力和领导水平,促进公司的持续、稳定、健康
发展作出了应有的努力。
     2021 年,本人将继续秉承对公司、投资者负责的精神,认真诚信、
勤勉、客观、公正地履行独立董事职责,切实维护公司利益和境内外
投资者的合法权益,不辜负他们的期望。
     特此报告。




                                   华泰证券股份有限公司独立董事李志明

                                              2021 年 3 月 23 日




                                       32
华泰证券股份有限公司独立董事 2020 年度履职报告
                          (刘艳)


    本人刘艳,自 2016 年 12 月 21 日起担任华泰证券股份有限公司
(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事、董事会提名委员会和

薪酬与考核委员会委员职务,2019 年 12 月 16 日换届选举后担任公
司第五届董事会独立董事、董事会合规与风险管理委员会委员和提名
委员会委员职务,2020 年 12 月 31 日起兼任公司薪酬与考核委员会

委员职务,2021 年 2 月 8 日起,担任公司第五届董事会独立董事、
提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务,任期将于 2022 年 12
月 15 日结束。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、上海
证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《独立董事年度述职
报告格式指引》的有关规定,将本人 2020 年履职期间的工作情况报
告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘艳,女,1973 年生,北京大学法学学士、民商法学硕士,
美国纽约大学法学院法学硕士,具备中国律师资格和美国律师资格
(纽约州)。本人于 1995 年加入北京市天元律师事务所,2002 年成
为天元合伙人。2014 年 9 月起兼任华新水泥股份有限公司独立董事,
2017 年 3 月起兼任无锡药明康德新药开发股份有限公司的独立董事。
上述企业或机构与公司没有关联关系。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明

                              33
    1、作为公司的独立董事,本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股

份的 1%或 1%以上,不是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单
位任职。

    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此,本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况
    2020 年,公司共召开 9 次董事会会议,本人亲自参加了其中的 7
次会议,因公务原因未亲自出席第五届董事会第六次会议、第五届董
事会第九次会议,均书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权;
未有缺席情况。
    2020 年,公司共召开 1 次股东大会,本人因疫情原因未亲自出
席。对董事会和股东大会审议的议案,本人已在会前认真审阅,审慎
判断,理性决策。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   亲自出席股
董事会次数   席次数   参加次数     席次数   次数   亲自参加会议     东大会次数

    9          7           4          2      -           否             -

    报告期内,本人参加专业委员会会议的情况如下:

                                     34
    1、参加合规与风险管理委员会会议情况
    作为公司第五届董事会合规与风险管理委员会委员,本人于 2020

年 2 月 28 日以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委
员会 2020 年第一次会议,会议审议通过了《关于聘请公司 2019 年度
合规管理有效性外部评估机构的议案》。

    2020 年 3 月 27 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合
规与风险管理委员会 2020 年第二次会议,会议审议通过了《关于公
司 2019 年度合规报告的议案》《关于公司 2019 年度风险管理报告的

议案》和《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》。
    2020 年 8 月 25 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合
规与风险管理委员会 2020 年第三次会议,会议审议通过了《关于公
司 2020 年中期合规报告的议案》。
    2020 年 11 月 30 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
合规与风险管理委员会 2020 年第四次会议,会议审议通过了《关于
修订<华泰证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资基本制度>的议案》。
    2、参加提名委员会会议情况
    作为公司第五届董事会提名委员会委员,本人于 2020 年 1 月 23
日以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会 2020 年第一次会
议,审议通过了《关于聘任焦晓宁女士为公司首席财务官的预案》。
    2020 年 3 月 27 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提
名委员会 2020 年第二次会议,会议审议通过了《关于选举王建文先
生为公司第五届董事会独立非执行董事的预案》。
    2020 年 12 月 31 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
提名委员会 2020 年第三次会议,会议审议通过了《关于选举柯翔先

                              35
生为公司第五届董事会非执行董事的预案》。
    (二)其他履职情况

    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作
    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求,本人在公司
2019 年度报告等文件的编制与审议过程中,履行了下列职责:

    在了解了公司 2019 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内
部控制等审计工作事项后,于年度董事会召开之前提前审阅了 2019
年度审计报告初稿、年度报告送审稿。

    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、
《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司的
现场考察,以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监
事、高管及相关工作人员沟通,及时获取内地与香港的监管动向、券
业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况,另外关注电视、
报刊、网络等媒体上关于公司的报道,及时了解公司各重大事项的进
展情况,掌握公司的相关资讯,确保自己更好地履行独立董事职责。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对公司 2020 年董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,指定董
事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监
事及公司管理层的沟通,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期
通报公司运营情况,为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡

                              36
须经董事会审议的事项,公司均按监管规定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度,

有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决
策。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     2020 年度,本人作为公司第五届董事会独立非执行董事,在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上,基于独立判断
的立场,就以下事项发表如下独立意见:

     (一)关于聘任公司首席财务官的独立意见
     1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官,
焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格
后,正式出任公司首席财务官。
     2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
     3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
     (二)关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见
     1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存
在损害公司及其他股东利益的情形;
     2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公
司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     (三)关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意


                               37
    1、公司附属子公司华泰金融控股(香港)有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期

境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,
根据公司 2013 年度股东大会的授权,公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同

时,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函,反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。

保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日,本次境外债券到期,该笔反担保
终止。
    2、2015 年 1 月,公司全资子公司华泰证券(上海)资产管理有
限公司(以下简称“资管子公司”)正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求,经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准,公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保,并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时,公司将无条件在上述额度内提供现金;经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准,公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保,并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时,公司将无条件在上述额度内
提供现金。
    3、2017 年,经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准,公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿
元的净资本担保。2019 年度,人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使

                              38
用。
    4、2018 年,经公司第四届董事会第十六次会议审议批准,公司

为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
    5、2019 年 5 月 23 日,经公司第四届董事会第二十次会议审议

批准,公司作为担保人与花旗国际有限公司(作为受托人)签署担保
协 议 , 为公 司全资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司
Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无

条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外,截至 2019 年 12 月 31 日,公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见:
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保,是为了增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保,是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形;
    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保承诺,是为了支持其业务发展,保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保,是为了增强本次美元债券的偿债保障,降低发行利率,该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文

                                  39
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求,履
行了有关决策程序;

    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司
全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。
    (四)关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和

独立意见
    经核查,本人认为:2019 年度,公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2019

年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    (五)关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    本人认为:公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定,符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展,符合公司全体股东的利益,
因此同意公司 2019 年度利润分配预案,同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会审议。
    (六)关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    (七)关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,

                              40
坚持以公允、真实的态度进行独立审计,很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。

    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
    (八)关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立

意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委

员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》
的有关规定,董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要
求。
    2、公司本次回购股份的实施,符合公司实际经营情况和财务状
况,有利于公司建立、健全长效激励机制,有利于增强投资者对公司
未来发展的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公
司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购,回购资金总额为不超过
人民币 26.15 亿元,相对公司总资产规模较小,不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位,
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体
股东,特别是中小股东利益的情形。
    综上,本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规,回购方案具
备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,本人同意本次回购

                               41
A 股股份方案。
    (九)关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见

    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形,也不存在被中国证监

会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;

    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人,并同意提交公司股东大会选举。
    (十)关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划(草案)》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性
股票股权激励计划(草案)》(以下简称“本计划”),有利于深化落实
国有企业混合所有制改革,建立健全公司长期激励与约束机制,提升
公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,稳定和提
升公司价值。
    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法
规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
董事回避了对相关议案的表决,不存在侵犯公司及全体股东、特别是

                               42
中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件
的规定,符合公司业务发展的实际需要,不存在有关法律、法规和规

范性文件禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有
效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。
    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司实
际情况、发展战略和经营目标,有利于确保本计划顺利、规范运行。
本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定对
激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上,本人认为,本计划有利于公司的持续发展,不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本计划。
    (十一)关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市
场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;

                              43
    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人,
并同意提交公司股东大会选举。

    (十二)关于高级管理人员薪酬情况
    2020 年 3 月 30 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报

告》。本人通过核查,2019 年度,公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求,认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,紧
紧围绕公司全业务链发展战略,落实董事会各项工作部署,紧抓市场

及行业发展机遇,加大创新力度,巩固市场地位,公司经营业绩稳步
上升,较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此,本人认
为,公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制
度执行,根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定,与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的
薪酬是一致的。
    (十三)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国

                               44
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予

华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。

    (十四)关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年,公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份,
在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份,在
GDR 方面,公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为,公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误
导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (十五)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年,公司董事会共召开了 9 次会议,其中 5 次以现场及视
频会议方式召开,4 次以通讯方式召开。本人认为:报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决结果合法有效并

                              45
得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。
     公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年,公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议,提名委员会召开了
3 次会议,薪酬与考核委员会召开了 3 次会议,合规与风险管理委员

会召开了 4 次会议,审计委员会召开了 7 次会议。本人认为:公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
     (十六)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

     2020 年,华泰证券入选首批并表监管试点范围,表明公司并表
管理及集团化风险管理能力在行业处于领先地位。根据监管有关规定,
参与并表监管试点的机构将逐步允许试行更为灵活的风控指标体系,
并逐步过渡至直接基于合并报表实施风控指标监管,这将有利于节约
公司资本占用,提升集团监管资本等风控指标的利用效率,加大各项
业务发展的资本空间。为此,公司应当以正式实施并表监管试点为新
的起点,加大风险管理投入,储备风险管理人才,运用技术手段固化
风险控制流程和关键节点,完善“全穿透、全覆盖”的风险管理能力,
结合公司国际化和集团化发展的更高要求,继续深入并表管理各项工
作。
     四、培训和学习情况
     为了提高自己的履职能力,本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件,巩固提升自己的专业水平及履职能力,具体培训情况如下:
   培训日期          组织方                           内容

 2020-6-17 至
                上海证券交易所   2020 年上市公司第一期独立董事后续培训
 2020-6-24

                                     46
                                 上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关
 2020-7-17    上海证券交易所
                                 工作情况通报暨最新政策解读
              江苏证监局、江苏
 2020-8-19                       新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
              省上市公司协会

 2020-10-14   高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍

                                 上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相关
 2020-10-30   上海证券交易所
                                 工作情况通报暨最新政策解读

 2020-11-23   高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍

              江苏证监局、江苏   贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
 2020-12-7
              省上市公司协会     见》宣讲培训

     五、总体评价和建议
     作为公司的独立董事,本人时刻提醒自己身负着全体中小股东的

信任和厚望,在履职时明确对自己和对公司的责任和义务。自任职以
来,本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,利用工作
之余的大量时间了解公司业务,及时关注公司的动态,利用自己的专

业法律知识、经验和背景为公司发展提供实质性意见,忠实地履行自
己的职责,加强同公司其他董事、监事及经营管理人员的沟通与合作,
促进董事会决策的科学性和客观性,增强公司董事会的决策能力和领

导水平,维护公司整体利益和股东合法权益。
     特此报告。




                                  华泰证券股份有限公司独立董事刘艳
                                                2021 年 3 月 23 日




                                     47
华泰证券股份有限公司独立董事 2020 年度履职报告
                         (陈志斌)


    本人陈志斌,自 2018 年 6 月 13 日起担任华泰证券股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会独立董事、自 2018 年 10 月 22 日起担

任董事会审计委员会委员,2019 年 12 月 16 日换届选举后担任公司
第五届董事会独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会
委员职务,任期将于 2022 年 12 月 15 日结束。按照《公司法》《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》
及相关法律法规的规定和要求,现将本人 2020 年度履职情况报告如
下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人陈志斌,1965 年 1 月生,会计学博士后,东南大学财务与
会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家,中国会计学会
政府会计专业委员会副主任委员。2005 年 9 月-2008 年 6 月在厦门大
学攻读会计学博士后,现在东南大学经管学院任职。本人于 2018 年
5 月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事,该公司与公司没
有关联关系。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,不
是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以

                              48
上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,作为公司的独立董事,本人不存在影响独立性的相关情况。

    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况
    公司 2019 年间共召开 9 次董事会,本人在履职期间,亲自参加

了其中的 8 次会议,因公务原因未亲自出席第五届董事会第九次会议,
授权委托独立董事陈传明先生代为行使表决权,未有缺席情况。本人
会前审阅议案材料,深入了解议案相关情况,会上与各位董事讨论并
审议公司利润分配、定期财务报表等议案。对需要发表独立意见的事
项,本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个
人的影响,审慎判断,理性决策,以严谨的态度行使表决权,尽力维
护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表
同意赞成。
    2020 年,公司共召开 1 次股东大会,本人出席。对股东大会审
议的议案,本人已在会前认真审阅,审慎判断,理性决策。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东
 董事会次数   席次数   参加次数     席次数   次数   亲自参加会议     大会次数
     9          8          4           1      -           否            1

    报告期内,本人参加专门委员会会议的情况如下:

                                      49
    本人作为审计委员会委员,报告期内参加审计委员会会议的情况
如下:

    1、2020 年 1 月 17 日,本人以现场及视频会议方式参加了公司
第五届董事会审计委员会 2020 年第一次会议,会议听取了毕马威华
振会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员关于 2019 年审计工作进

度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报,并与毕马威华振会计
师事务所(特殊普通合伙)相关人员进行讨论与沟通。会上,本人就
就境内外内控和会计准则差异、结构化主体范围、量化投资情况等进

行了询问,并提请审计人员关注上市公司协会有关年报审计的要求和
关键点,对此,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及公司计
划财务部相关人员作了详尽解释。
   2、2020 年 2 月 28 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
审计委员会 2020 年第二次会议,会议审议通过了《关于公司 2019 年
度审计计划的议案》。
   3、2020 年 3 月 27 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
审计委员会 2020 年第三次会议,会议审议通过了《公司 2019 年度财
务决算报告》《公司 2020 年度财务预算报告》《关于公司 2019 年度利
润分配的预案》关于公司 2019 年度财务报表的议案》关于公司 2019
年度报告的预案》 关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》 公
司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于预
计公司 2020 年日常关联交易的预案》《关于公司续聘会计师事务所的
预案》《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》《公司 2019
年度关联交易专项审计报告》《公司 2020 年度内部审计工作计划》,
并审阅了《公司 2019 年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要

                               50
事项》《关于公司 2019 年度内部审计工作情况的报告》。
   4、2020 年 4 月 28 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会

审计委员会 2020 年第四次会议,会议审议通过了《关于公司 2020 年
1—3 月份财务报表的议案》。
   5、2020 年 8 月 4 日,本人以视频会议方式参加了公司第五届董

事会审计委员会 2020 年第五次会议,会议听取了毕马威华振会计师
事务所(特殊普通合伙)相关人员关于公司 2020 年 H+G 股中期审阅
工作、2020 年 A+H+G 股年度审计审计计划的汇报。会上,本人就国

际形势不确定性对境内外审计影响情况等进行了询问,并建议关注管
理架构变化后的风险偏好等领域,毕马威华振会计师事务所(特殊普
通合伙)及公司计划财务部相关人员对此作了详尽解释。
   6、2020 年 8 月 25 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
审计委员会 2020 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2020 年
上半年财务报表的议案》《关于公司 2020 年半年度报告的议案》。
   7、2020 年 10 月 29 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2020 年第七次会议,会议审议通过了《关于公司 2020
年 1—9 月份财务报表的议案》。
   本人作为薪酬与考核委员会委员,报告期内参加薪酬与考核委员
会会议的情况如下:
   2020 年 3 月 27 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2020 年第一次会议,审议通过了《关于公司董事 2019
年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2019
年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
   2020 年 8 月 25 日,本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪

                                 51
酬与考核委员会 2020 年第二次会议,审议通过了《关于公司高管人
员 2020 年度绩效计划及目标的议案》。

   2020 年 12 月 31 日,本人以现场方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2020 年第三次会议,审议通过了《关于<华泰证券股
份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要>的议案》

《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。会上,本
人就激励对象的确定方式以及解除限售的考核标准进行了询问,与会
公司高管对此作出了相应的解答和说明。
    (二)其他履职情况
    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作
    在公司 2019 年年报的编制和披露过程中,本人认真了解公司全
年业务经营情况和重大事项进展情况,全程履行了对公司 2019 年度
会计报表审计的监督工作。在公司 2019 年度报告编制前,参加了审
计委员会会议,听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2019
年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案
及关注重点、内部控制等审计工作的汇报,并与审计人员进行讨论沟
通,要求会计师以客观、公正的态度进行审计,公允地发表审计意见。
在年度报告提交董事会审议前,本人又提前审阅了该报告,并就相关
问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽

                              52
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料,至公司现场考
察,以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高

级管理人员及相关工作人员沟通,及时获取内地与香港的监管动向、
券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况,另外关注电
视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道,及时了解公司各重大事项

的进展情况,掌握公司的相关资讯,确保自己更好地履行独立董事职
责。
    3、对公司有关事项提出异议的情况

    作为公司独立董事,本人未对公司 2020 年的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,指定董
事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监
事及公司管理层的沟通,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期
通报公司运营情况,为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡
须经董事会审议的事项,公司均按监管规定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度,
有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决
策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度,本人作为公司第五届董事会独立非执行董事,在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上,基于独立判断
的立场,就以下事项发表如下独立意见:
    (一)关于聘任公司首席财务官的独立意见

                             53
     1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官,
焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格

后,正式出任公司首席财务官。
     2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。

     3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
     (二)关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见
     1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存

在损害公司及其他股东利益的情形;
     2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公
司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     (三)关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意

     1、公司附属子公司华泰金融控股(香港)有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,
根据公司 2013 年度股东大会的授权,公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函,反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为备用信用证有效期届满

                               54
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日,本次境外债券到期,该笔反担保
终止。

    2、2015 年 1 月,公司全资子公司华泰证券(上海)资产管理有
限公司(以下简称“资管子公司”)正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求,经公司第三届董事会第十六次会

议和 2014 年度股东大会审议批准,公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保,并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时,公司将无条件在上述额度内提供现金;经公司第三届董

事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准,公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保,并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时,公司将无条件在上述额度内
提供现金。
    3、2017 年,经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准,公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿
元的净资本担保。2019 年度,人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使
用。
    4、2018 年,经公司第四届董事会第十六次会议审议批准,公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
    5、2019 年 5 月 23 日,经公司第四届董事会第二十次会议审议
批准,公司作为担保人与花旗国际有限公司(作为受托人)签署担保
协 议 , 为公 司全资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司
Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无
条件及不可撤销的保证担保。

                                  55
    除上述担保外,截至 2019 年 12 月 31 日,公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见:

    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保,是为了增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;

    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保,是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形;

    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保承诺,是为了支持其业务发展,保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保,是为了增强本次美元债券的偿债保障,降低发行利率,该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求,履
行了有关决策程序;
    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司
全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。
    (四)关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
    经核查,本人认为:2019 年度,公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2019
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。

                              56
    (五)关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    本人认为:公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定,符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展,符合公司全体股东的利益,
因此同意公司 2019 年度利润分配预案,同意将该项议案提交公司

2019 年度股东大会审议。
    (六)关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,公司已按

照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    (七)关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,
坚持以公允、真实的态度进行独立审计,很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
    (八)关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立
意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委
员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券

                              57
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》
的有关规定,董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要

求。
    2、公司本次回购股份的实施,符合公司实际经营情况和财务状
况,有利于公司建立、健全长效激励机制,有利于增强投资者对公司

未来发展的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公
司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购,回购资金总额为不超过

人民币 26.15 亿元,相对公司总资产规模较小,不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位,
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体
股东,特别是中小股东利益的情形。
    综上,本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规,回购方案具
备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,本人同意本次回购
A 股股份方案。
    (九)关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形,也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;
    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候

                               58
选人,并同意提交公司股东大会选举。
    (十)关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计

划(草案)》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性
股票股权激励计划(草案)》(以下简称“本计划”),有利于深化落实

国有企业混合所有制改革,建立健全公司长期激励与约束机制,提升
公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,稳定和提
升公司价值。

    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法
规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
董事回避了对相关议案的表决,不存在侵犯公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件
的规定,符合公司业务发展的实际需要,不存在有关法律、法规和规
范性文件禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有
效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。

                               59
    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考

核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司实
际情况、发展战略和经营目标,有利于确保本计划顺利、规范运行。
本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定对

激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上,本人认为,本计划有利于公司的持续发展,不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本计划。

    (十一)关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市
场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;
    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人,
并同意提交公司股东大会选举。
    (十二)关于高级管理人员薪酬情况
    2020 年 3 月 30 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报
告》。本人通过核查,2019 年度,公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求,认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,紧
紧围绕公司全业务链发展战略,落实董事会各项工作部署,紧抓市场
及行业发展机遇,加大创新力度,巩固市场地位,公司经营业绩稳步

                               60
上升,较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此,本人认
为,公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制

度执行,根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定,与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的
薪酬是一致的。

    (十三)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属

公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
    (十四)关于信息披露的执行情况

                             61
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局

《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年,公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露

文件约 435 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份,
在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份,在

GDR 方面,公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为,公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误
导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (十五)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年,公司董事会共召开了 9 次会议,其中 5 次以现场及视
频会议方式召开,4 次以通讯方式召开。本人认为:报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决结果合法有效并
得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年,公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议,提名委员会召开了
3 次会议,薪酬与考核委员会召开了 3 次会议,合规与风险管理委员
会召开了 4 次会议,审计委员会召开了 7 次会议。本人认为:公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    (十六)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2020 年,公司把握住了融券业务的发展机遇,发布了行业首个

                              62
开放式证券借贷平台“融券通”,通过平台化、数字化以及全业务链
协作,为券源方和融券方提供一站式服务,提升了业务管理效率和客

户使用体验,取得了金融科技促进业务发展的先发优势,促使融券业
务规模不断做大。此外,2020 年监管新规的实施允许 QFII、RQFII
客户参与交易所融资融券以及转融通证券出借交易,公司成为首批为

QFII、RQFII 客户开立信用账户并提供交易的券商之一。为此,公司
应进一步提升内部管理能力,建立完善覆盖全业务流程的风险控制体
系,严格审核客户资质及征信情况,做好实时监控与逐日盯市,推进

压力测试确保风险控制手段切实有效,从而保障融资融券业务的健康
稳健发展。
    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力,本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件,巩固提升自己的专业水平及履职能力,具体培训情况如下:

  培训日期         组织方                          内容


                                 上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与
 2020-7-17    上海证券交易所
                                 相关工作情况通报暨最新政策解读

              江苏证监局、江苏
 2020-8-19                     新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
              省上市公司协会


 2020-10-14   高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍


                                 上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与
 2020-10-30   上海证券交易所
                                 相关工作情况通报暨最新政策解读


 2020-11-23   高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍


              江苏证监局、江苏 贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量
 2020-12-11
              省上市公司协会   的意见》宣讲培训

                                     63
    五、总体评价和建议
    作为公司独立董事,2020 年履职期间,本人坚持秉持诚信、勤

勉、尽责的工作态度,忠实地履行独立董事职务。2021 年,本人将
继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况,
积极就公司发展战略、重点业务开展情况等重大事项,提出合理意见

及建议。在董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用,尽职
尽责,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。




                         华泰证券股份有限公司独立董事陈志斌
                                  2021 年 3 月 23 日




                             64
华泰证券股份有限公司独立董事 2020 年度履职报告
                          (王建文)


    本人王建文,自 2020 年 6 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司

(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事,自 2021 年 2 月 8 日

起兼任董事会合规与风险管理委员会委员,任期将于 2022 年 12 月

15 日结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司

章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求,本

人对 2020 年度履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人王建文,男,1974 年生,南京大学经济法学博士,中国人
民大学法学院博士后。本人于 1998 年 8 月至 2006 年 5 月任教于南京
工业大学法学院,2006 年 5 月至 2016 年 5 月任教于河海大学法学院;

2016 年 5 月至 2021 年 3 月任南京航空航天大学人文与社会科学学院
教授、博士生导师、院长;2021 年 3 月至今任南京大学法学院教授。
目前担任中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省法学会商法学研

究会副会长兼秘书长,兼任中共江苏省委法律专家库成员、江苏省人
大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问等职务。上述企业或机
构与公司没有关联关系。

    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,不
                               65
是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职。

    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此,作为公司的独立董事,本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况

    2020 年本人任职期间,公司共召开 5 次董事会,本人亲自参加
了其中的 5 次会议,未有缺席情况。本人会前审阅议案材料,深入了
解议案相关情况,会上与各位董事讨论并审议公司高级管理人员变动
情况、利润分配、股权激励、会计师事务所聘任、风险管理及内部控
制情况等议案。对需要发表独立意见的事项,本人均不受公司主要股
东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,审慎判断,理性
决策,以严谨的态度行使表决权,尽力维护了公司及中小股东的合法
权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
    2020 年本人任职期间,公司未召开股东大会。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东
董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议    大会次数
    5          5          2          -       -          否             -

    (二)其他履职情况
    1、主动调查、了解公司的经营管理情况

                                     66
    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料,通过现场、电

话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通,及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况,另外关注电视、报刊、

网络等媒体上关于公司的报道,及时了解公司各重大事项的进展情况,
掌握公司的相关资讯,确保自己更好地履行独立董事职责。
    2、对公司有关事项提出异议的情况

    作为公司独立董事,本人未对 2020 年本人任职期间公司的董事
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    3、公司配合独立董事工作情况
    2020 年,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,指定董
事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监
事及公司管理层的沟通,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期
通报公司运营情况,为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡
须经董事会审议的事项,公司均按监管规定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度,
有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决
策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度,本人作为公司第五届董事会独立非执行董事,在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上,基于独立判断
的立场,就以下事项发表如下独立意见:
    (一)关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计

                              67
划(草案)》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性

股票股权激励计划(草案)》(以下简称“本计划”),有利于深化落实
国有企业混合所有制改革,建立健全公司长期激励与约束机制,提升
公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,稳定和提

升公司价值。
    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的

意见》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法
规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
董事回避了对相关议案的表决,不存在侵犯公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件
的规定,符合公司业务发展的实际需要,不存在有关法律、法规和规
范性文件禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有
效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考

                               68
核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司实
际情况、发展战略和经营目标,有利于确保本计划顺利、规范运行。

本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定对
激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上,本人认为,本计划有利于公司的持续发展,不存在明显损

害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本计划。
    (二)关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司

法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市
场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;
    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人,
并同意提交公司股东大会选举。
    (三)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

                               69
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式

(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披

露。
    (四)关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年,公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份,
在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份,在
GDR 方面,公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为,公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误
导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (五)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年本人履职期间,公司董事会共召开了 5 次会议,其中 3
次以现场及视频会议方式召开,2 次以通讯方式召开。本人认为:报

                              70
告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决结
果合法有效并得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。

    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年本人履职期间,公司董事会发展战略委员会召开了 1 次会议,提名

委员会召开了 1 次会议,薪酬与考核委员会召开了 2 次会议,合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议,审计委员会召开了 3 次会议。本人
认为:公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

    (六)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2020 年 3 月,新《证券法》正式实施,从全面推行证券发行注
册制度、完善投资者保护制度、显著提升违法违规成本等方面对证券
市场各项基础性制度进行了修改完善。为确保资本市场健康稳健发展,
进一步保护投资者,特别是中小投资者的权益,新《证券法》中特别
新增了信息披露专章,扩大信息披露义务人范围;明确信息披露原则;
强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息;同
时强化了信息披露义务人的民事责任,加大信息披露违规行为的处罚
力度。为此,公司应当严格遵守《证券法》的相关要求,真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务,并确保简明清晰、通俗易懂,进一
步提升公司的透明度。同时,公司还应优化合规、风险控制管理体系
建设,明确董事、监事和高级管理人员的管理监督职责,确保内部管
理科学高效,谨防违规事件的发生。
    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力,本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文

                              71
件,巩固提升自己的专业水平及履职能力,具体培训情况如下:
  培训日期           组织方                             内容

                                     上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相
 2020-7-17      上海证券交易所
                                     关工作情况通报暨最新政策解读
 2020-8-18 至
                上海证券交易所       2020 年上市公司第二期独立董事后续培训
 2020-8-24
                江苏证监局、江苏省
 2020-9-11                           新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
                上市公司协会

 2020-10-14     高伟绅律师事务所     香港资本市场最新监管法规介绍

                                     上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相
 2020-10-30     上海证券交易所
                                     关工作情况通报暨最新政策解读

 2020-11-23     高伟绅律师事务所     香港资本市场最新监管法规介绍

                江苏证监局、江苏省   贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的
 2020-12-7
                上市公司协会         意见》宣讲培训

     五、总体评价和建议
     作为公司独立董事,2020 年履职期间,本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度,忠实地履行独立董事职务。2021 年,本人将
继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况,
严格履行本人作为合规与风险管理委员会委员的职责,提出合理意见
及建议,尽职尽责,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
     特此报告。




                                 华泰证券股份有限公司独立董事王建文
                                              2021 年 3 月 23 日




                                         72
华泰证券股份有限公司独立董事 2020 年度履职报告
                         (刘红忠)


    本人刘红忠,从 2013 年 11 月至 2020 年 6 月任华泰证券股份有
限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事,期间先后兼任董事会

审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和发展战
略委员会委员,现按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公

司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求,
将本人 2020 年度履职情况报告如下:
     一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘红忠,1965 年生,博士。曾任复旦大学世界经济系、国
际金融系讲师、副教授和系主任;1999 年 5 月至今任复旦大学国际
金融系教授。此外,本人自 2008 年 2 月起兼任申银万国期货有限责
任公司独立董事,2009 年 6 月起兼任东海期货有限责任公司独立董
事,2013 年 5 月起兼任上投摩根基金管理有限公司独立董事,2013
年 6 月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事,2018 年 1 月起兼
任兴业证券股份有限公司独立董事,2019 年 4 月起兼任交银国际信托
有限公司独立董事,2019 年 10 月起兼任锦江国际集团有限公司外部
董事。上述企业与公司没有关联关系。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1、作为公司的独立董事,本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股

                              73
份的 1%或 1%以上,不是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单

位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况
    2020 年本人履职期间,公司共召开 4 次董事会会议,本人亲自
参加了其中的 4 次会议,未有缺席情况。本人会前主动了解议案相关
背景资料,会上认真审议每个议题,积极讨论,充分利用自身专业知
识,从财务、业务经营、发展战略等方面对公司的财务决算与预算、
利润分配、对外担保、内控情况等相关议案作出了客观、公正的判断,
发表了专业意见。本人对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
    2020 年,公司共召开 1 次股东大会,本人因疫情原因未亲自出
席。对董事会和股东大会审议的议案,本人已在会前认真审阅,审慎
判断,理性决策,对需要发表意见的议案均作出了理性、客观、公正
的独立意见。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上交所
网站、港交所网站、公司官网及指定媒体披露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   亲自出席股
 董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议    东大会次数
     4          4          2          -       -          否              -

    (二)其他履职情况

                                      74
    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作
    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求,本人在公司

2019 年度报告等文件的编制与审议过程中,履行了下列职责:
    在了解了公司 2019 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内
部控制等审计工作事项后,于年度董事会召开之前提前审阅了 2019

年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    2020 年度,本人一方面阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、

《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料,另一
方面,本人通过电话、短信、邮件的方式与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持通畅的沟通;另外,通过关注纸媒、电视、
网络等媒体上有关公司的报道,掌握公司资讯。在此基础上,本人能
够对有关事项做出理性、客观、公正的判断,从而有效维护所有投资
者尤其是中小投资者的合法权益。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事,本人未对 2020 年履职期间的董事会议案及
其他非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年度,公司积极支持独立董事履职,不仅按照《独立董事
工作制度》的规定,安排董事会秘书及董事会办公室工作人员专门负
责与独立董事的沟通联系,还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作
通讯》、《稽查工作简报》等材料定期通报公司运营情况,保证了独立
董事享有与其他董事同等的知情权,为独立董事履行职责创造许多便
利的工作条件。凡须经董事会决策的事项,公司均按监管规定的时间

                              75
提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     2020 年度,本人担任公司第五届董事会独立非执行董事期间,
在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上,基于独立
判断的立场,就以下事项发表如下独立意见:

     (一)关于聘任公司首席财务官的独立意见
     1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官,
焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格

后,正式出任公司首席财务官。
     2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
     3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
     (二)关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见
     1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存
在损害公司及其他股东利益的情形;
     2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公
司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     (三)关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意

     1、公司附属子公司华泰金融控股(香港)有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,

                               76
根据公司 2013 年度股东大会的授权,公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同

时,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函,反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。

保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日,本次境外债券到期,该笔反担保
终止。

    2、2015 年 1 月,公司全资子公司华泰证券(上海)资产管理有
限公司(以下简称“资管子公司”)正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求,经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准,公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保,并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时,公司将无条件在上述额度内提供现金;经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准,公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保,并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时,公司将无条件在上述额度内
提供现金。
    3、2017 年,经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准,公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿
元的净资本担保。2019 年度,人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使
用。
    4、2018 年,经公司第四届董事会第十六次会议审议批准,公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20

                              77
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
    5、2019 年 5 月 23 日,经公司第四届董事会第二十次会议审议

批准,公司作为担保人与花旗国际有限公司(作为受托人)签署担保
协 议 , 为公 司全资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司
Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无

条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外,截至 2019 年 12 月 31 日,公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见:

    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保,是为了增强本次首期境外债券的偿债保障,降低发行利率,该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保,是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形;
    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保承诺,是为了支持其业务发展,保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求,该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保,是为了增强本次美元债券的偿债保障,降低发行利率,该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形;
    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求,履
行了有关决策程序;
    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司

                                  78
全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。
    (四)关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和

独立意见
    经核查,本人认为:2019 年度,公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2019

年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    (五)关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    本人认为:公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定,符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展,符合公司全体股东的利益,
因此同意公司 2019 年度利润分配预案,同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会审议。
    (六)关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日,公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    (七)关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,
坚持以公允、真实的态度进行独立审计,很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子

                              79
公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
    (八)关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立

意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委

员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》
的有关规定,董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要

求。
    2、公司本次回购股份的实施,符合公司实际经营情况和财务状
况,有利于公司建立、健全长效激励机制,有利于增强投资者对公司
未来发展的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公
司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购,回购资金总额为不超过
人民币 26.15 亿元,相对公司总资产规模较小,不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位,
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体
股东,特别是中小股东利益的情形。
    综上,本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规,回购方案具
备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,本人同意本次回购
A 股股份方案。
    (九)关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在

                               80
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形,也不存在被中国证监

会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形;
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求;

    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人,并同意提交公司股东大会选举。
    (十)关于高级管理人员薪酬情况

    2020 年 3 月 30 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报
告》。本人通过核查,2019 年度,公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求,认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,紧
紧围绕公司全业务链发展战略,落实董事会各项工作部署,紧抓市场
及行业发展机遇,加大创新力度,巩固市场地位,公司经营业绩稳步
上升,较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此,本人认
为,公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制
度执行,根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定,与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的
薪酬是一致的。
    (十一)关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)承诺:国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于
自营、合资或联营)参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。

                               81
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述

商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议,国信集团将原有承诺变更为:国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动(锦泰期货有限公司除外)。凡国信集团及附属

公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务,国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券(锦泰期货有限公司除外)。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
    (十二)关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年,公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份,包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份,
在 H 股方面,公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份,在
GDR 方面,公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为,公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、误

                              82
导性陈述,未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    (十三)关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2020 年本人履职期间,公司董事会共召开了 4 次会议,其中 2
次以现场及视频会议方式召开,2 次以通讯方式召开。本人认为:报
告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求,表决结

果合法有效并得到有效执行,信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020

年本人履职期间,公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议,提名
委员会召开了 2 次会议,薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议,审计委员会召开了 4 次会议。本人
认为:公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    (十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2019 年,证监会提出加强行业文化建设的号召,将文化建设提
升到行业健康发展的战略高度。2020 年是华泰证券全面开展文化建
设试点落地期,经公司董事会审议批准《文化建设工作纲要》,明确
了公司“开放、包容、创新、奋斗、担当”的文化观,以及公司文化
建设的总体目标、重点方向、推进机制和保障措施。以新的文化价值
体系为引导,公司在合规风控、科技赋能、投资者保护等领域开展了
多项专题工作,取得了良好的成效。同时,公司在 ESG 领域也取得了
长足的进步,通过完善内部 ESG 组织架构,设立 ESG 委员会作为公
司 ESG 事务的决策议事机构,将客户 ESG 因素纳入尽职调查的工作范
畴,深入践行责任投资原则等举措,公司入选了恒生 A 股可持续发展
企业基准指数,MSCI ESG 年度评级提升至目前国内证券行业中的最

                              83
高水平 BBB 级。在此基础上,公司应进一步践行责任与担当文化、
持续塑造合规与风控文化、强化以数字化转型为牵引的创新文化、将

文化内涵融入公司人才培养体系,不断推动公司文化在行为层面、组
织层面和观念层面与发展战略相融合
    四、培训和学习情况

    本人自担任公司的独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法
规和规章制度,巩固提升自己的专业水平及履职能力。
    五、总体评价和建议

    2020 年,本人按照相关法律法规对独立董事的规范和要求,认
真、谨慎、忠实、勤勉尽责地履行了独立董事的职责。本人及时关注
公司动态,深入了解公司业务,与公司其他董事和高级管理人员保持
充分的沟通,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了有建设性
的建议,为董事会的科学决策提供了参考意见,发挥了独立董事的作
用,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    特此报告。




                         华泰证券股份有限公司独立董事刘红忠
                                   2021 年 3 月 23 日




                             84

关闭窗口