华泰证券:华泰证券股份有限公司为境外全资附属公司发行美元债券提供担保的公告

证券简称:华泰证券        证券代码:601688           编号:临 2021-034



             华泰证券股份有限公司
 为境外全资附属公司发行美元债券提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
      被担保人名称:Pioneer Reward Limited
      本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额
         为 13 亿美元。若本次担保实施后,本公司为上述被担保人提
         供担保余额为 22 亿美元(含本次担保)。
      本次担保是否有反担保:无
      对外担保逾期的累计数量:无



     一、担保情况概述

     (一)担保基本情况

     华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)境外

全资子公司华泰国际金融控股有限公司(以下简称“华泰国际”)旗

下附属公司 Pioneer Reward Limited 拟发行金额 13 亿美元的固定利

率美元债券(以下简称“本次债券”),含三年期品种 8 亿美元、五

年期品种 5 亿美元。公司于 2021 年 4 月 9 日作为担保人与花旗国际

有限公司(作为受托人)签署担保协议,为 Pioneer Reward Limited

发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保(以下简称“本次

担保”)。
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    (二)上述担保事项履行的内部决策程序

    公司 2020 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第十一次会议和

2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案,由公

司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别决策发行境外外币债

券,并全权办理发行相关的全部事项,包括但不限于发行主体及发行

方式、债务融资工具品种、发行规模、发行期限等,并根据融资工具

的特点及发行需要为境外全资附属公司(包括资产负债率超过 70%的

发行主体)发行境外债务融资工具提供担保,担保范围包括债券本金、

相应利息及其他费用,担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保

等有关法律法规允许的担保方式。

    2021 年 2 月 18 日,公司境内外债务融资工具一般性授权的获授

权人士签署了《关于确定 2021 年境外债券发行方案的决定》,同意

公司为境外全资子(孙)公司附属的特殊目的主体 Pioneer Reward

Limited 发行期限不超过 5 年、金额不超过 14 亿美元的固定利率境

外债券提供担保,担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用,

担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的

担保方式。

    (三)上述担保事项履行的审批程序

    中国证监会证券基金机构监管部已出具《关于华泰证券为境外发

债提供担保有关事项的函》(机构部函[2021]906 号),对公司为华

泰国际全资附属的特殊目的主体 Pioneer Reward Limited 进行不超

过 14 亿美元的债务融资提供担保事项无异议。

    二、被担保人基本情况
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    (一)被担保人及其财务状况概述

    1.名称:Pioneer Reward Limited

    2. 注 册 地 点 : OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

    3.公司编号(英属维京群岛):1855859

    4.最新信用等级状况:不适用

    5.公司负责人:CHUNG Chi Chuen Ryan

    6.财务状况:截至 2021 年 3 月 31 日,被担保人 Pioneer Reward

Limited 的总资产 70.454 亿港元,负债总额 70.445 亿港元,资产净

额 91.04 万港元。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日实现营业收

入-6.78 港元,净利润为 0 港元。

    (二)被担保人与公司的关系

    被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司,公司通

过华泰国际间接持有被担保人 100%的股权。

    三、担保协议的主要内容

    根据公司于 2021 年 4 月 9 日签署的《担保协议》,本公司就境

外全资子公司华泰国际旗下附属公司 Pioneer Reward Limited 发行

金额 13 亿美元的固定利率美元债券(含三年期品种 8 亿美元、五年

期品种 5 亿美元)提供无条件及不可撤销的保证担保。

    四、董事会意见

    公司 2020 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第十一次会议审议

通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该

议案,公司根据境内外融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其

他信用增级安排。根据业务需要,公司或公司全资附属公司可为境外
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全资附属公司(包括资产负债率超过 70%的发行主体)发行境外债务

融资工具提供担保,担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用,

担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的

担保方式。同时,由公司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分

别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审

议通过的框架下,从维护本公司利益最大化的原则出发,制定及调整

公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案,包括担保及其他信用

增级安排,决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内外债

务融资工具发行相关的所有协议和文件(包括担保及其它信用增级协

议),办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项,并按相

关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本次担保前,按 2021 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率(1 美

元=6.5713 元人民币,下同)计算,公司及控股子公司担保总额为人

民币 423.46 亿元,均为对子公司提供的担保。上述数额占公司截至

2020 年 12 月 31 日经审计净资产人民币 1,290.71 亿元(按合并财务

报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算,下同)的比例为

32.81%。

    本次公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证

担保,担保金额为 13 亿美元,按 2021 年 3 月 31 日人民币兑美元汇

率折算,该项担保金额折人民币 85.43 亿元。该笔担保发生后,本公

司及控股子公司担保总额为人民币 508.89 亿元,占公司截至 2020 年

12 月 31 日经审计净资产的比例为 39.43%。

    本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。
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特此公告。




                 华泰证券股份有限公司董事会

                      2021 年 4 月 13 日




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