美凯龙:2021年第三次临时股东大会会议资料

                           红星美凯龙家居集团股份有限公司




红星美凯龙家居集团股份有限公司
  2021 年第三次临时股东大会
           会议资料




          二〇二一年十月



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                                            目       录

红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知 ............. 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ............. 3
  议案一:关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议的议案 ............................................ 4




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             2021 年第三次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表:
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会顺利进行,红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求,通知如下:
    一、   参会股东及股东授权代表须携带身份证明(股票证明文件、身份证
等)及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
    二、   出席 2021 年第三次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2021
        年 11 月 12 日(星期五)9:00-9:50 办理会议登记;在宣布现场出席会
        议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后,已提交会
        议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
    三、   出席会议人员请将手机调至振动或关机,听从大会工作人员安排,共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
    四、   2021 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决,股东和股东授权代表在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股有一票表决权。
    五、   现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决,在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的,将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
    六、   每位股东每次发言建议不超过三分钟,同一股东发言不超过两次,发
言主题应与会议表决事项相关。
    七、   本次会议之普通决议案需由出席 2021 年第三次临时股东大会的股东
(包括股东授权代表)所持表决权的过半数通过;特别决议案需由出席 2021 年

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年第三次临时股东大会的股东(包括股东授权代表)所持表决权的三分之二以上
通过。
    八、   会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行,请参会人员
自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。




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             2021 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间:2021 年 11 月 12 日上午 10:00 开始,召开 2021 年第三次临时股东
大会
会议地点:上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人:红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人:红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴


一、   主持人宣布会议开始
二、   报告股东大会现场出席情况
三、   审议议案
四、   股东集中发言
五、   宣读大会议案表决办法,推选监票人和计票人
六、   现场投票表决
七、   休会,统计现场投票结果
       (最终投票结果以公司公告为准)
八、   律师宣读法律意见书
九、   宣布会议结束




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   议案一:关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议的议案

各位股东及股东代表:

    根据公司业务发展需要,哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司(“甲方
1”)、上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司(“甲方 2”)、红星美凯龙世博(天
津)家居生活广场有限公司(“甲方 3”)、上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限
公司(“甲方 4”)、盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司(“甲方 5”)、上
海红美电子商务有限公司(“甲方 6”)、上海星凯程鹏企业管理有限公司(以下简
称“甲方 7”,甲方 1 至甲方 7 合称 “转让方”)、红星美凯龙家居集团股份有限
公司(“公司”或“甲方 8”,甲方 1 至甲方 8 合称“甲方”)、车建兴(“甲方
9”)、武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司(“甲方 10”)拟于 2021 年
10 月 15 日与旭辉永升(海南)投资有限公司(“乙方”或“受让方”)签订关
于上海美凯龙物业管理服务有限公司(“目标公司”或“美凯龙物业”)之《股权
转让协议》。

    甲方在符合股权转让协议规定的条款和条件的前提下,同意转让方向乙方转
让其合计持有的目标公司的 80%的股权(以下简称“标的股权”),且乙方同意受
让上述股权(以下简称“本次投资”)。乙方应向转让方支付股权转让协议约定的
股权转让价款,即税前金额人民币 6.96 亿元(大写:陆亿玖仟陆佰万圆整)。

    本次交易不属于关联交易且不存在重大法律障碍,亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》相关规定,相同交易类别下标的相关的各项交易,需连续十二个
月累计计算。天津红星美凯龙世贸家居有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限
公司、车建兴、旭辉永升(海南)投资有限公司及上海星悦物业服务有限公司于
2021 年 3 月签署了关于天津红星美凯龙世贸家居有限公司向旭辉永升(海南)
投资有限公司转让其所持有的上海星悦物业服务有限公司 90.1%的股权的《股权
转让协议》并且已实施完毕,若本次交易实施,公司及控股子公司连续十二个月
内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额预计将达到公司最近一期经审计净
利润的 50%,本次交易需提交公司股东大会审议。

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     公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层依据
市场条件办理与调整本次交易的具体事宜,包括但不限于签署相关合同、补充协
议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续相关文件,该等授权
自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

     二、交易对方基本情况
     (一)交易对方基本介绍

     1、公司名称:旭辉永升(海南)投资有限公司(以下简称“永升投资”)

     2、企业类型:有限责任公司(港澳台法人独资)

     3、注册地址: 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 A409


     4、成立日期: 2020-12-14

     5、法定代表人:周迪

     6、注册资本:12,200 万港元

    7、经营范围: 一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未
上市企业);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);教育咨询服务(不含涉
许可审批的教育培训活动);信息技术咨询服务;税务服务;财务咨询;房地产
经纪;非居住房地产租赁;住房租赁;网络技术服务;软件开发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业总部管理;物业管理;
城市绿化管理;城市公园管理;酒店管理;园林绿化工程施工;商业综合体管理
服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经
营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

     (二)交易对方主要业务最近发展状况

    永升投资为香港联合交易所有限公司主板上市的旭辉永升服务集团有限公
司(股票代码: 01995.HK)(以下简称“旭辉永升服务”)的间接全资附属公司,
永升投资成立时间不足一年,其主要从事投资活动,其业务发展状况正常。买方
及其控股股东的财务状况以及资信情况良好,不属于失信被执行人,具备相应的
支付能力。

     (三)交易对方的财务状况

     永升投资成立时间不足一年,永升投资系旭辉永升服务控股的公司,故披露

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旭辉永升服务最近一年主要财务指标。根据德勤关黄陈方会计师行出具 2020 年
审计报告,旭辉永升服务的总资产为 4,667,167 千元(单位:人民币,下同),净
资产为 3,017,435 千元,总负债为 1,649,732 千元。 2020 年营业收入为 3,119,563
千元,净利润为 442,616 千元。

    (四)交易对方与公司的关系说明

    交易对方与公司及下属子公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等
方面的关联关系。

    三、交易标的情况介绍

    (一)交易标的情况

    1、交易标的的名称和类别

    本次交易为转让方根据股权转让协议约定将其所持有的美凯龙物业 80%的
股权转让给乙方。

    2、权属状况说明

    交易标的的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不
存在妨碍权属转移的其它情况。本次交易前,目标公司股权已质押给受让方,本
次协议签订后,转让方将进行相关解质押手续。另外不存在公司对目标公司提供
担保,亦不存在委托目标公司理财以及目标公司占用公司资金等方面的情况。

    3、相关资产运营情况的说明

    美凯龙物业于 2021 年 3 月 4 日由自然人赵宁及红星美凯龙控股集团有限公
司(以下简称“红星控股”)发起成立且未实缴出资, 2021 年 4 月 6 日,根据美
凯龙物业股东会相关决议,同意公司的子公司受让赵宁和红星控股持有的美凯龙
物业股权,2021 年 4 月 9 日,赵宁、红星控股与公司的子公司签署《股权转让
协议》,以 0 元交易金额完成股权转让交易,变更完成后,美凯龙物业的股权结
构如下图(截至目前,各位股东均未实缴):

                                                  认缴出资       实缴出资
  序号             股东名称           持股比例                                      股东性质
                                                  (万元)       (万元)

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         武汉红星美凯龙世博家居广
   1                                          20%        2000                0       有限责任公司
               场发展有限公司
         哈尔滨红星美凯龙世博家居
   2                                          18%        1800                0       有限责任公司
                 广场有限公司
         上海红星美凯龙悦家互联网
   3                                          14%        1400                0       有限责任公司
                 科技有限公司
         红星美凯龙世博(天津)家
   4                                          14%        1400                0       有限责任公司
             居生活广场有限公司
         上海红星美凯龙家居艺术设
   5                                          10%        1000                0       有限责任公司
               计博览有限公司
         盘锦红星美凯龙全球家居生
   6                                           8%         800                0       有限责任公司
               活广场有限公司
   7     上海红美电子商务有限公司              8%         800                0       有限责任公司
         上海星凯程鹏企业管理有限
   8                                           8%         800                0       有限责任公司
                   公司
               合计                      100.00%       10000                 0

    截至目前,美凯龙物业已与公司自营商场签订多份的物业管理服务合同。

    4、交易标的的主要财务指标

    交易标的成立时间不足一年,尚未实缴,截至 2021 年 8 月 31 日,尚未产生
任何收入及成本费用,账面无任何资产和负债,故目前账面财务数据均为 0 元,
未进行审计。

    (二)美凯龙物业的基本情况

    1、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

    2、注册地址:上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼

    3、成立日期: 2021-03-04

    4、法定代表人:张培峰

    5、注册资本:10,000 万元人民币

    6、经营范围: 许可项目:电子认证服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:物业管理;企业管理;房地产经纪;广告设计、代理;广告发布(非
广播电台、电视台、报刊出版单位);餐饮管理;企业管理咨询;礼仪服务;会
议及展览服务;商务代理代办服务;房地产咨询;数据处理服务;数据处理和存
储支持服务;非居住房地产租赁;餐饮服务(限分支机构)。(除依法须经批准的

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项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    截至股权转让协议签署日,标的股权除已质押给乙方(旭辉永升(海南)投
资有限公司)以外,标的股权没有设立任何其他质押和第三方权利,转让方拥有
除质押给乙方以外的完全的所有权和转让权,不存在任何除乙方以外的第三方对
标的股权主张任何形式优先购买权的情形。

    本次投资完成后,目标公司股权结构如下:

                                                   认缴出资      实缴出资
  序号             股东名称        持股比例                                        股东性质
                                                   (万元)      (万元)
         旭辉永升(海南)投资有                                                 有限责任公司
   1                                         80%        8000                0
                   限公司
         武汉红星美凯龙世博家居                                                 有限责任公司
   2                                         20%        2000                0
             广场发展有限公司
               合计                         100%      10000                 0

    (三)交易标的的评估情况

    根据北京卓信大华资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)出具
的《上海美凯龙物业管理服务有限公司股东拟股权转让所涉及上海美凯龙物业管
理服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2021)
第 8721 号),以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日,选用收益法之评估结果为评估
结论,即:在评估假设及限定条件成立的前提下,美凯龙物业在评估基准日的股
东全部权益,评估前账面价值 0 万元,评估价值 86,000.00 万元,评估增值
86,000.00 万元。
    1、评估方法适用性分析:
    资产评估专业人员执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种
基本方法的适用性,选择评估方法。
    根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业
经营资料,考虑“美凯龙物业”虽为新成立的公司,但依据已签订的多份合同物
业管理服务合同等资料,其未来具备可持续经营能力,可以用货币衡量其未来收
益,其所承担的风险也可以用货币衡量,符合采用收益法的前提条件。
    目前国内资本市场成交案例中存在一定数量的与被评估单位比较类似或相
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近的可比企业,可以取得类似企业的股权交易案例,故本项目可以采用市场法评
估。
    资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的,由于被评估单位在基准日各项资产负债数据均为零,其价值
不能合理反映被评估单位的企业价值,故本项目不采用成本法进行评估。因此本
项目不适宜采用资产基础法评估。
    综上所述,此次评估采用收益法和市场法进行评估。
    2、收益法和市场法的评估结果
    通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,上海美凯龙物
业管理服务公司在评估基准日的股东全部权益,评估前账面价值 0 万元,评估价
值 86,000.00 万元,评估增值 86,000.00 万元。
    通过市场法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,上海美凯龙物
业管理服务有限公司 2021 年 6 月 30 日股东全部权益价值评估值为 88,100.00 万
元。
    3、评估方法结果的分析选取
    “美凯龙物业”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用
收益法评估结果 86,000.00 万元,采用市场法评估结果 88,100.00 万元,两种评
估方法确定的评估结果差异 2,100.00 万元,差异率为 2.4%。
    收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力
等无形资产的价值,二者相辅相成,市场法的结果是收益法结果的市场表现,而
收益法结果是市场法结果的基础。但市场法评估中因被评估单位与可比交易案例
公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之
间存在一定差异,而被评估单位与可比交易案例公司之间的差异很难精确的量化
调整。
    综上所述,考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制,分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度,根据本次特定的经济行为,考虑收益
法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此,本次评估以
收益法评估结果作为最终评估结论。
    上海美凯龙物业管理服务有限公司的股东全部权益评估价值为 86,000.00

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万元。
    四、股权转让协议主要内容

    甲方 1 至甲方 10、乙方及目标公司拟于 2021 年 10 月 15 日签署《股权转让
协议》内容主要如下:

    1、合同主体

    甲方 1-7(转让方/目标公司股东):哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公
司、上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、红星美凯龙世博(天津)家居生
活广场有限公司、上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司、盘锦红星美凯龙
全球家居生活广场有限公司、上海红美电子商务有限公司、上海星凯程鹏企业管
理有限公司

    甲方 8(甲方 1、2、3、4、5、6、7 的全资股东、上市公司):红星美凯龙家
居集团股份有限公司

    甲方 9(甲方 1、2、3、4、5、6、7、8 及目标公司的实际控制人):车建兴

    甲方 10(目标公司股东/剩余股权持有人):武汉红星美凯龙世博家居广场
发展有限公司

    乙方(受让方):旭辉永升(海南)投资有限公司

    目标公司:上海美凯龙物业管理服务有限公司

    2、转让标的

    甲方在符合股权转让协议规定的条款和条件的前提下,同意转让方向乙方转
让其合计持有的目标公司的 80%的股权。

    3、股权转让价款

    本次投资的股权转让价款税前金额人民币 6.96 亿元。

    4、交易价款的支付

    本次投资的股权转让价款将分五期进行支付,第一期股权转让价款税前金额

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人民币 2 亿元、第二期股权转让价款税前金额人民币 1 亿元、第三期股权转让价
款税前金额人民币 2.56 亿、第四期股权转让价款税前金额人民币 1 亿元、第五
期股权转让价款税前金额人民币 0.4 亿元。

    A、乙方在股权转让协议经各方签署并生效,且在以下条件成就(或经乙方
董事会书面同意豁免,唯本条第(1)款除外)的五个工作日内向转让方指定账
户内支付第一期股权转让价款人民币 2 亿元:

    (1)转让方、受让方、旭辉永升及目标公司均已经取得与本次投资所有必
需的授权和批准(本条约定的批准包含经甲方 8 股东大会批准审议通过,批准本
协议约定的交易事项);

    (2)甲方已经向乙方提供了股权转让协议约定的、可提供质押担保的出质
人、质押股权所对应的公司名称、该公司的房屋所有权权证(复印件)、最近一
期财务报表。各方确认,前述公司暂定为红星美凯龙世博(天津)家居生活广场
有限公司。

    (3)甲方 8 已经按协议约定将全部意向金返还给了乙方。

    (4)自股权转让协议签署之日起,股权转让协议列出的每项陈述和保证在
各方面保持其真实性、准确性及正确性,一如该项陈述和保证作出当时。

    B、各方同意,乙方应在上述 A 条约定的甲方义务完成或豁免并且下列条件
成就(或经乙方董事会书面同意豁免)之日起五个工作日内向转让方指定账户内
支付第二期股权转让价款人民币 1 亿元:

    (1)目标公司已经与股权转让协议附件所列明的全资自营家居商场签署了
《物业服务合同》,该《物业服务合同》不晚于 2021 年 11 月 1 日开始执行。前
述《物业服务合同》内容与股权转让协议附件所列的“物业服务合同的核心要素”
一致,核心要素具体如下:

    a、期限:①对于甲方 8 全资自有商场物业,相应的物业服务合同期限原则
上不少于 20 年。如果上述自有物业的房屋所有权证(房地产权证)土地使用权
剩余期限(截至相应《物业服务合同》签署之日)少于 20 年的,则物业服务合

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同期限不少于该土地使用权的剩余期限。②对于甲方 8 全资租赁商场物业,相应
的物业服务合同期限不少于承租剩余期限。③对于甲方 8 非全资自营商场物业将
按照上述①、②条约定方式尽力促成。

    b、收费方式和结算:由目标公司(含星悦物业)与甲方 8 及其关联方签署
物业服务合同,并向甲方 8 及其关联方(商场物业的产权方、项目受托管理方或
承租方)收取物业服务费及相关费用。物业服务费用按月预交结算。

    c、物业服务费定价基础:按照符合市场的物业服务进行定价。

    d、考核:每个项目的物业管理服务委托方有权对目标公司(含星悦物业)
执行物业服务合同的情况按相关合同约定进行考核,如物业服务方的服务未达标,
则应在委托方提出要求后及时整改。

    (2)甲方已经将履行物业管理服务业务及目标公司开展正常经营活动所需
的供应商名单提交给目标公司,并配合、促使目标公司和该等供应商签署了必要
的合同、协议等法律文件或通过其他安排使目标公司相关《物业服务合同》的正
常履行不受影响;

    C、各方同意,乙方应在上述 A-B 条约定的甲方义务完成或获豁免并且下列
条件成就(或经乙方董事会书面同意豁免,唯本条第(3)及第(4)款除外)之
日起五个工作日内向转让方指定账户内支付第三期股权转让价款人民币 2.56 亿
元:

    (1)甲方已经将为履行物业管理服务业务所需的机器、设备、设施、工具
等所有权以合理价格转移至目标公司(以截至股权转让协议签订之日,甲方已实
际合理、合法持有的为限),且目标公司不因此向甲方或其他任何第三方负担任
何债务和责任,以签署相应的买卖合同且在目标公司财务账簿固定资产科目中得
以体现为准;

    (2)甲方、转让方指定的出质人已经与乙方签署了股权转让协议约定的《股
权质押合同》且该合同已经生效、有关股权质押已经在市场监督管理部门完成了
质押登记;


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    (3)转让方和目标公司已完成乙方成为目标公司股东的股东名册的变更,
并向乙方签发出资证明书。同时目标公司应当注销原出资证明书,并相应修改公
司章程中对于股东及出资额的记载;

    (4)甲方和目标公司向主管市场监督管理部门合法有效的办结标的股权变
更登记至乙方名下、有关董事、监事、高级管理人员、公司章程变更的变更登记
手续,并将相关准予变更备案通知书交由乙方留存;

    (5)甲方、转让方和目标公司与乙方完成了股权转让协议约定的交割手续,
包括但不限于完成证照、公章及秘钥等的移交,并由甲乙双方现场经办人员书面
确认移交情况;

    (6)目标公司已经与不少于为履行物业管理服务业务所必要的 65%的人员
签署了合法有效的《劳动合同》或类似劳务合同,目标公司已经向乙方提供了本
条约定事项完成的证明;

    (7)股权转让协议签署之日起协议列出的每项陈述和保证在各方面保持其
真实性、准确性及正确性,一如该项陈述和保证作出当时。

    D、各方同意,乙方应在上述 A-C 条约定的甲方义务完成或获豁免并且下列
条件成就(或经乙方董事会书面同意豁免)之日起五个工作日内向转让方指定账
户内支付第四期股权转让价款人民币 1 亿元:

    (1)目标公司已经与不少于为履行物业管理服务业务所必要的 80%的人员
签署了合法有效的《劳动合同》或类似劳务合同,目标公司已经向乙方提供了本
条约定事项完成的证明;

    (2)甲方 10 已经按照股权转让协议约定完成了对目标公司的增资和实缴义
务;

    (3)目标公司按股权转让协议约定已经完成了收购上海星悦物业服务有限
公司 100%股权的交易(以在市场监督管理部门完成股权变更登记为准);

    (4)自股权转让协议签署之日起协议列出的每项陈述和保证于交割时在各
方面保持其真实性、准确性及正确性,一如该项陈述和保证作出当时。

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         E、各方同意,乙方应在上述 A-D 条约定的甲方义务完成或经乙方董事会书
    面同意豁免并且下列条件成就之日起五个工作日内向转让方指定账户内支付第
    五期股权转让价款人民币 0.4 亿元:

         目标公司已经与不少于为履行物业管理服务业务所必要的 85%的人员签署
    了合法有效的《劳动合同》或类似劳务合同,目标公司已经向乙方提供了本条约
    定事项完成的证明。

         5、交割

         交割手续包括:

         (1)甲方已依照股权转让协议约定完成证照、公章及秘钥等的移交,并由
    甲、乙双方现场经办人员书面确认移交情况;

         (2)甲方和目标公司未违反其在股权转让协议项下做出的任何承诺和保证
    或有关违约行为已在乙方规定的期限内予以纠正。

         截至股权交割日上月末,目标公司交割净资产价值不低于 1000 万元人民币
    (交割净资产=总资产-总负债-未分配利润),目标公司现金资产不应低于 1000
    万元,不足部分应由甲方在本次投资完成前协助目标公司获得相应现金。其中,
    若目标公司已偿付了应付票据和银行短期借款,视作甲方已协助目标公司获得同
    等数额现金资产。

         6、业绩承诺

         各方同意:业绩承诺期内,甲方承诺目标公司(含子公司、分支机构,下不
    赘述)每年的净利润应实现如下经营目标:



                       业绩承诺
                       期内涵盖   业绩承诺期内目标公司(含星悦物业)当年度经审计的扣除非经
   业绩承诺期
                       的月份数   常损益后净利润(万元)
                         目
 业绩承诺期首日至         A                                               1
                                                1411.6667+5800×(1+10%) ÷12×A
2021 年 12 月 31 日
                                                          1                                    2
 2022 年 1 月 1 日至     12       2561.1667+5800×(1+10%) ÷12×(12-A)+5800×(1+10%) ÷12
2022 年 12 月 31 日                                          ×A
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                                                      2                                    3
 2023 年 1 月 1 日至    12     2817.2833+5800×(1+10%) ÷12×(12-A)+5800×(1+10%) ÷12
2023 年 12 月 31 日                                       ×A
                                                      3                                    4
 2024 年 1 月 1 日至    12     3099.0117+5800×(1+10%) ÷12×(12-A)+5800×(1+10%) ÷12
2024 年 12 月 31 日                                       ×A
                                                      4                                    5
 2025 年 1 月 1 日至    12     3408.9128+5800×(1+10%) ÷12×(12-A)+5800×(1+10%) ÷12
2025 年 12 月 31 日                                       ×A
                                                      5                                    6
 2026 年 1 月 1 日至    12     3749.8041+5800×(1+10%) ÷12×(12-A)+5800×(1+10%) ÷12
2026 年 12 月 31 日                                       ×A
2027 年 1 月 1 日至    12-A                                       6
                                        1623.9309+5800×(1+10%) ÷12×(12-A)
业绩承诺期终止日

        上述表格中 A=业绩承诺期首日-2021 年 12 月 31 日的月份

         A、如在业绩承诺期内某一个会计年度内目标公司没有达成经营业绩目标的,
    甲方 8 应按以下约定向乙方支付现金补偿。但如第二年及以后年度实际经营业绩
    目标超额完成的,则超额部分可以用于弥补上一年度及之前年度未达标的部分;
    上一年度及之前年度被弥补后的净利润,按照以下约定重新计算现金补偿,重新
    计算所得的现金补偿(可能为 0)与甲方 8 实际已经支付的现金补偿之差额,应
    由乙方无息返还给甲方 8。甲乙双方确认,如某一年度经营业绩指标超额完成,
    则不能用于抵扣之后的经营业绩指标。

         B、业绩承诺期内现金补偿的结算方式:
         在业绩承诺期内,若目标公司在任一会计年度未能实现前述业绩承诺指标,
    则在审计结果确认后十五个工作日,甲方 8 应当对乙方进行现金补偿,即:
         (1)当年实际实现的净利润大于或等于 0 元时,现金补偿金额计算方式如
    下:
         现金补偿金额=(当年净利润承诺最低值-当年实际实现的净利润)×15÷72
    ×当年业绩承诺月份数。
         (2)当年实际实现的净利润小于 0 元时,即公司亏损时,现金补偿金额计
    算方式如下:
         现金补偿金额=(当年净利润承诺最低值+亏损额的绝对值)×15÷72×当年
    业绩承诺月份数。
         业绩承诺延长期内,甲方承诺目标公司每年的净利润应实现如下经营目标:
                       业绩 业绩承诺延长期内目标公司(含星悦物业)当年度经审计
  业绩承诺延长期
                       承诺         的扣除非经常损益后净利润(万元)

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                   延长
                   期内
                   涵盖
                   的月
                   份数
                     目
业绩承诺期终止日
 次日起至 2027 年     A       2318.9733+5800×(1+10%)6×(1+2%)1÷12×A
    12 月 31 日
2028 年 1 月 1 日至 12     4021.7624+5800×(1+10%)6×(1+2%)1÷12×(12-A)
2028 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)2÷12×A
2029 年 1 月 1 日至 12     4102.1976+5800×(1+10%)6×(1+2%)2÷12×(12-A)
2029 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)3÷12×A
2030 年 1 月 1 日至 12     4184.2415+5800×(1+10%)6×(1+2%)3÷12×(12-A)
2030 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)4÷12×A
2031 年 1 月 1 日至 12     4267.9264+5800×(1+10%)6×(1+2%)4÷12×(12-A)
2031 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)5÷12×A
2032 年 1 月 1 日至 12     4353.2849+5800×(1+10%)6×(1+2%)5÷12×(12-A)
2032 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)6÷12×A
2033 年 1 月 1 日至 12     4440.3506+5800×(1+10%)6×(1+2%)6÷12×(12-A)
2033 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)7÷12×A
2034 年 1 月 1 日至 12     4529.1576+5800×(1+10%)6×(1+2%)7÷12×(12-A)
2034 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)8÷12×A
2035 年 1 月 1 日至 12     4619.7408+5800×(1+10%)6×(1+2%)8÷12×(12-A)
2035 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)9÷12×A
2036 年 1 月 1 日至 12     4712.1356+5800×(1+10%)6×(1+2%)9÷12×(12-A)
2036 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)10÷12×A
2037 年 1 月 1 日至 12     4806.3783+5800×(1+10%)6×(1+2%)10÷12×(12-A)
2037 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)11÷12×A
2038 年 1 月 1 日至 12     4902.5059+5800×(1+10%)6×(1+2%)11÷12×(12-A)
2038 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)12÷12×A
2039 年 1 月 1 日至 12     5000.5560+5800×(1+10%)6×(1+2%)12÷12×(12-A)
2039 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)13÷12×A
2040 年 1 月 1 日至 12     5100.5671+5800×(1+10%)6×(1+2%)13÷12×(12-A)
2040 年 12 月 31 日                +5800×(1+10%)6×(1+2%)14÷12×A
2041 年 1 月 1 日至 12-A
业绩承诺延长期结           2142.7424+5800×(1+10%)6×(1+2%)14÷12×(12-A)
       束日

      业绩承诺延长期的现金补偿结算方式:

      在业绩承诺延长期内,根据各方认可的每个自然年度审计报告,若目标公司
  未能实现累计业绩承诺指标,则在每个自然年度审计结果确认后十五个工作日,
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甲方 8 应当对乙方进行现金补偿,即:
    (1)业绩承诺延长期内累计实现的净利润大于或等于 0 元时,现金补偿金
额计算方式如下:
    累计应现金补偿金额=(累计净利润承诺最低值-累计实际实现的净利润)。
    (2)业绩承诺延长期内累计实现的净利润小于 0 元时,即公司累计亏损时,
现金补偿金额计算方式如下:
    累计应现金补偿金额=(累计净利润承诺最低值+累计亏损额的绝对值)。
   乙方应根据上述计算的累计应现金补偿金额与业绩承诺延长期内实际已补
   偿金额多退少补。
    如业绩承诺未实现,乙方可自主选择要求甲方 8、或甲方 9、或同时要求甲
方 8、甲方 9 承担前述约定的现金补偿责任。

    7、担保

    为实现股权转让协议约定的业绩指标,在乙方对出质人、质押标的股权、质
押标的股权所对应的公司等进行了尽职调查且尽职调查结果符合下述的要求的
情况下,甲方促使该等质押标的股权的所有人向乙方提供担保:

    (1)质押起始日以股权质押协议约定为准,质押期为 10 年,质押期间未经
乙方书面同意质押标的不得转让。经乙方审计的上述质押股权所对应的公司的净
资产不低于 8.16 亿元。上述净资产应包括以市场法评估的房产价值、扣除表外
负债(如有),若持有房产的项目公司存在对第三方担保的,应从净资产中扣除
相应担保部分对应金额。

    (2)上述质押标的股权对应的公司及其资产位于直辖市及省会城市,或乙
方同意的其他城市。

    在上述条件达成后,甲方 8 同意指定质押标的股权(双方同意暂定为红星美
凯龙世博(天津)家居生活广场有限公司的股权,该公司合法持有位于天津市东
丽区津塘公路 427 号的、土地使用权面积为 44264.9 平方米、房屋所有权建筑面
积 187196.87 平方米的土地使用权及使用用途为商业的房屋所有权)的股东(即
所有权人,暂定为甲方 8)将其所持有的该等公司的全部股权质押给乙方。在股

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权转让协议如约履行的情况下,乙方同意每年释放 10%的质押股权。如有需要,
甲方 8 可更换价值相当的合法持有房产的项目公司股权进行质押。替换的持有房
产的项目公司应事先经双方同意的第三方中介机构尽职调查确认其具备担保能
力,因此发生的第三方中介机构费用由甲方 8 承担。

    鉴于天津红星美凯龙世贸家居有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、
车建兴、旭辉永升(海南)投资有限公司及上海星悦物业服务有限公司于 2021
年签署了关于天津红星美凯龙世贸家居有限公司向旭辉永升(海南)投资有限公
司转让其所持有的上海星悦物业服务有限公司 90.1%的股权的《股权转让协议》
(以下简称“《星悦物业股转协议》”)。自股权转让协议签署之日起,《星悦物业
股转协议》第四条业绩承诺及补偿条款予以废止,不再适用。

    8、竞业禁止

    在股权转让协议签署后,除投资目标公司、星悦物业或在该两个公司任职外,
甲方、甲方关联方、甲方实际控制人、甲方及其关联方的管理层和目标公司管理
层(不包括乙方委派至目标公司担任管理层的人员)不得实施与上述两个公司及
其子公司的主营业务同类的或处于竞争关系的业务(“竞争性业务”),竞争性业
务不含停车场服务。具体包括但不限于:

    (1)直接或间接受聘于,或劝说诱导两个公司的员工或管理人员加入与两
个公司相竞争的其他公司或组织;

    (2)除乙方事先书面同意外,以投资、参股、合作、承包、委托经营或任
何其他他方式参与相竞争的行业;

    (3)向曾经或正在作为目标公司、星悦物业客户或顾客的个人或企业,提
供与竞争性业务相同的服务;

    (4)向其他公司或组织,为其从事竞争性业务推介客户信息;

    (5)通过甲方及与甲方存在关联关系的机构或人士承接与两个公司所从事
业务相同或类似的业务;但成都美学中心、非甲方 8 全资自有商场物业所有方、
非全资租赁商场承租方和委管商场受托管理方可能仍需继续按原有模式从事包

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括物业服务的商场管理业务的,不受本款限制;

    (6)作为实际控制人另行注册成立从事物业管理或相关业务的企业,或以
其他方式取得新的从事物业管理业务的企业或与两个公司主营业务相同或类似
的企业的股权;

    (7)在任何时候(无论是否在本条规定的期限内),为了与两个公司无关的
目的,向他人披露或使用目标公司的商业、会计、财务、交易或知识产权的相关
信息,或任何与两个公司有关的商业秘密或保密信息;

    (8)其他可能与两个公司形成竞争性关系或不利于其经营管理的行为。

    以上竞业禁止限制范围不包括甲方 9 作为实际控制人所控制的房地产或其
他公司(但甲方 8 除外)直接或间接投资的物业管理公司所从事的住宅物业、少
量配套商业物业管理服务业务。

    因违反本条竞业禁止义务给目标公司、星悦物业造成损失的,甲方应当向目
标公司承担赔偿责任,赔偿金额为其本人或关联方从事上述竞业行为取得的全部
收益。

    9、其他

    9.1 甲方承诺自交易并表日后,甲方新开业的全资自营商场项目物业服务业
务应委托给目标公司承接。

    9.2 鉴于甲方 8、甲方 9、目标公司与乙方分别于 2021 年 6 月 28 日、2021
年 8 月 31 日签署了《关于上海美凯龙物业管理服务有限公司股权转让事宜之意
向书》及《意向书之展期协议》,甲方 8 应不晚于 2021 年 11 月 15 日前向乙方退
还该意向金,乙方应在收到甲方 8 所退还的全额意向金之日的次日配合甲方完成
解除质押给乙方的目标公司股权,乙方应于 2021 年 11 月 30 日前配合甲方解除
抵押给乙方的由红星美凯龙世博(天津)家居生活广场有限公司所持有的落座于
天津市东丽区京塘公路 427 号的国有建设用地使用权及地上房屋所有权(不动产
权证号:津(2016)东丽区不动产权第 1002171 号)。

    10、本次投资后安排

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    甲乙双方同意,本协议签署后甲方和乙方应促使目标公司收购星悦物业 100%
的股权,使得星悦物业成为目标公司的全资子公司。具体安排如 10.1 至 10.5 条
约定。

    10.1 股权转让协议签署同时,甲方和乙方、目标公司应共同确认目标公司
收购星悦物业的《股权转让合同》文本。

    10.2 股权转让协议标的股权交割日(即将标的股权变更登记至乙方名下的
工商变更备案手续办结之日)起一个工作日内,目标公司与星悦物业的原有股东、
星悦物业等相关主体签署有关目标公司收购星悦物业 100%股权的《股权转让协
议》。

    10.3 交易并表日之前,目标公司原股东(即甲方 10)应实缴注册资本合计
1000 万元人民币(乙方在股权交割日后享有其中 80%实缴注册资本)。在此基础
上,标的股权交割日起五个工作日内,甲方 10 和乙方按其持有目标公司的股权
比例分别向目标公司增资至 3.4 亿并完成实缴。其中,甲方 10 实缴注册资本 6600
万元;乙方实缴注册资本 2.64 亿元。本款所述补足实缴注册资本、增资后,目
标公司股权结构为:

                                              认缴出资   实缴出资
  序号         股东名称           持股比例                               股东性质
                                              (万元)   (万元)
         旭辉永升(海南)投资有                                        有限责任公司
    1                                  80%       27200       27200
                 限公司
         武汉红星美凯龙世博家居                                        有限责任公司
    2                                  20%        6800        6800
             广场发展有限公司
              合计                    100%       34000       34000

    10.4 如甲方 10 不具备履行上述约定的足额资金的,其他各甲方主体应协助
甲方 10 获得足额资金以确保“投资后安排”条款的执行。

    10.5 目标公司收到甲方 10 和乙方支付的补足实缴注册资本金后一个工作日
内,向星悦物业原有股东支付有关交易文件中约定的股权转让价款。

    11、目标公司治理

    目标公司董事会共设 3 名董事。董事会成员应当由乙方委派的二(2)名董
事、剩余股权持有人委派的一(1)名董事组成。目标公司董事长为剩余股权持
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有人委派的在甲方委派的董事中产生。甲乙双方应对根据股权转让协议约定另一
方委派董事被选举为目标公司董事在股东会决议中投赞成票。目标公司不设监事
会,由甲、乙双方各委派一名监事。乙方向目标公司委派总经理,总经理负责公
司的运营管理。总经理为目标公司的法定代表人,法定代表人变更时间不得晚于
2022 年 6 月 30 日。

    12、违约责任

    (1)甲、乙各方任何一方逾期履行股权转让协议项下的款项支付义务的,
逾期部分按照日万分之五支付逾期违约金。如由于不可抗力或政府部门、银行等
非该方自身因素导致该方无法按照股权转让协议约定的期限支付款项的,该方的
付款期限相应顺延,该方在上述情况下无需承担任何违约责任。

    (2)甲方违反股权转让协议的约定导致目标公司遭受损失(目标公司资产
减损或/及负债增加等)的,甲方对目标公司承担全额补偿责任。

    (3)除股权转让协议约定的不可抗力事件及协议另有约定外,甲、乙双方
任何一方不履行股权转让协议项下的义务且另一方以书面方式进行催告,自催告
送达之日起三十日违约方仍未予以改正的,则该另外一方有权单方终止协议。另
外一方选择单方终止协议的,违约方应支付相当于全部股权转让价款 5%的违约
赔偿金。上述违约赔偿金不足以弥补守约方损失,违约方还应赔偿守约方上述差
额部分。

    (4)本次投资完成日前,目标公司违反股权转让协议约定的视同甲方违约,
甲方应依照股权转让协议的约定承担违约责任。自本次投资完成日起,就目标公
司未实现股权转让协议各项要求的,按照股权转让协议约定或法律法规规定执行。

    (5)就股权转让协议签订之目的,甲方内部各方任意一方违反协议约定的,
均视为甲方违反股权转让协议约定,乙方可向任一甲方或多个甲方(包括甲方 8)
主张承担违约责任。

    13、协议的终止和解除

    (1)股权转让协议经各方协商一致并书面同意后可终止;

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    (2)一方可在出现股权转让协议约定的情形后,行使股权转让协议约定的
单方解除权随时书面通知另一方解除协议。

    本协议终止后,各方应协商一致并书面约定处理方案,该处理方案中可能包
括转让方应返还乙方已支付的股权转让价款,乙方应向甲方返还已办理工商变更
登记的标的股权及其他交割手续及配合事项或各方一致同意的其他处理方案,各
方权利义务以届时各方签署的书面协议为准。

    14、生效

    股权转让协议经各方签字(章)、盖章后成立,并于本次投资经甲方 8 股东大
会审批通过后生效。除本次投资未能经甲方 8 股东大会批准通过外,本协议各方
均应在本协议成立后按本协议的约定履行各方的各项权利义务。若股权转让协议
与目标公司用于办理标的股权市场监督管理部门变更登记手续的《股权转让协
议》、《章程》等文件有冲突之处的,以股权转让协议为准。

    五、涉及本次出售资产的其他安排

    本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况,本次交易完成后不会产生新的
关联交易;本次出售控股子公司股权所得款项将用于公司补充流动资金。

    六、本次交易对公司的影响

    本次交易契合公司“轻资产、重运营、降杠杆”的发展战略,有利于公司专
注优质资源开展业务,旨在进一步提高公司资产盈利能力,进一步降低公司的负
债率,减少财务费用的支出,优化公司的现金流水平,中长期满足公司的发展规
划,符合全体股东的利益。

    七、重大风险提示

    1、本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施,在实施过程中尚存在变
化可能,尚需公司股东大会审议,具体实施尚需买卖双方履行内部决策流程,仍
存在不确定性。

    2、本次交易之股权转让协议在执行过程中,可能存在法律法规、交易各方
履约能力、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险,
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从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。

    3、交易完成后,预计对当期利润有积极影响,根据公司初步测算,本次交
易预计税前收益为人民币 6.96 亿元。最终的会计处理以及对公司 2021 年度利润
产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。




    上述议案已获公司第四届董事会第三十二次临时会议审议通过,现提请各位
股东审议。




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