美凯龙:关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

                                                  红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码:601828              证券简称:美凯龙                编号:2021-105




          红星美凯龙家居集团股份有限公司
 关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公
                                    告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1361 号)核准,红星美凯龙家居集团
股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月向特定投资者非公开发行股票
449,732,673 股,发行价格为 8.23 元/股,募集资金总额为 3,701,299,898.79 元,
扣除各项不含税发行费用人民币 22,936,099.50 元后,实际募集资金净额为人民
币 3,678,363,799.29 元,上述款项已于 2021 年 10 月 11 日全部到位。安永华明会
计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具了安永华明(2021)
验字第 60954737_B01 号《红星美凯龙家居集团股份有限公司验资报告》。

    二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立
情况

    为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规和部门规章的
有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求,公司与存放募集资金的中国民生
银行股份有限公司上海分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司已签订《募集
资金专户存储三方监管协议》,详见公司于 2021 年 10 月 23 日披露的《关于签署
募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

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    公司于 2021 年 10 月 22 日召开第四届董事会第三十三次临时会议,审议通
过了《关于开立募集资金专户并授权签署三方和四方监管协议的议案》以及《关
于以募集资金向子公司借款用于募投项目的议案》,同意公司采取股东借款的方
式以募集资金向上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司(以下简称“悦家互联
网”)、上海安家网络科技有限公司(以下简称“安家网络”)、上海红星美凯龙设
计云信息科技有限公司(以下简称“上海设计云”)、家倍得建筑科技有限公司(以
下简称“家倍得”)、佛山郡达企业管理有限公司(以下简称“佛山郡达”)、南宁
红星美凯龙世博家居展览中心有限公司(以下简称“南宁世博”)、南昌红星美凯
龙环球家居博览中心有限责任公司提供借款,用于实施“天猫‘家装同城站’项
目”、“3D 设计云平台建设项目”、“新一代家装平台系统建设项目”和“家居商
场建设项目” 佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目、南昌朝阳新城商场项目)。
公司将按照上海证券交易所要求及公司《募集资金使用管理办法》规定,与悦家
互联网、安家网络、上海设计云、家倍得、佛山郡达、南宁世博及各募集资金专
户开户银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签订《募集资金专户存储
四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。上述四方监管协议内容与上海证
券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

    截至 2021 年 11 月 25 日,本次签署四方监管协议下的公司募集资金专户的
开立和存储情况如下:
                募投项目实施                                                   账户余额
募投项目名称                        开户银行                账号
                    主体                                                         (元)

                上海红星美凯
                               渤海银行股份有限公司
                龙悦家互联网                          2058894800000120       19,999,800.00
                                     上海分行
 天猫“家装同   科技有限公司
 城站”项目
                上海安家网络   渤海银行股份有限公司
                                                      2058805907000169       9,999,800.00
                科技有限公司         上海分行

                上海红星美凯
 3D 设计云平                   中国工商银行股份有限 100124431900684435
                龙设计云信息                                                 20,135,726.00
 台建设项目                    公司上海市分行营业部         4
                科技有限公司

新一代家装平
             家倍得建筑科      交通银行股份有限公司 310066205013004580
台系统建设项                                                                148,470,798.80
               技有限公司          上海普陀支行            052
    目



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                募投项目实施                                                  账户余额
募投项目名称                        开户银行               账号
                    主体                                                        (元)

      佛山乐
             佛山郡达企业      浙商银行股份有限公司 331001001012010102
      从商场                                                                10,000,000.00
 家居 项目 管理有限公司              杭州分行              0121
 商场
 建设 南宁定 南宁红星美凯
 项目 秋商场 龙世博家居展      盛京银行股份有限公司 088004010200000583
                                                                           191,171,400.00
             览中心有限公          上海普陀支行             6
        项目
                 司




       三、《四方监管协议》的主要内容

       (一)天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设项目、家居商场建设
项目(佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目)签署的《四方监管协议》主要内


       公司(甲方)、募投项目实施主体(乙方)、募集资金专户存储银行(丙方)
与中国国际金融股份有限公司(丁方)签署的四方监管协议主要内容如下:

       一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用
于乙方为募集资金实施主体的募投项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用
途。

     乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式
存储,并及时通知甲、丁双方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规
定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知甲、丁双方。乙方存单
不得质押。

     乙方可在事先告知甲方、丁方且确保专户资金安全的情况下,为专户开设
网银和/或其他支付及账户管理功能。

     二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

     三、丁方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

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    丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度
对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方
应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时
检查专户存储情况。

    四、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人谢晶欣、幸科可以随时到丙方
查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有
关专户的资料。

    保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的
合法身份证明和单位介绍信。

    五、丙方按月(每月 10 日前)向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户
对账单,并抄送给丁方。

    六、乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的,乙方应当及时以书面方式通知甲方和丁方,同时提供专户的支出清
单。

    七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人
的,应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十三条的要求向甲乙
丙三方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议
的效力。

    八、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单,以及存在未配合丁方
调查专户情形的,甲、乙双方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并
注销募集资金专户。

    九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事
实后及时向上海证券交易所书面报告。

    十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意,由本协议引起的


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或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商
解决,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规
则和程序在上海仲裁。四方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁
的裁决为终局的,对争议方均具有约束力。

    十一、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    (二)新一代家装平台系统建设项目签署的《四方监管协议》主要内容

    公司(甲方)、家倍得建筑科技有限公司(乙方)、交通银行股份有限公司上
海普陀支行(丙方)与中国国际金融股份有限公司(丁方)签署的四方监管协议
主要内容如下:

    一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户
仅用于乙方为募投项目实施主体的新一代家装平台系统建设项目募集资金的存
储和使用,不得用作其他用途。

    乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式
存储,并及时通知甲、丁双方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规
定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知甲、丁双方。乙方存单
不得质押。

    乙方可在事先告知甲方、丁方且取得甲方、丁方同意并确保专户资金安全
的情况下,为专户开设网银和/或其他支付及账户管理功能。

    二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    三、丁方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

    丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度
对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方


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应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时
检查专户存储情况。

   四、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人谢晶欣、幸科可以随时到丙方
查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有
关专户的资料。

   保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的
合法身份证明、指明保荐代表人的授权书和单位介绍信。

   五、丙方按月(每月 10 日前)向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户
对账单,并抄送给丁方。

   六、乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的,乙方应当及时以书面方式通知甲方和丁方,同时提供专户的支出清
单。

   七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人
的,应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十三条的要求向甲乙
丙三方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议
的效力。

   八、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单,以及存在未配合丁方
调查专户情形的,甲、乙双方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并
注销募集资金专户。

   九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事
实后及时向上海证券交易所书面报告。

   十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意,由本协议引起的
或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商
解决,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规
则和程序在上海仲裁。四方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁
的裁决为终局的,对争议方均具有约束力。


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    十一、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。



    四、备查文件

    公司与悦家互联网、安家网络、上海设计云、家倍得、佛山郡达、南宁世博、
各募集资金专户开户银行、中国国际金融股份有限公司签署的《募集资金专户存
储四方监管协议》。



    特此公告。




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