成都银行:成都银行股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码:601838     证券简称:成都银行    公告编号:2021-017


                   成都银行股份有限公司
           第七届董事会第九次会议决议公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。


    成都银行股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2021 年 4 月

16 日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会

第九次会议的通知,会议于 2021 年 4 月 28 日在本公司总部 5 楼 1 号

会议室以现场方式召开。根据中国银行保险监督管理委员会监管要

求,新任董事陈存泰先生须待监管部门核准其任职资格后方可履职,

本次会议不能行使表决权。本次董事会应出席董事 14 名,现场出席

董事 8 名,电话连线出席董事 5 名,董事杨钒先生委托董事乔丽媛女

士出席会议并行使表决权。会议由王晖董事长主持。7 名监事,以及

公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《成都银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成

的决议合法、有效。

    会议对如下议案进行了审议并表决:

    一、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司董事会 2020 年


                                1
度工作报告>的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于成都银行股份有限公司 2020 年年度报告

及年度报告摘要的议案》

    议案逐项表决情况如下:

    2.01 成都银行股份有限公司 2020 年年度报告及摘要

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.02 成都银行股份有限公司 2020 年度财务审计报告、内部控制

审计报告及其他相关报告

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2.03 成都银行股份有限公司资本及杠杆率信息披露内容

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于成都银行股份有限公司 2021 年第一季度

报告的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于成都银行股份有限公司 2020 年度财务决

算报告及 2021 年度财务预算方案的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于成都银行股份有限公司 2020 年度利润分

配预案的议案》


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    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    同意公司 2020 年度利润分配预案,具体如下:

    (一)按 2020 年度审计后净利润 10%的比例提取法定盈余公积,

共计人民币 60,196 万元;

    (二)根据《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕

20 号),按年末风险资产 1.5%的比例差额提取一般风险准备,共计

人民币 128,208 万元;

    (三)以总股本 3,612,251,334 股为基数,按下述方案分配现

金股利:每 10 股分配现金股利 4.6 元(含税),共计人民币 166,164

万元。上述分配方案执行后,结余未分配利润留待以后年度分配。

    公司坚持“稳中求进”与高质量发展的管理要求,基于当前经

济金融环境、公司的可持续发展、全体股东的长期合理投资回报、留

存利润增强风险抵御能力以及持续满足资本充足率监管要求等因素,

作出本次现金分红预案。2020 年度公司留存未分配利润,将全部用

于充实资本水平,以保持较高资本质量和资本充足率水平。

    公司独立董事对上述议案发表独立意见认为:公司 2020 年度利

润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

相关法律、法规关于利润分配的规定,符合《公司章程》有关利润分

配政策,符合公司经营管理的实际需要,兼顾了全体股东的利益,不

存在损害公司和股东利益的情况。同意 2020 年度利润分配预案,同

意提交公司股东大会审议。


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    具体详见公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公

司 2020 年度利润分配方案公告》。

    本议案需提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于成都银行股份有限公司聘请 2021 年度会

计师事务所的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。本

公司独立董事对本议案发表独立意见认为:安永华明会计师事务所

(特殊普通合伙)在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独

立性和诚信状况等方面符合监管规定。公司聘请安永华明会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告审计会计师事务所和

2021 年度内部控制审计会计师事务所的决策程序充分、恰当,符合

相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意提交公司股东大会审议。

    具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限

公司关于续聘会计师事务所的公告》。

    本议案需提交股东大会审议。

    七、审议通过了《关于成都银行股份有限公司会计政策变更的

议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本公司独立董事对本议案发表独立意见认为:公司本次会计政

策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中

国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够更加客观、


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公允地反映本公司的财务状况和经营成果,符合本公司和股东的利

益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》

的规定,同意本公司本次会计政策变更。

    具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限

公司关于会计政策变更的公告》。

    八、审议通过了《关于 2021 年董事会对经营管理层及董事会相

关专门委员会授权的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    九、审议通过了《关于资产处置的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    十、审议通过了《关于成都银行股份有限公司符合公开发行 A

股可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以

及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定,本公司经认真逐项自查,认为本公司符合上市公司公开发行 A

股可转换公司债券的各项规定和要求,具备公开发行 A 股可转换公司

债券的资格和条件。

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于成都银行股份有限公司公开发行 A 股

可转换公司债券并上市方案的议案》

    会议逐项审议通过了本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市


                               5
方案。逐项表决情况如下:

    11.01 发行证券的种类

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.02 发行规模

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.03 债券票面金额及发行价格

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.04 债券期限

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.05 债券利率

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.06 付息期限及方式

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.07 转股期限

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.08 转股价格的确定及其调整

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.09 转股价格向下修正条款

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.10 转股数量的确定方式

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.11 转股年度有关股利的归属


                               6
    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.12 赎回条款

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.13 回售条款

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.14 发行方式及发行对象

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.15 向原股东配售的安排

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.16 可转债持有人及可转债持有人会议

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.17 募集资金用途

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.18 担保事项

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    11.19 决议有效期

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本公司本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案最终需经

中国银保监会四川监管局批准和中国证监会核准后方可实施,并以前

述监管机构最终核准的方案为准。

    本议案需提交股东大会逐项审议。

    十二、审议通过了《关于成都银行股份有限公司公开发行 A 股


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可转换公司债券预案的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限

公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告》。

    十三、审议通过了《关于成都银行股份有限公司公开发行 A 股

可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限

公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

    本议案需提交股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于成都银行股份有限公司公开发行 A 股

可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限

公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

    本议案需提交股东大会审议。

    本公司独立董事对涉及本公司公开发行 A 股可转换公司债券的

议案十至议案十四发表独立意见认为:经审阅相关材料,我们认为公

司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律

法规和规范性文件关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定,具

备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。本次公开发行 A 股可

转换公司债券的方案符合中国法律法规和规范性文件的有关规定,发


                              8
行方案切实可行,符合公司实际情况和发展规划,有利于公司拓宽资

本补充渠道、优化资产负债结构,符合公司和全体股东的利益。本次

公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案已经公司第七届董事会第

九次会议审议通过,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规

定。公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响

进行了分析,制定了切实可行的填补措施,并由相关主体出具承诺以

保证履行,保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同

意公司本次公开发行 A 股可转换公司债券及相关授权,并同意将相关

议案提交公司股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于成都银行股份有限公司前次募集资金

使用情况报告的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本公司独立董事对本议案发表独立意见认为:公司能严格遵守

法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资

金使用的有关规定和要求;公司编制的《成都银行股份有限公司截至

2021 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整,

前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效;公司不存在前次募集

资金存放和使用违法违规的情形。我们一致同意公司编制的《成都银

行股份有限公司截至 2021 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报

告》,并同意将该报告提交公司股东大会审议。

    具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限

公司截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告及鉴证报


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告》。

    本议案需提交股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于成都银行股份有限公司资本管理规划

(2021-2023 年)的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限

公司 2021 年-2023 年资本管理规划》。

    本议案需提交股东大会审议。

    十 七、审议 通过了 《关于成 都银行 股份有限 公司 未 来三年

(2021-2023 年)股东回报规划的议案》

    表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本公司独立董事对本议案发表独立意见认为:《成都银行股份

有限公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》是在综合考虑公

司经营发展实际情况、公司所处的发展阶段、股东要求和意愿、相关

监管部门的要求、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况以及

资本需求等因素的基础上制定的;《成都银行股份有限公司未来三年

(2021-2023 年)股东回报规划》在保证公司资本充足率满足中国银

行保险监督管理委员会对商业银行资本充足水平监管要求的前提下,

能够实现对投资者的合理回报,并兼顾了业务持续健康发展需要。公

司董事会制定的《成都银行股份有限公司未来三年(2021-2023 年)

股东回报规划》及决策机制符合相关法律、法规及《成都银行股份有

限公司章程》的规定。我们一致同意公司编制《成都银行股份有限公


                              10
司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》,并同意将本议案提交

公司股东大会审议。

       具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限

公司 2021 年-2023 年股东回报规划》。

       本议案需提交股东大会审议。

       十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授

权人士处理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议

案》

       为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的顺利进行,

特提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权本公司可转换公司债

券发行工作领导小组,以有利于维护公司及全体股东利益为目标,在

股东大会审议通过的框架和原则下,在授权范围内共同或单独全权办

理本次可转债发行的相关事宜,授权期限为股东大会决议生效之日起

十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于:

       (一)与本次发行相关的授权

       1.根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情

况,制定和实施本次发行的具体方案,对本次可转换公司债券的发行

条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发

行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规

模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确

定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会

议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增


                               11
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行

方案相关的一切事宜;

    2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有

关的一切协议、申报文件和其他文件,并办理相关的申请、报批、登

记、备案等手续;

    3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议,办理本次发行的相

关事宜;根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市

的申报材料,全权回复证券监管机构的反馈意见;

    4.设立本次发行的募集资金专项账户,办理本次发行募集资金

使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及

具体安排进行调整;

    5.本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券在上海证

券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等

相关事宜;

    6.根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》

中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜;

    7.根据相关法律法规、监管机构要求,分析、研究、论证本次

可转债发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关

措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有

框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关

的其他事宜;

    8.在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他


                             12
规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政

策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司

章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项,根据有关规

定以及证券监管机构的要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)

和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜;

    9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者

虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债

券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

    10.在相关法律法规允许的前提下,代表公司做出与本次发行有

关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

    (二)与可转债有关的其他授权

    1.关于赎回事项:授权董事会根据法律法规要求、相关监管机

构的批准(如需)、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可

转债方案相关条款以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜,

包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等;

    2.关于转股事项:授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》
规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况,

全权办理与转股相关的所有事宜,包括但不限于调整转股价格,根据
本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本等涉及本次可
转债的相关条款,并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册
资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
    上述对可转债发行工作领导小组的所有转授权,可转债发行工作
领导小组在具体执行过程中认为有必要的,可再次提交董事会决策。


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       表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       本议案需提交股东大会审议。

       十九、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司董事、高级管

理层成员 2020 年度履职情况的评价报告>的议案》

       表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       二十、审议通过了《关于独立董事 2020 年度考核相关事宜的议

案》

       表决结果:同意 10 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    涉及本议案的关联董事甘犁先生、邵赤平先生、宋朝学先生、樊

斌先生回避表决。

       二十一、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司 2020 年度

社会责任报告>的议案》

       表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       二十二、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司 2020 年度

内部控制评价报告>的议案》

       表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       二十三、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司 2021 年度

内部审计工作计划>的议案》

       表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       二十四、审议通过了《关于召开成都银行股份有限公司 2020 年

年度股东大会的议案》

       表决结果:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。


                                 14
    同意召开本行 2020 年年度股东大会,会议时间、议程安排等事

项授权本公司董事长确定。

    此外,会议还通报了《关于成都银行 2019 年度中国银保监会公

司治理监管评估结果及整改情况的报告》。

   特此公告。




                                  成都银行股份有限公司董事会

                                        2021 年 4 月 29 日




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