南方传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告

证券代码:601900          证券简称:南方传媒        公告编号:临 2019-024




                     南方出版传媒股份有限公司

              关于变更部分募集资金投资项目的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:
        原项目名称:跨网络教育资源聚合服务平台
        新项目名称:珠海市新华书店有限公司 51%股权
        变更募集资金投向的金额:15,000 万元
        本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议

     南方出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 4 日召开

公司第四届董事会第四次会议,审议通过“关于变更部分募集资金投资项目的议

案”,鉴于当前市场环境及公司募集资金投资建设项目进展情况,结合公司在数

字化方面的实际投入情况,为进一步提高募集资金使用效率,维护公司股东利益,

降低公司财务成本,公司董事会同意对原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平

台项目”实施变更,使用约 15,000 万元用于广东新华发行集团股份有限公司(以

下简称“发行集团”)收购珠海市新华书店有限公司 51%股权,“跨网络教育资源

聚合服务平台”募集资金专户结余资金用于公司永久补充流动资金。

    一、募集资金基本情况

     本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司

首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕87 号)的核准,向社会公开发行

人民币普通股(A 股)股票 16,910 万股,每股面值 1.00 元人民币,发行价格 6.13

                                     1
元/股,募集资金总额为 103,658.30 万元。其中,保荐及承销费等相关发行费用

总额 4,763.17 万元,募集资金净额为 98,895.13 万元。

      瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)己于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开

发行股票的资金到位情况进行了审验,己出具了瑞华验字〔2016〕01460002 号

验资报告。

      截止 2018 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金 41,336.93 万元,公司

累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,214.33 万元。

募集资金账户余额为 3,434.33 万元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益

扣除银行手续费等的净额 2,214.33 万元)。

      二、募集资金管理情况

      为规范公司募集资金的管理及使用,保护中小投资者权益,根据证监会《上

市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求及本公司《募

集资金专项存储及使用管理制度》相关规定,公司开立了募集资金专项账户(以

下简称“专户”),并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订

了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议),三方监管协议与上海证

券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题

(详细内容请见公司于 2016 年 3 月 9 日发布的《关于签订募集资金专户存储三

方监管协议的公告》,公告编号:临 2016-010)。

      2018 年度,公司对已结项的两个募集资产投资项目的账号进行了注销(以下

存储情况余额为零的账户),详见 2018 年 9 月 15 公司《南方传媒关于注销部分

募集资金专用账户的公告》(公告编号:临 2018-035)。截至 2018 年 12 月 31 日

止,募集资金存储情况如下:

 序                                                                 余额
           开户银行           专户用途             银行账号
 号                                                                (万元)


                                     2
      招商银行股份有限公   连锁门店升级改造项
 1                                                 120907339310102    1,442.31
      司广州淘金支行       目

      平安银行股份有限公   跨网络教育内容聚合
 2                                                  11014992110008    1,140.34
      司广州天河城支行     服务平台项目

      华夏银行股份有限公
 3                         信息化系统项目        10961000000236729     851.78
      司广州广州大道支行

      中国银行广州水荫路
 4                         数字化印刷系统项目         710766775640       0.00
      支行

      广发银行股份有限公   品牌教育图书出版项
 5                                              9550880061958500148      0.00
      司广州分行           目及补充流动资金


      募集资金具体使用情况详细内容见公司于 2019 年 4 月 18 日发布的《南方出

版传媒股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况报告》,公告编号:

临 2019-009)。

      三、拟变更募集资金投资项目的具体情况

      (一)原募投项目计划投资和实际投资情况

      1.原募投项目基本情况

      原募投项目“跨网络教育资源聚合服务平台”,聚焦于跨网络、全媒体、多

终端的教育内容资源聚合服务。原计划通过数字技术大大降低教育出版的印刷、

发行成本,拓展出版推广的渠道,加快传统出版业的转型与升级。

      2.原项目计划投资和实际投资情况

      原项目计划投资总额为 20680 万元,截止目前,尚未投入募集资金。

      3.原项目经济效益预估

      项目正常年平均新增销售收入 21,201.29 万元,年平均新增利润总额

7,981.78 万元,财务内部收益率 24.04%(税后),动态投资回收期为 6.95 年

(含建设期)。

     (二)本次变更募集资金投资项目的具体原因

      原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”因为基础教育市场受政策

                                       3
影响,同时项目产品的受众(教师、学生)在其教与学过程中呈现不同的活动习

惯,为确保产品研发符合用户使用需求,确保项目后续运营的顺利开展,项目前

期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面,以更负责任的方

式进行资金投入。

    目前,相关环境已经发生变化,原募投项目难以实现预期目标。公司已以自

有资金投入,开始建立覆盖全省的数字化教材平台,故原项目未投入募集资金。

    珠海市新华书店有限公司(以下简称“珠海书店”)将直接为公司的营收、

利润带来贡献。且珠海书店具有“一司多店”和大型综合书城高质量运营的丰富

经验,重组后可为发行集团下属单位的文化综合体运营及门店经营提供深度参考

借鉴意义。

    (三)新项目的具体内容

    1.收购标的概述

    珠海书店是经珠海市人民政府批准成立,由珠海市委宣传部投资设立的全民

所有制企业。注册资本 25,500.504122 万元。

    2019 年 3 月 20 日,股东珠海报业传媒控股有限公司与珠海广播影视传媒控

股有限公司合并,新设合并成立珠海传媒集团有限责任公司,原珠海报业传媒控

股有限公司的债权债务均由珠海传媒集团有限责任公司继承。

    该公司以经营一般图书、中小学教材为主,兼营文化用品、音像制品、电子

出版物、进口报刊、图书出口、文化培训等业务。

    本次通过对“跨网络教育资源聚合服务平台”项目的变更,使用现金收购珠

海市新华书店有限公司 51%股权,不存在资金缺口。本次收购计划于 2019 年 10

月 30 日前完成。

    2.投资及效益估算

    采用现金收购方式购买珠海书店 51%股权,公司预计投资 15,000 万元。假



                                   4
设测算期 10 年,其中 2019-2023 年逐年增长,2024 年开始保持稳定(和评估报

告使用相同假设)。经计算得出 10 年期投资回报率为 5.6%,高于银行同期贷款

基准利率 4.75%,项目经济可行。

    3.新项目的市场前景和风险提示

    本次使用现金收购珠海书店 51%股权,是公司做强主业、完善广东省内发行

网络的重要举措,是更好地促进公司社会效益与经济效益相统一的重要体现。鉴

于珠海市在粤港澳大湾区具有非常明显的区位优势,资源条件优越,良好的经济

地理环境将可为发行集团带来新的发展红利。珠海市拥有丰富的旅游资源和巨大

的旅客流量,珠海书店将为发行集团未来推进文旅融合发展建立基础,打开流量

门户。

    本次股权收购将严格履行相应程序,公司已对此次股权收购的必要性和可

行性进行了充分、科学的研究和论证。在收购完成后不排除收益不及预期等问题,

从而影响到募投项目的实际经济效益,使项目最终实现的效益与预计值之间存在

一定的差异。

    公司将会扩大业务范围和业务规模,提高集团内的协同效应,进一步发挥珠

海书店的竞争优势,有效保证其业务正常开展,从而保证预期经济效益的实现。

    四、项目备案审批情况

    公司将按规定履行相应备案审批程序。

    五、变更募投项目对公司的影响

    本次募投项目的变更是公司根据主业发展需要,结合募集资金实际使用情况

进行的必要调整,不会对公司正常生产经营产生不利影响,有利于公司提高募集

资金使用效率。符合公司未来发展战略和实际经营需求。有利于进一步提高公司

的核心竞争力。

    六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见



                                   5
   (一)独立董事意见

    本次募投项目的变更是公司根据主业发展需要,结合募集资金实际使用情况

进行的必要调整,不会对公司正常生产经营产生不利影响,有利于公司提高募集

资金使用效率。符合公司未来发展战略和实际经营需求。有利于进一步提高公司

的核心竞争力。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理和使用的监管要求》,审议程序合

法、有效,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意

该议案,并同意提交公司股东大会审议。

    (二)监事会意见

    公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化,变更后的投

向为公司主营业务板块,是为了进一步完善公司的发行网络,提升公司的核心竞

争力。该变更符合公司战略,有利于提高募集资金使用效率。本次募集资金的变

更调整内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的

有关规定,且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资

项目,并提交公司股东大会审议。

   (三)保荐机构意见

    南方传媒本次部分募集资金投资项目变更已经公司第四届董事会会议及第

四届监事会会议审核通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批

程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法》等法律法规的要求。本次募集资金投资项目变更是公司基于业

务发展规划及市场需求而进行的必要调整,有助于提高募集资金使用效率,符合

公司及全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    综上,保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。



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七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次部分募集资金投资项目变更事项,尚需提交公司股东大会审议。


特此公告。




                                   南方出版传媒股份有限公司董事会
                                            2019 年 6 月 5 日




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