中远海控:中远海控银行间债券市场发行债务融资工具信息披露管理规定(2021年修订)

                              《银行间债券市场发行债务融资工具信息披露管理规定》



                 中远海运控股股份有限公司
    银行间债券市场发行债务融资工具信息披露管理规定


                           第一章 总则

    第一条 为规范中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”
或“本公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,
维护本公司和投资者合法权益,根据《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定
向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
等相关法律、法规(以下简称“《信息披露规则》”),特制定本规定。
    第二条 本规定所称“信息披露”是指按照《信息披露规则》的要求,
及时将中远海控发行文件、定期报告及可能影响中远海控偿债能力事项的
信息,通过中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)认
可的网站对外公布的行为。
   本公司信息披露公告文件按照《非金融企业债务融资工具存续期信
息披露表格体系》的要求进行编制、披露。
    第三条 中远海控应按照《信息披露规则》履行持续信息披露的义
务,及时、公平披露信息,并确保公司在上市地交易所网站和交易商协
会认可的网站披露信息的同步性、一致性和及时性。
    公司及全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息
披露职责,保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    第四条 本规定适用于中远海控及其所属全资子公司、控股子公司
(以下统称“子公司”),参股子公司参照执行。



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         第二章 公开发行债务融资工具信息披露的内容和时限

   第五条 公司发行债务融资工具,应当根据相关规定于发行前披露
以下文件:
   (一)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表;
   (二)募集说明书;
   (三)信用评级报告(如有);
   (四)受托管理协议(如有);
   (五)法律意见书;
   (六)交易商协会要求的其他文件。
   第六条 公司或簿记管理人应在不晚于债务融资工具交易流通首日
披露发行结果,公告内容包括但不限于当期债务融资工具的实际发行规
模、价格、期限等信息。
   第七条 债务融资工具存续期内,公司应信息披露的时间应当不晚
于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求,或者
将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
   债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务
人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。
   本规定所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部
完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
   第八条 在债务融资工具存续期内,公司应当按以下要求披露定期
报告:
   (一)公司应当于每个会计年度结束之日后4个月内,披露上一年度
的年度报告,包括报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、
经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;
   (二)公司应当于每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露
半年度报告;
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   (三)公司应当于每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内
披露季度财务报表,且第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年
度报告的披露时间;
   (四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表
和现金流量表。编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还
应当披露母公司财务报表。
   第九条 公司无法按时披露定期报告的,应当于本规定第八条规定
的披露截止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内容包括但
不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
   第十条 公司披露前款说明文件的,不代表豁免定期报告的信息披
露义务。在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力或投
资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
   前款所称重大事项包括但不限于:
   (一)公司名称变更;
   (二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入
停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;
    (三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、
信用评级机构;
    (四)公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动;
    (五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员
无法履行职责;
    (六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大
变化;
    (七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上

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年末净资产的20%;
   (八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、
无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;
   (九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债
权或者财产超过上年末净资产的10%;
   (十)公司股权、经营权涉及被委托管理;
   (十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;
   (十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;
   (十三)公司转移债务融资工具清偿义务;
   (十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新
增借款超过上年末净资产的20%;
   (十五)公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组;
   (十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重
大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处
分,或者存在严重失信行为;
   (十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存
在严重失信行为;
   (十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
   (十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻
结的情况;
   (二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申
请破产的情形;
   (二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
   (二十二)债务融资工具信用评级发生变化;
   (二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果

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产生重要影响的重大合同;
   (二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;
   (二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
   第十一条    公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内,履行
重大事项信息披露义务:
   (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决
议时;
   (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
   (三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该
重大事项发生时;
   (四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;
   (五)完成工商登记变更时。
   第十二条    在第十条规定的事项出现泄露或市场传闻的,公司应
当在该情形出现之日后两个工作日内履行本规定第八条规定的重大事项
披露义务。
   第十三条    公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现重大进
展或者变化的,应当在上述进展或者变化发生之日后两个工作日内披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
   第十四条    公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披露最近
一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容;公司无法按时
披露上述定期报告的,企业、增进机构应当于本规定第八条规定的披露
截止时间前披露变更后制度的主要内容。
   第十五条    公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日后
二个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人
变更后确定并披露接任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接
任人员,应当在确定接任人员之日后二个工作日内披露。

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   第十六条      公司变更债务融资工具募集资金用途的,应当按照规
定和约定履行必要变更程序,并至少于募集资金使用前五个工作日披露
拟变更后的募集资金用途。
   第十七条      公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计的财务
信息的,应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
   涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进行全面审计
或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露之日后三十个工作日内
披露专项鉴证报告及更正后的财务信息;如更正事项对经审计的财务报
表具有广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,
应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公
告披露之日后三十个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
   第十八条      债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊
条款的,公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触
发和执行情况。
   第十九条      公司应当在债务融资工具利息支付日或本金兑付日前
五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
   第二十条      债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当及
时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
   第二十一条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本
金的,公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
   第二十二条 债务融资工具违约处置期间,公司应当披露违约处置
进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的,应
当在一个工作日内进行披露。
   第二十三条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务,提请增进
机构履行信用增进义务的,公司应当及时披露提请启动信用增进程序的
公告。

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    第二十四条 持有人会议形成决议后,公司需披露对决议文件的答
复公告文件的,应于持有人会议表决截止日后四个工作日之内披露相关
答复公告。


   第三章 非公开定向发行债务融资工具的信息披露的内容和时限

    第二十五条 公司在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行债
务融资工具(以下简称“定向工具”)的,应向定向投资人披露信息。信
息披露应遵循诚实信用原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第二十六条 公司向定向投资人发行定向工具,信息披露的具体标
准和信息披露方式,应在《定向发行协议》中明确约定。
    第二十七条 公司应在定向工具完成债权债务登记的次一工作日,
以合理方式告知定向投资人当期定向工具实际发行规模、期限、利率等
情况。
    第二十八条 公司在定向工具完成债权债务登记后,可通过交易商
协会认可的网站公告当期定向工具实际发行规模、期限、初始投资人数
量、流通转让范围等基本信息。
    第二十九条 公司应在定向工具本息兑付日前五个工作日,以合理
方式告知定向投资人本金兑付及付息事项。


                   第四章 信息披露管理和职责

    第三十条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董
事长是信息披露的第一责任人;总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员应当及时组织编制信息披露公告草案,提请董事会审议;监事
会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织和协调公司信
息披露事务。
    公司按照《信息披露规则》设置信息披露事务负责人,由公司董事
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会秘书担任,负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作,接受投
资者问询,维护投资者关系。信息披露负责人情况介绍详见本规定附件,
公司经营管理层可根据实际情况适时修订附件中相关情况介绍。
    第三十一条 证券事务部为公司银行间债券市场发行债务融资工具
信息披露事务管理主管部门;财务部作为涉及银行间债券市场发行债务
融资工具的业务主管部门共同参与,主要负责提供融资工具发行、兑付
等相关信息,定期报告以及重大事项报告涉及的审计报告和财务会计报
表等财务信息;其他相关部门根据管理职能及时提供重大信息的披露内
容并就具体披露安排予以配合;各子公司按照规定及时报告重大事项并
提供相应披露内容。
    第三十二条 未公开重大信息的传递、审核、披露流程:
    (一)发生本规定所述的信息披露事项时,公司高级管理人员或相
关部门或子公司应在知悉事项发生时第一时间将事项信息以书面形式报
送董事会秘书和证券事务部;
    (二)根据在银行间债券市场发行债务融资工具信息披露的规定,
由相关职能部门负责提供所涉及重大信息的情况说明、报告,由证券事
务部会同相关部门起草信息披露初稿,报送董事会秘书;
    (三)董事会秘书审核,报送董事长;
    (四)董事长在接到报告后,立即向董事会报告,并督促董事会秘
书组织信息披露工作;
    (五)有关融资工具的发行、兑付等信息,财务部负责协同融资工
具承销商完成信息披露文件的制作,证券事务部提供相关支持;证券事
务部根据财务部的通知,负责完成在交易商协会信息披露平台和上市地交
易所同步披露。
    (六)有关第十条规定的重大事项以及定期报告,由证券事务部牵
头负责编制信息披露文件并安排对外披露。如根据上市地上市规则的规

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定,需在上市地交易所披露的相关信息,由证券事务部将公司盖章发出的
链接通知交由融资工具承销商,由其安排在交易所协会认可的信息披露平
台上予以披露。
    第三十三条 董事会秘书的职责:
    (一)负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信
息,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;
    (二)负责组织公司信息对外公布等相关事宜,包括督促公司执行
本规定、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务,签发
定期报告和临时报告;
    (三)负责与公司信息披露有关的保密工作,促使内幕信息知情人
在有关信息正式披露前保守秘密,并在重大信息泄露时,及时采取补救
措施。
    第三十四条 董事和董事会职责:
    (一)董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披
露决策所需要的资料;
    (二)董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告董事会;
    (三)未经董事会授权,董事个人不得代表公司或董事会披露公司
未公开重大信息。
    第三十五条 监事和监事会职责:
    (一)应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督;应关注公司信息披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,应
进行调查并提出处理建议;
    (二)在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告;
    (三)除非法律、法规另有规定,不得以公司名义对外发布未公开
重大信息。

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    第三十六条 高级管理人员职责
    (一)应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,并通知证券事
务部;
    (二)应答复董事会对公司事项的询问;
    (三)当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时,应通知
董事会秘书列席会议,并提供信息披露所需资料。
    第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,关注信
息披露文件的编制情况,配合公司履行信息披露义务。


                     第五章 记录和保管制度

    第三十八条 董事会办公室负责对董事、监事、高级管理人员履行
本规定规定的职责的记录和保管,证券事务部对董事、监事、高级管理
人员、各部门和子公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保
管。
    第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息
披露的传送、审核文件由证券事务部保存。
    第四十条   公司信息披露文件及公告由证券事务部保存。



                        第六章 保密措施

    第四十一条 公司应在信息尚未公开披露前,做好保密工作,以贯
彻实行公开、公平、公正的原则。
    第四十二条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的重大信
息的机构和个人。
    第四十三条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负
有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露。
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     第四十四条 公司应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,
防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

          第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

     第四十五条 公司应当建立有效的财务管理和会计核算内部控制制
度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄露。
     公司审计部门应当履行监督职责,应对公司财务管理和会计核算内
部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
     第四十六条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业
务资格的会计师事务所审计。


                 第八章 对外发布信息及信息沟通

     第四十七条 公司应按照第三十二条规定的流程对外发布重大信息。
对于无法律法规依据的外部单位报送未公开重大信息的要求,公司应予
拒绝。
     第四十八条 依据法律法规的要求应当报送的,对外报送的部门及
有关人员应当将外部单位相关人员作为内幕知情人予以登记,并向证券
事务部备案。
     第四十九条 对外报送重大信息的有关部门和人员应提醒报送的外
部单位相关人员履行保密义务。
     第五十条   公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情
况确实需要向对方提供未公开重大信息,应将对方相关人员作为内幕知
情人予以登记,并向证券事务部备案;同时要求对方签署保密协议,或
以书面告知函的形式,要求对方保证不对外泄漏有关信息。
     第五十一条 公司与投资者、媒体进行信息沟通,应由证券事务部
进行或经证券事务部组织相关部门进行,除法律法规要求外,不得提供

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未公开重大信息。
    第五十二条 公司应向其聘用的中介服务机构提供与执业相关的所
有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。


                   第九章 子公司信息披露事务管理

    第五十三条 公司各子公司发生本规定第十条所列的重大事项,可
能对公司偿债能力产生较大影响的,应当及时向公司报告,并履行信息
披露相关审批程序。
    第五十四条 各子公司应在重大事项发生的第一时间将事项信息以
书面、电话、电子邮件等形式报送证券事务部,报告人应对提交材料的
真实性、准确性、完整性负责,同时协助完成信息披露工作。


                        第十章 责任追究机制

    第五十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信
息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应
的批评、警告等处分。
   公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息,
给公司造成损失或带来较大市场影响的,公司保留追究其责任的权利。
    第五十六条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司应
给予该责任人相应的批评、警告等处分。
    第五十七条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会给予警告、
严重警告或公开谴责处分的,公司董事会应及时对本规定及其实施情况
进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行批评、警
告等处分。

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   第五十八条 公司负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接
责任人员在信息披露过程中涉嫌违反相关法律规定的,可以解除其职务,
并追究其赔偿责任。涉嫌违法的,移交司法机关处理。


                        第十一章 附则

   第五十九条 本规定自公司董事会审议通过之日起实施。2013年发
布的《银行间债券市场发行债务融资工具信息披露管理规定》废止。
   第六十条    本规定未尽事宜,按照有关法律、法规、部门规章和
其他规范性文件的规定执行。
   第六十一条 本规定由董事会负责解释。




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附件:信息披露事务负责人情况介绍
    本公司的信息披露事务负责人信息如下:
姓名:郭华伟
职务:公司董事会秘书/公司秘书,公司总法律顾问及工会主席。
联系地址:上海市东大名路658号八楼。
电话:021-60298619
电子邮箱:guo.huawei@coscoshipping.com




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