中国出版关于使用募集资金向子公司增资的公告

  证券代码:601949       证券简称:中国出版           公告编号:2019-019



                     中国出版传媒股份有限公司
            关于使用募集资金向子公司增资的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 26 日召开
第二届董事会第三十二次会议,第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议
的议案》,现将相关事项公告如下:


    一、募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1364 号)核准,向社会公开发行人民币
普通股(A 股)股票 36,450 万股新股,占公司公开发行股票后总股本的 20%,
发行价格为人民币 3.34 元/股。募集资金总额人民币 1,217,430,000.00 元,扣
除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,145,299,567.30 元,已全部到达募集
资金专用账户,并经由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 8
月 15 日出具了验资报告(编号:XYZH/2017TJA10424)。


    二、本次增资情况概述
    公司 2019 年 6 月 19 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》,同意终止“中国美术全媒体开发应用平台”项目
并实施“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目,同意调整原募集资金投资项
目“诗词中国 2.0”项目并将相应资金用于实施“文科通识知识服务”项目。为
保障上述募投项目的顺利建设,公司拟使用部分募集资金对上述变更后募投项目
        实施单位进行增资,具体情况如下:
                                                                        单位:万元
                                                                使用募集资金投
序号        项目名称           项目实施单位      项目总投资额                    本次增资金额
                                                                    入金额

       “中国美术教育全媒体   人美新媒体科技
 1                                                10,829.24       10,799.11       4,000.00
       开发应用平台”项目     (北京)有限公司


       “文科通识知识服务”   中版文化传播(北
 2                                                5,373.56        5,219.56        3,519.56
              项目             京)有限公司



            因“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目实施单位人美新媒体科技(北
        京)有限公司(以下简称“人美科技”)为本公司三级子公司,上述募集资金将
        以逐级增资的形式下拨。募集资金从本公司增资至中国美术出版总社有限公司
        (以下简称“美术总社”)后,再由美术总社向人美科技增资。



            三、本次增资标的的基本情况
            1、单位名称:中国美术出版总社有限公司
            统一社会信用代码:9111000040000756XT
            法定代表人:周伟
            成立日期:1986 年 12 月 18 日
            注册资本: 3211.2904 万元
            企业性质:有限责任公司(法人独资)
            注册地址: 北京市东城区北总布胡同 32 号

            经营范围:《艺术博物馆》、《油画》、《少年漫画》、《书法教育》、《幼
        儿美术》、《连环画报》、《中国中小学美术》、《中国美术馆》、《中国艺术》、
        《中国美术》出版、发行;组织所辖单位和机构出版物的出版(含图书出版、期
        刊出版、合作出版、版权贸易)、发行(含总发行、批发、零售及连锁经营、展
        览)、印刷、复制相关业务;按委托权限管理所属单位及分支机构的经营性国有
        资产(含国有股权);组织美术交流活动、图文制作;摄影服务;广告业务;与
        上述业务相关的咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    股本结构: 中国出版传媒股份有限公司持有 100%的股权。
    主要财务数据:
                                                                       单位:万元

     项目        2018 年 12 月 31 日(经审计)   2019 年 3 月 31 日(未经审计)

    总资产                 40,930.82                       38,931.86

    净资产                  9,483.29                       8,730.26

                       2018 年度(经审计)        2019 年 1-3 月(未经审计)

   营业收入                24,783.03                       1,400.30

    净利润                  2,684.79                        -753.02



    2、单位名称:人美新媒体科技(北京)有限公司
    统一社会信用代码:91110105MA00BKBD82
    法定代表人:周伟
    成立日期:2017 年 1 月 23 日
    注册资本:2000 万
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    注册地址:北京市朝阳区安华里 504 号 18 幢 1 层 105 室
    经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;
企业管理咨询,市场调查;组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、
代理、发布广告;企业策划;文艺创作;影视策划;电脑动画设计;承办展览展
示活动;摄影服务;舞台灯光音响设计;产品设计;电脑图文设计、制作;软件
开发;版权贸易;经济贸易咨询;产品设计;会议服务;教育咨询(不含出国留
学咨询及中介服务);销售文具用品、工艺品;演出经纪;广播电视节目制作;
互联网信息服务;电子出版物制作;从事互联网文化活动;经营电信业务。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪、从事互联网文化活动、电
子出版物制作、经营电信业务、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
    股本结构: 中国美术出版总社有限公司持有 100%的股权。
    主要财务数据:
                                                                      单位:万元

     项目        2018 年 12 月 31 日(经审计)   2019 年 3 月 31 日(未经审计)

    总资产                  1,201.38                       1,111.88

    净资产                  1,089.30                        957.88

                       2018 年度(经审计)        2019 年 1-3 月(未经审计)

   营业收入                  69.03                           3.10

    净利润                  -450.34                         -131.41



    3、单位名称:中版文化传播(北京)有限公司
    统一社会信用代码:911101063180933740
    法定代表人:包岩
    成立日期:2014 年 10 月 23 日
    注册资本: 2000 万元
    企业性质: 其他有限责任公司
    注册地址: 北京市丰台区太平桥西里 38 号 308
    经营范围: 组织文化艺术交流活动;影视策划;文艺创作;经济信息咨询;
会议服务;电脑图文设计;市场调查;企业管理服务;设计、制作、代理、发布
广告;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术推广;营销
策划;投资咨询;劳务服务;礼仪服务;电脑动画设计;销售日用品、服装、文
具用品、计算机软硬件及辅助设备;出版物零售。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    股本结构: 中国出版传媒股份有限公司直接持有中版文化 52%的股权,中
华书局有限公司(以下简称“中华书局”)持有中版文化 24%的股权,美术总社
持有中版文化 24%的股权。中华书局和美术总社为公司全资子公司,公司直接和
间接合计持有中版文化 100%的股权。
    主要财务数据:
                                                                                 单位:万元

            项目          2018 年 12 月 31 日(经审计)     2019 年 3 月 31 日(未经审计)

           总资产                   2,315.48                          2,132.20

           净资产                   1,392.33                          1,262.22

                              2018 年度(经审计)            2019 年 1-3 月(未经审计)

          营业收入                   688.27                             64.84

           净利润                   -394.60                            -101.57



           四、本次增资对公司的的影响
           公司本次增资的资金为公司首次公开发行募集的资金。本次对子公司增资是
       基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要。募集资金的使用方式、用
       途等符合公司主营业务发展方向,有利于提高募集资金使用效率,提高公司盈利
       能力,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。


           五、募集资金的管理
           根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
       求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用与管
       理办法》等有关规定,为增强对募集资金的集中管理,提高募集资金的使用效率,
       保障募集资金的安全,公司设立下述募集资金专用账户并签署相应的募集资金监
       管协议,严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。具体开户情况如下:



序号       账户名称        开户行                    账号                承建项目            备注

         中国美术出                                                   “中国美术教育
                        中信银行北京分                                                  二级子公
 1       版总社有限                           8110701013601488907     全媒体开发应用
                              行                                                              司
         公司                                                           平台”项目


          人美新媒体    中信银行北京分                                “中国美术教育    三级子公
 2                                            8110701012801459248
         科技(北京)         行                                      全媒体开发应用          司
序号       账户名称        开户行               账号              承建项目       备注


           有限公司                                              平台”项目

          中版文化传
                        中信银行北京分                         “文科通识知识   二级子公
 3       播(北京)有                    8110701012401629847
                             行                                  服务”项目       司
            限公司



          监管协议主要内容如下:
           1、 四方监管协议:
           (1)美术总社/中版文化为公司全资/控股子公司,公司通过美术总社/中版
       文化实施募集资金投资项目,公司负责确保美术总社/中版文化遵守募集资金相
       关法律法规及募集资金管理制度。

           (2)美术总社/中版文化已在中信银行股份有限公司北京分行(以下简称“中

       信银行”)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于相关募投

       项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

           (3)公司、美术总社/中版文化、中信银行三方应当共同遵守《中华人民共

       和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、

       规章。公司、美术总社/中版文化应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金

       管理办法》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。

           (4)中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际”)作为公司的保荐

       机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司和美术总社/中

       版文化募集资金的使用情况进行监督。

           (5)中银国际承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交

       易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集

       资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作,并有权采取现场调查、书

       面问询等方式行使其监督权。公司、美术总社/中版文化、中信银行三方应当配

       合中银国际的调查与查询。公司和美术总社/中版文化应当严格按照有关规定和
审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包

括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

    (6)公司、美术总社/中版文化授权中银国际指定的保荐代表人于新军、杨

青松在对公营业时间到中信银行查询、复印专户的资料;中信银行应及时、准确、

完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    (7)保荐代表人向中信银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证

明;中银国际指定的其他工作人员向中信银行查询美术总社/中版文化专户有关

情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    (8)中信银行按月(每月 10 日之前)向美术总社/中版文化出具对账单,

并抄送中银国际。中信银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

    (9)美术总社/中版文化一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过

人民币 5,000 万元或者募集资金净额的 20%的,中信银行应及时以传真方式通知

中银国际,同时提供专户的支出清单。

    (10)中银国际有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中银国际更换保

荐代表人的,应及时将相关证明文件书面通知中信银行,同时按本协议有关要求

向公司、美术总社/中版文化书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐

代表人不影响本协议的效力。

    (11)中信银行连续三次未及时向中银国际出具对账单或未向中银国际通知

专户大额支取情况,以及存在未配合中银国际在合理要求下调查专户情形的,公

司、美术总社/中版文化或者中银国际有权单方面终止本协议并注销募集资金专

户,但应提前 15 个工作日书面通知中信银行。但公司和美术总社/中版文化应在

终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的募集资金专户开户银行与公

司、美术总社/中版文化及中银国际另行签署募集资金四方监管协议。

    (12)本协议自公司、美术总社/中版文化、中信银行、中银国际四方法定

代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出

完毕并依法销户之日起失效。
    2、 五方监管协议主要内容
    (1)美术总社为公司全资子公司,人美科技为美术总社全资子公司,公司
通过人美科技实施 “中国美术教育全媒体开发应用平台”募集资金投资项目,
公司负责确保美术总社及人美科技遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管
理制度。

   (2)人美科技已在中信银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该

专户仅用于人美科技 “中国美术教育全媒体开发应用平台项目”募集资金的存

储和使用,不得用作其他用途。

   (3)公司、美术总社、人美科技、中信银行四方应当共同遵守《中华人民

 共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、

 法规、规章。公司、美术总社和人美科技应当遵守《上海证券交易所上市公司

 募集资金管理办法》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。

    (4)中银国际作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或

其他工作人员对公司、美术总社和人美科技募集资金的使用情况进行监督。

    (5)中银国际承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集

资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作,并有权采取现场调查、书

面问询等方式行使其监督权。公司、美术总社、人美科技、中信银行四方应当配

合中银国际的调查与查询。公司、美术总社和人美科技应当严格按照有关规定和

审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包

括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

    (6)公司、美术总社和人美科技授权中银国际指定的保荐代表人于新军、

杨青松在对公营业时间到中信银行查询、复印专户的资料;中信银行应及时、准

确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    (7)保荐代表人向中信银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证

明;中银国际指定的其他工作人员向中信银行查询美术总社或人美科技专户有关
情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    (8)中信银行按月(每月 10 日之前)向美术总社及人美科技出具对账单,

并抄送中银国际。中信银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

    (9)人美科技一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币

5,000 万元或者募集资金净额的 20%的,中信银行应及时以传真方式通知中银国

际,同时提供专户的支出清单。

    (10)中银国际有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中银国际更换保

荐代表人的,应及时将相关证明文件书面通知中信银行,同时按本协议有关的要

求向公司、美术总社、人美科技书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保

荐代表人不影响本协议的效力。

    (11)中信银行连续三次未及时向中银国际出具对账单或未向中银国际通知

专户大额支取情况,以及存在未配合中银国际在合理要求下调查专户情形的,公

司、美术总社、人美科技或者中银国际有权单方面终止本协议并注销募集资金专

户,但应提前 15 个工作日书面通知中信银行。但公司、美术总社和人美科技应

在终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的募集资金专户开户银行与公

司、美术总社、人美科技及中银国际另行签署募集资金五方监管协议。

    (12)协议自公司、美术总社、人美科技、中信银行、中银国际五方法定代

表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全

部支出完毕并依法销户之日起失效。


    六、独立董事意见
    公司使用募集资金对子公司增资有利于公司募投项目的建设,符合公司的发
展规划;设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的计划符合公司需要,
有助于对募集资金的集中管理,本次增资不会改变募集资金用途,不影响募集资
金投资计划,决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金使用与管理办
法》,专用账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定。公司独立董事同意公司使用募集资金对子公司增资并设立相
应募集资金专用账户,并与相关方签署相应的募集资金监管协议。


   七、监事会意见
    公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司
增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》,监事会认为:
公司使用募集资金向子公司增资有利于募集资金投资项目的建设;开设募集资金
专用账户并签订相关监管协议有利于募集资金的管理,保障了募集资金安全。公
司相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规的规定和公司《募集资金使用与管理办法》的规定,
不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情形。


    特此公告。




                                         中国出版传媒股份有限公司董事会
                                                  2019 年 6 月 27 日

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