中国出版:中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

                   中银国际证券股份有限公司
                关于中国出版传媒股份有限公司
        终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
                  永久补充流动资金的核查意见


    中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”或“本保荐机构”)作
为中国出版传媒股份有限公司(以下简称“中国出版”或“公司”)首次公开发
行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定履行持续督导职责,就中国出版于 2021 年 4 月 28 日召开的第二届董
事会第四十九次会议、第二届监事会第四十二次会议审议通过的《关于终止部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》所涉及的事项进
行了审慎核查,核查的具体情况如下:
    一、变更募集资金投资项目的概述

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1364 号)核准,向社会公开发行人民币
普通股(A 股)股票 36,450 万股新股,占公司公开发行股票后总股本的 20%,
发行价格为人民币 3.34 元/股。募集资金总额人民币 1,217,430,000.00 元,扣
除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,145,299,567.30 元,已全部到达募集
资金专用账户,并经由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 8 月
15 日出具了验资报告(编号:XYZH/2017TJA10424)。
    “‘华音数字’在线教育和数字图书馆的建设与运营”项目与“影像中国站
点式融合出版升级平台”项目因外部环境变化,无法适应市场发展的需求,为防
范投资风险,保障募集资金安全,结合公司的实际经营情况和发展战略,拟终止
以下两个募投项目,具体项目情况如下:




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   序                                          使用募集资金投
          项目名称                                               变更情况
   号                                          入金额(万元)
   1      品牌目录图书出版                     5,680.18          不变
   2      综合运营管理平台                     3,151.34          不变
   3      中华国学资源总库                     19,162.75         不变
   4      商务印书馆工具书云平台               10,130.49         不变
          “华音数字”在线教育和数字图书馆的
   5                                           13,298.61         拟终止实施
          建设与运营
   6      《三联生活周刊》“中阅读”项目       9,490.67          不变
   7      影像中国站点式融合出版升级平台       10,514.66         拟终止实施
   8      CLOUDBAG 教育云服务平台              12,407.50         不变
   9      第三方图书智能流通平台               8,675.10          不变
   10     补充流动资金                         6,000.00          不变
   11     中国美术教育全媒体开发应用平台       10,799.11         不变
   12     文科通识知识服务项目                 5,219.56          不变
   合计                                        114,529.96


   序                                                      涉及募集资金金额(万
          原项目名称                变更后募集资金用途
   号                                                      元)
          “华音数字”在线教育和
   1                                                       13,298.61
          数字图书馆的建设与运营
                                    永久补充流动资金
          影像中国站点式融合出版
   2                                                       10,514.66
          升级平台项目


    二、拟变更募集资金投资项目的具体情况

    (一)变更“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目
    1、原募投项目计划投资和实际投资情况
    (1) 原项目基本情况
       “华音数字”在线教育和数字图书馆项目将以人民音乐出版社的优质资源
为基础,同时联合国内外拥有音乐资源的机构和个人,建立内容更广、涵盖面更
全的国内知名音乐数字资源库。其中的各类资源(如乐谱、音频、百科与文献、
课程等)将形成智能横向链接,形成乐谱—音频—知识—课程的完整的资源链;
其间将以音乐百科词条为核心,每个相关联的资源链以语义库智能组合的方式,
形成完整的音乐数字资源大百科。
    (2) 原项目计划投资和实际投资情况
    原计划总投资 27,626.53 万元,使用募集资金投入 13,298.61 万元。截止目
前尚未投入募集资金。
                                           2
     (3) 原项目经济效益估计
    在 5 年计算期内,项目预计累计实现净利润 16,575.3 万元,年均投资净利
润率 12.0%,销售净利润率 30.2%,内部收益率 16.0%,静态投资回收期 4.0 年,
动态投资回收期 4.4 年。
    2、本次变更募投项目的具体原因
    该项目的设计基于当时发展迅猛的数字音乐市场,项目拟以公司的优质资源
为基础,建立内容更广、涵盖面更全的国内知名音乐数字资源库,为机构用户和
个人用户提供音乐数字资源。但目前,在我国国家战略推动教育信息化进程的大
背景下,政府教育信息化平台建设加速,对在线音乐教育培训市场形成一定冲击。
我国现在线教育市场规模增速放缓、用户数增长乏力,在线音乐教育市场已初步
形成几家主要厂商主导、市场相对集中的竞争格局,新产品进入市场难度增大,
投资不确定性增加,在线音乐教育市场交易规模增速趋缓。基于对当前市场状况
及未来一段时间内行业发展趋势的判断,如按原计划实施该项目,能否在预期时
间内完成并实现预期的投资回报均面临重大不确定性。
    根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要,为防范投资风险,保
障募集资金安全,公司拟终止该项目募集资金投入,并将拟用于投资该项目的募
集资金 13,298.61 万元及利息(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)用
于永久补充流动资金。
    (二)变更“影像中国站点式融合出版升级平台”项目
    1、原募投项目计划投资和实际投资情况
    (1)原项目基本情况
    影像中国站点式融合出版升级平台项目是适应移动互联网时代读图化、碎片
化、互动化阅读潮流和内容 UGC 发展趋势,以数字影像内容汇聚传播为主要载体
的数字出版新业态。
    项目特色在于,利用移动互联网集中呈现移动、位置和交互等最新技术,及
自身已有的内容资源和传统图书、电子音像出版、网络出版资质,以影像建站的
方式,为一个个能代表中国形象或标志性文化特色的有价值位置,如各级景区景
点、文化地标、非物质文化遗产、群众文艺活动场馆、大型设施、各级文化保护
单位,以及其他各种教科文卫机构用户进行数字影像建站,从而带动并服务于爱
好文化、旅游的中外终端访问用户。鉴于越来越多的机构用户存在着强烈的面向
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海外的定位、宣传和营销需求,在影像内容之外,项目安排了大量英、日、韩多
语种图片说明文字翻译,为中外终端访问用户了解中国有文化价值的地理位置提
供一站式便捷服务,从而能有效地提升项目的市场竞争力和影响力。
    (2)原项目计划投资和实际投资情况
    原计划总投资 21,843.16 万元,使用募集资金投入 10,514.66 万元。截止目
前尚未投入募集资金。
    (3)原项目经济效益估计
    在 5 年计算期内,项目预计累计实现净利润 13,198.28 万元,年均投资净利
润率 12.1%,销售净利润率 24.0%,内部收益率 15.5%,静态投资回收期 4.0 年,
动态投资回收期 4.3 年。
    2、本次变更募投项目的具体原因
    该项目以影像建站形式服务机构用户,通过“图文影像”这一数字出版产品
形态向文化、旅游爱好者提供专题资讯,以满足自终端用户和机构用户的信息交
换需求,并产生相应收入。但受互联网技术发展、移动终端普及等因素影响,文
字、图片已无法满足用户获取海量、多样和及时信息的更高要求,信息呈现方式
丰富,传播渠道多样化的短视频、网络直播、H5、VR 全景等新形式越来越受到用
户青睐。用户需求变化导致项目以图片和文字为载体的影像建站数字出版产品受
众群体减少,经营风险显著加大,盈利可能性显著降低。
    项目拟以影像建站、运营维护、出版服务和广告传播为主要收入来源,受用
户需求变化导致项目受众群体减少,对项目收入模式形成直接冲击。且市场环境
导致图片素材来源受限,致使项目无法承揽预期的广告业务,也难以保障建站机
构用户的推广效果,项目整体商业模式受到冲击。同时,截至目前,图片市场和
视频市场格局已经形成,市场进入壁垒加大,项目也难以通过改变产品形态达到
预期效果。
    根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要,为防范投资风险,保
障募集资金安全,公司拟终止该项目募集资金投入,并将拟用于投资该项目的募
集资金 10,514.66 万元及利息(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准)用
于永久补充流动资金。
    三、变更募集资金投资项目对公司的影响
    本次终止募投项目是根据客观实际情况发展变化审慎做出的,符合公司生产
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经营的实际情况,不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时,公司将上述项
目终止后剩余募集资金永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营
活动,既可以为防范投资风险,保障募集资金安全,又可以为公司实现当前发展
和未来布局提供助力,促进公司业务持续稳定发展,为股东创造更大的利益。
    四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
    (一)独立董事意见
    终止“‘华音数字’在线教育和数字图书馆的建设与运营”项目与“影像中
国站点式融合出版升级平台”项目是公司根据当前市场环境及公司实际情况而作
出的审慎决策,有利于降低公司募集资金的投资风险,不会对公司当前和未来生
产经营产生不利影响。公司将剩余募集资金永久补充流动资金,符合公司及股东
的利益。审议决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关
规定,同意公司终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,并将此
事项提交股东大会审议。
    (二)监事会意见
    公司终止部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化,且出于未来
公司更长远发展的规划而做出的审慎决定。公司将剩余募集资金永久补充流动资
金,有利于降低公司募集资金的投资风险,符合公司与股东的利益。本次变更调
整内容及程序符合中国证监会、上海交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,
且不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意公司终止募投项目并将剩余募集
资金用于永久补充流动资金,并将此事项提交股东大会审议。
    (三)保荐机构意见
    中国出版终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项,已经中国出版第二届董事会第四十九次会议、第二届监事会第四十二次会
议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行
了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规
范性文件的要求。
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    综上,本保荐机构对中国出版终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的事项无异议。

    (以下无正文)




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