中国出版:中国出版传媒股份有限公司2020年度独立董事述职报告

中国出版传媒股份有限公司                        2020 年度独立董事述职报告




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       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规以

及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,本着维护公

司的合法权益、保障全体股东利益的原则,作为中国出版传媒股份

有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,报告期内,我们切实履

行了《公司章程》和《独立董事工作制度》中赋予独立董事的职

责,参与了公司的重大事项决策,对董事会审议的重大事项发表独

立客观的意见,维护了公司利益和全体股东的合法权益,对公司的

规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将我们的年度履

职情况报告如下:

      一、独立董事的基本情况

      报告期内,公司独立董事由吴溪先生、彭兰女士、金元浦先生

和陈德球先生担任。个人履历及专业情况如下:

      吴溪,男,1977 年 11 月出生,浙江东阳人,中国国籍,无境

外居留权,博士研究生毕业。吴先生自 2015 年 4 月起担任公司独立

董事,现任中央财经大学会计学院教授。吴先生于 2002 年至 2006

年就职于财政部中国注册会计师协会专业标准部。吴先生的研究方

向是审计市场与审计师选择、审计定价、审计报告行为,会计与审

计的公共政策、监管及后果,审计与公司治理及资本市场财务报告

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与信息披露行为等,是中国注册会计师协会下设的中国注册会计师

执业准则咨询指导组成员、中国注册会计师胜任能力指南起草组成

员,中国注册会计师协会审计准则组成员,并长期参与中国注册会

计师审计准则及相关执业规范的研究、起草及讲解培训。吴溪先生

因工作原因于 2020 年 7 月辞去公司独立董事职务。

      彭兰,女,1966 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权,新闻

学博士研究生毕业。彭女士自 2015 年 4 月起担任公司独立董事,现

任清华大学新闻与传播学院教授,兼任湖南师范大学“潇湘学者”讲

座教授。1991 年 7 月至 2015 年 6 月,彭女士在中国人民大学新闻学

院任教,2005 年评为教授。彭女士的研究方向是新媒体传播、媒介融

合。入选过教育部 2006 年“新世纪优秀人才支持计划”和北京市社

科百人工程。

      金元浦,男,浙江浦江人,1950 年 12 月出生,中国国籍,无境

外居留权,中国社会科学院文学博士。金先生自 1987 年 6 月起担任

青海师范大学中文系讲师,1991 年 7 月至 1994 年 6 月,金先生就读

于中国社会科学院研究生院,于 1994 年 6 月,取得中国社会科学院

文学博士学位,1994 年 6 月至 2014 年 1 月(退休),金先生担任中

国人民大学中文系副教授、教授、博士生导师。现任中国文化创意产

业研究会会长;中国中外文学理论学会副会长;北京市科技美学学会

会长;高校动漫类教材建设专家委员会副主任;商务部服务贸易协会

专家委员会副主任、文化贸易首席专家。

      陈德球先生,1981 年 6 月出生,中国国籍,安徽安庆人,无境外

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永久居留权,博士。陈德球先生毕业于南开大学,获管理学博士学位,

随后又作为经济学博士后至香港中文大学工商管理学院经济与金融

研究中心进行学术研究。曾任教于对外经济贸易大学国际商学院,历

任副教授,国际商学院会计系副主任。现为对外经济贸易大学国际商

学院执行院长、教授、博士生导师。兼任中国会计学会财务成本分会

第八届理事会常务理事。陈先生自 2020 年 10 月起担任公司独立董

事。

      二、2020 年独立董事履职概况

      (一)出席会议情况

      我们作为公司独立董事,本着勤勉尽职的态度,积极参加公司

的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议,认真仔细审阅公

司报送的会议资料和相关材料,积极参与各项议案的讨论并提出合

理建议,为公司的科学决策发挥了积极作用。

      报告期内,公司召开了 4 次股东大会和 9 次董事会,我们出席

情况如下:

                                董事会出席情况
                                                               股东大会出
      姓名         亲自出席次 委托出席次         缺席次数
                                                                  席次数
                           数        数

      吴溪                 7          0             0                 0

      彭兰                 9          0             0                 0

    金元浦                 9          0             0                 0

    陈德球                 2          0             0                 0

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      (二)整体工作情况

      报告期内,公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件

并给予了大力的支持,通过听取汇报、实地考察等方式及时、充分地

了解公司经营情况和财务状况,积极运用我们的专业知识促进公司董

事会的科学决策。以谨慎的态度勤勉行事,认真阅读了公司报送的各

次会议材料,对所议各事项进行了深入的了解和仔细研究,并根据监

管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。

      三、独立董事年度履职重点关注事项情况

      (一)关联交易情况

      报告期内,我们严格按照《上市公司治理准则》、 股票上市规则》

和公司《关联交易管理办法》的有关规定对公司涉及关联交易事项进

行审核与监督,并发表了事前认可意见和独立意见,我们认为公司关

联交易和审议程序和信息披露符合法律法规的规定,有关关联交易属

于公司日常生产经营需要而进行,并经管理层谨慎决策,关联交易按

照等价有偿、公允的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,

不存在损害公司和中小股东利益的情形。

      (二)对外担保情况及关联方资金占用情况

      报告期内,公司不存在对控股股东和实际控制人提供担保的情况。

公司对子公司提供担保,有助于解决生产经营资金需求,促进其主营

业务的健康发展,被担保对象经营状况良好,为公司控股子公司,公

司能够通过有效管理管控风险。公司对外担保的审议程序和信息披露

合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。经核查,报告期内,
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公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的

情况。

      (三)募集资金使用情况

         报告期内,公司募集资金存放和使用符合《公司法》《证券法》

《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使

用与管理办法》等法律法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存

储和专项使用,并及时履行了披露义务,不存在违规使用募集资金的

情形。

      (四)续聘会计师事务所情况
      报告期内,大信会计师事务所(特殊普通合伙)坚持独立审计准
则,勤勉尽职,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财
务状况和经营成果。公司的续聘会计师事务所程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
      (五)董事、监事、高级管理人员薪酬情况
      报告期内,公司对董事、监事、高级管理人员薪酬方案是从公司
实际情况出发制定的,兼顾对股东合理回报和公司可持续发展需要,
未损害公司及公司股东的利益,符合《公司章程》的规定,保持了公
司发展的连续性。该薪酬方案决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
      (六)利润分配情况
      报告期内,公司根据《公司章程》的规定,结合公司实际情况和
战略发展需要,制定了合理的利润分配方案,有利于公司的持续、稳
定、健康发展,不存在损害公司利益和股东利益的情形。
      (七)公司信息披露情况

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      报告期内,公司根据《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等
规定和要求,在上海证券交易所网站和指定披露媒体共发布了 4 个定
期报告和 48 个临时公告,真实、准确、完整地披露了相关信息,维
护了全体股东公平获得公司信息的权利。
      (八)公司及股东承诺情况
      报告期内,公司按承诺将新华书店(成都)有限公司纳入上市公
司体系,现新华书店(成都)有限公司为中版教材有限公司全资子公
司。公司控股股东中国出版集团有限公司履行了蓝桥联建项目有关承
诺事项,公司及相关股东不存在违反承诺的情况。

      四、总体评价和建议

      2020 年度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董

事履行职责给予了高度的支持和重视,公司不存在妨碍独立董事独立

性的情况。作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规,本着客

观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,

谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,充分发挥独立董事的作用,维护了公

司的整体利益和股东的合法权益。2021 年,我们将继续本着诚信、勤

勉、忠实的精神,认真履行独立董事的职责,加强与公司董事会、监

事会和经营层之间的沟通合作,促进公司的规范健康发展,切实维护

公司整体利益和全体股东的合法权益。

      特此报告。

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