中国汽研:中国汽研独立董事2020年度述职报告

         中国汽车工程研究院股份有限公司
            独立董事 2020 年度述职报告

    报告期内,作为中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》《公司
章程》《独立董事工作制度》等法律、法规的相关规定和要求,
在2020年度工作中忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务,
及时了解公司运营情况,全面关注公司的发展,积极参加公司召
开的相关会议,认真审议相关议案。同时,秉持客观、独立、公
正的立场,积极行使法律、法规所赋予的权利,对相关事项发表
独立意见,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2020年度主要工作报告如下:

一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质和能力,在所从
事的专业领域积累了丰富的经验,不存在影响独立性的情况。我
们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    黎明先生,1964年生,中国国籍,无境外居留权,研究生,
中国注册会计师(非执业),会计学教授,中共党员。历任重庆
理工大学会计学院副院长、书记、院长,教育部高职高专工商管
理类教学指导委员会委员,上巿公司渝三峡、中国嘉陵、世纪游
轮、贵州百灵、小康股份独立董事。现任重庆理工大学会计学院
会计学教授、硕士生导师,上市公司金科股份、福安药业、涪陵
电力、重庆港九独立董事。2016年4月22日起任中国汽研独立董
事。
    李克强先生,1963年生,中国国籍,车辆工程专业工学博士。
自2000年12月起任清华大学汽车工程系教授,2007年6月至2016
年7月任清华大学汽车工程系系主任。现在清华大学车辆与运载
学院教授、汽车安全与节能国家重点实验室主任、东风汽车、宇
通客车独立董事。2020年1月9日起任中国汽车工程研究院股份有
限独立董事。
    金锦萍女士,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕
业于北京大学民商法学专业,博士学位。1994年参加工作,曾任
中国社会科学院法学所博士后;2003年3月至2006年5月先后担任
美国UMKC大学法学院、美国耶鲁大学法学院、美国密歇根大学法
学院访问学者;2006年9月至今,任北京大学法学院副教授、法
学院非营利组织法研究中心主任。现任东方中科、京威股份、国
科环宇独立董事。2020年1月9日起任中国汽车工程研究院股份有
限独立董事。
    黄荔女士,1969年生,中国国籍,金融学博士学位。1994
年7月-1997年1月,任南方证券投资银行总部项目经理;1997年1
月-2001年8月,任国信证券投资银行总部综合管理总经理;2001
年9月-2004年3月,任联合证券投资银行总经理兼公司营运管理
总经理、公司证券内核小组组长;2004年3月至今,担任深圳市
同创伟业创业投资有限公司和深圳同创伟业资产管理股份有限
公司CEO、创始合伙人,南海成长系列基金管理合伙人,深圳燃
气独立董事。2020年1月9日起任中国汽车工程研究院股份有限独
立董事。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会会议及股东大会情况
         2020年度,中国汽研共召开了12次董事会会议、2次股东大
  会。作为公司的独立董事,我们按照《公司法》和《公司章程》
  赋予的职责,认真履行义务,本着勤勉尽职的态度,参加了公司
  董事会召开的各次会议及股东大会,认真审阅会议相关材料,积
  极参与各议案的讨论,并依据自己的专业知识和能力做出独立判
  断,客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见,为董事
  会的科学决策发挥积极作用。出席会议情况如下表:
                                                                      参加股东
                                   参加董事会情况
          是否                                                        大会情况
 董事
          独立   本年应参   亲自   以通讯   委托         是否连续两   出席股东
 姓名                                               缺席
          董事   加董事会   出席   方式参   出席         次未亲自参   大会次数
                                                    次数
                   次数     次数   加次数   次数           加会议
 黎明      是       12       12      10      0       0       否          2

李克强     是       12       12      11      0       0       否          1

金锦萍     是       12       12      11      0       0       否          1

 黄荔      是       12       12      12      0       0       否          1


         董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

  考核委员会四个专门委员会,作为专门委员会的成员,我们亲自

  参加了各自所在委员会在报告期内的历次会议,积极参与讨论各

  项议案,诚信勤勉地履行了各自的职责与义务。

  (二)议案审议表决情况

         2020年,我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉履职。
  作为独立董事,我们在召开董事会会议之前主动了解并获取决策
  所需的情况和资料,详细阅读会议文件认真审议各项议题,积极
  参与讨论并提出合理建议和意见,并以专业能力做出独立表决意
  见,以客观公正的立场为公司的长远发展和有效的管理出谋划
策,充分发挥专业独立作用。我们对董事会的全部议案进行了独
立、审慎的判断,未有反对和弃权的情况。

(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况

      2020年度,公司积极配合了我们的工作,在召开董事会及相
关会议前,公司均按照规定时间提前通知并提供了详尽的会议材
料,为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件。同时,公
司管理层及相关人员与我们保持了经常性的工作沟通,及时汇报
了公司生产经营和其他重大事项的进展情况,保证我们享有相关
事项的知情权。我们通过电话沟通、现场参会、现场考察等方式,
有效履行了独立董事的职责,维护公司利益和全体股东的合法权
益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      2020年,我们本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的
职责,积极维护公司和股东特别是中小股东利益。对凡需经董事
会决策的重大事项,都独立、客观、审慎地行使表决权。2020
年全年对2个议案发表了事前认可意见,对17个议案发表了独立
意见:
       时间                  会议                   事项             意见类型
                                            关于聘任公司高级管理人
2020 年 1 月 9 日    四届董事会第一次会议
                                            员的独立意见              同意
                                            关于公司回购注销部分已
2020 年 3 月 2 日    四届董事会第二次会议   获授但尚未解锁的限制性
                                                                      同意
                                            股票的独立意见
                                            关于关联交易的事前认可
                                            意见
                                            关于公司聘请会计师事务
2020 年 4 月 28 日   四届董事会第三次会议
                                            所的事前认可意见          同意
                                            关于公司对外担保情况的
                                            专项说明及独立意见
                                               关于变更公司会计政策的
                                               议案及独立意见
                                               关于2019年度利润分配预
                                               案的议案及独立意见
                                               关于2019年度日常关联交
                                               易执行情况及2020年度日
                                               常关联交易预计的议案及
                                               独立意见
                                               关于为子公司提供担保的
                                               议案及独立意见
                                               关于聘请公司2020年度审
                                               计服务机构的议案及独立
                                               意见
                                               关于公司《2019年度募集资
                                               金存放与使用情况的专项
                                               报告》的议案及独立意见
                                               关于开展票据池业务的议
                                               案及独立意见
                                               关于审定董事长和高级管
                                               理人员2018年度薪酬的议
                                               案及独立意见
                                               关于公司限制性股票激励
2020 年 5 月 8 日     四届董事会第四次会议     计划(第一期)第一个解锁
                                                                          同意
                                               期解锁的独立意见
                                               关于调整公司限制性股票
                                               激励计划(第二期)人员名
                                                                          同意
                                               单的议案及独立意见
                                               关于向公司限制性股票激
                                               励计划(第二期)激励对象
2020 年 5 月 19 日    四届董事会第五次会议     授予限制性股票的议案及     同意
                                               独立意见
                                               关于向公司限制性股票激
                                               励计划(第二期)激励对象
                                               授予预留限制性股票的议     同意
                                               案及独立意见
                                               关于聘任公司高级管理人
2020 年 7 月 20 日    四届董事会第六次会议                                同意
                                               员的独立意见
                                               关于公司限制性股票激励
2020 年 12 月 29 日   四届董事会第十二次会议   计划(第二期)预留部分第   同意
                                               二次授予的独立意见


(一)关联交易情况

      报告期内,根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公
司章程》以及公司《关联交易管理办法》等规定,充分发挥独立
董事的独立审核作用,对公司2020年度日常关联交易预计、日常
生产经营过程中实际发生的关联交易以及与关联方共同投资等
事项,从是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东
利益等方面做出客观而又专业的判断,依照相关程序进行审核并
发表事前认可意见和独立董事意见。我们认为:公司2020年度日
常关联交易行为是因正常的生产经营需要而发生且符合公司中
长期发展战略,交易价格公平合理,符合市场化原则,审批程序
符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的
利益。

(二)对外担保及资金占用情况

    2020年公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》以及公司《公司对外担保管理制度》
等规定对公司对外担保情况进行了核查,我们认为:2020年度公
司对外担保均为对公司全资子公司的担保,用于满足子公司经营
发展所需的资金需求,没有对公司独立性和正常经营构成影响,
也不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司及股东整体利
益,被担保方为公司全资子公司,风险可控,公司为子公司提供
担保事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在关
联方违规占用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

    报告期内,我们审议了关于公司《2019 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》的议案并发表了独立意见。截至 2019

年 12 月 31 日,公司募集资金账户余额为人民币 0.00 元(包括

累计收到的银行存款利息扣除银行手续支出的净额)。根据《上

海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《关于规范上市公司

超募资金使用有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》,

我们对公司募集资金的存放和使用进行了审核,公司募集资金的

使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指

引 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定

及公司《募集资金管理制度》的要求。我们认为:公司募集资金

的存放和使用符合相关法规和制度的要求,审批程序符合有关法

律法规和公司章程有关规定,不存在违规情况,不存在损害公司

股东尤其是中小股东利益的情形。

(四)限制性股票激励计划情况

    报告期内,我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市

公司(境内)股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司

实施股权激励制度有关问题的通知》《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规和规范性文件及《中国汽车工程研究院股份有限公司公司章

程》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划(第

一期)(草案)》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股

票激励计划(第二期)(草案)》等有关规定,作为公司的独立
董事,我们对以下议案发表了同意的独立意见:

    1、关于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案;

    2、关于公司限制性股票激励计划(第一期)第一个解锁期

解锁的议案;

    3、关于调整公司限制性股票激励计划(第二期)人员名单

的议案;

    4、关于向公司限制性股票激励计划(第二期)激励对象授

予限制性股票的议案;

    5、关于向公司限制性股票激励计划(第二期)激励对象授

予预留限制性股票的议案;

    6、关于公司限制性股票激励计划(第二期)预留部分第二

次授予的议案。

(五)高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况

    报告期内,我们注重结合中央企业和上市公司的特点,公司
董事会对高管人员考核评价及薪酬管理工作实践进行持续探索
和不断总结,对公司经理层成员实行了任期制和契约化管理。
    报告期内,薪酬与考核委员会根据公司年度经营业绩、经营
指标、管理目标等多方面的情况对公司高级管理人员的薪酬与考
核结果进行了审核,高级管理人员的薪酬考核及发放符合公司绩
效考核薪酬制度。

(六)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《信息披露管理制度》的要求,根据公司决算工作实际情况,
主动披露了公司2019年度业绩快报。公司业绩快报数据与公司
2019年年度报告中披露的最终数据无明显差异,不存在业绩快报
更正情况。

(七)聘任或更换会计师事务所情况

    公司自2019年开始聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“天职国际”)为公司年度财务审计机构和内部
控制审计机构。鉴于公司业务发展的需要和属地管理的需要,公
司决定继续聘任天职国际为公司2020年度审计机构,为公司提供
2020年度财务报告审计和内部控制审计服务。我们认为:天职国
际具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备多年为众多上市
公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作的要求,
公司聘任聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,同意公司继续聘
任天职国际担任公司2020年度财务审计和内部控制审计机构,负
责本公司及所属子公司2020年度的财务审计和内部控制审计机
构。

(八)现金分红及其他投资者回报问题

    为保护广大投资者利益,促进公司持续、健康发展,公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关
规定和要求,严格执行现金分红政策。经公司第四届董事会第三
次 会 议 及 2019 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 以 总 股 本
988,525,667股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.25元(含
税)。2019年度分配方案公司已于2020年6月实施完成。我们认
为,该利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规
定以及《公司章程》规定的现金分红政策和中长期股东回报规则,
既能实现对股东的合理投资回报并能兼顾公司的正常经营和可
持续发展。

(九)公司及股东承诺履行情况

    根据证监会要求,公司对前年度公司、公司股东及实际控制
人曾做出的承诺事项进行了梳理,公司控股股东遵守了承诺,并
严格按照承诺事项履行了义务,报告期内公司及股东没有发生违
反承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

    报告期内,公司的信息披露工作严格按照《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
制度》的有关规定,及时、准确、完整、公正的对外披露信息,
未发生违反规定的事项。
    2020年,公司编制披露了《2019年年度报告》《2020年第一
季度报告》《2020年半年度报告》《2020年第三季度报告》4份
定期报告和51份临时公告。我们对公司2020年的信息披露情况进
行了监督。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公
司信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,
信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,也未受到监管部门批评或处罚的情
况。

(十一)内部控制的执行情况

    2020年,公司严格按照监管要求结合公司经营需要,对内部
控制体系进行持续的改进及优化。强化内控规范体系的执行和落
实。报告期内,公司的内部控制重点活动按照公司内部控制各项
制度的规定进行,公司对各部门及子公司、关联交易、对外担保、
会计政策的变更、对外投资、信息披露等内部控制严格、充分、
有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性
和有效性。因此,我们认为公司的内部控制体系运行有效,不存
在重大和重要缺陷。

(十二)董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会,各专门委员会均能够按照公司章程、董事会及
专门委员会议事规则要求规范运作,积极开展工作,认真履行职
责,发挥科学决策作用。
    报告期内,董事会战略委员会按照《公司章程》《董事会战
略委员会议事规则》等制度的相关规定,组织召开了1次战略会,
对公司关于《公司中长期发展战略纲要》的议案进行了审议。公
司董事会7名战略委员会委员对《公司中长期发展战略纲要》进
行了深入研究与探讨,会议一致同意《公司中长期发展战略纲
要》,并同意提交董事会审议。
    2020年度,审计委员会召开了6次会议。按照监管部门的要
求和公司《审计委员会年报审计工作规程》的规定,我们切实履
行独立董事的责任和义务,积极全面的参与了公司年度审计工
作。在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告中发
挥了专门委员会的积极作用。在公司定期报告编制和年度报告审
计过程中,听取了审计会计师事务所年报审计工作计划的安排并
与年审会计师进行充分的沟通与交流,审阅财务报告,认真履行
了专业职责,我们认真审阅公司的财务报表、审计初稿和最终审
计报告,掌握了公司的经营和财务状况,适时提出了问询意见。
在报告期内与审计会计师当面沟通、问询,全面了解公司年度审
计情况,指导、督促会计师的审计工作,保证了年度审计工作按
计划独立、有序地完成,为董事会决策提供专业意见和建议,全
面履行了审计委员会各项职责,为保证公司健康发展发挥了重要
作用。
    董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议,审定了董事长和
高级管理人员2018年度薪酬、公司高管任期述职报告、《公司经
理层成员薪酬及绩效管理办法》《公司工资总额备案制管理办
法》。对公司董事及高级管理人员的履职情况及业绩完成情况进
行考核,薪酬与薪酬制度执行情况进行了监督审查,为董事会建
立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

四、总体评价

    2020年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规、
公司章程的相关规定,诚信、勤勉、独立地履行职责,充分发挥
了董事会的决策指导作用,积极参与到公司治理中,协助公司董
事会规范高效运作,有效维护公司的整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
    2021年,全体独立董事将一如既往勤勉尽责,按照有关法律、
法规的要求,保证董事会积极有效运作,维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益,为公司可持续、高质量发展做出应有的贡献。


 中国汽研第四届董事会独立董事:


 黎明、李克强、金锦萍、黄荔



                                           2021年4月22日

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