中国汽研:中国汽车工程研究院股份有限公司章程(2021年修订)

中国汽车工程研究院股份有限公司
           章     程
        (2021 年修订)




         二〇二一年四月
                                                             目             录


第一章    总则............................................................................................................................... 2
第二章    经营宗旨和范围........................................................................................................... 3
第三章    股份............................................................................................................................... 4
    第一节    股份发行............................................................................................................... 4
    第二节    股份增减和回购 ................................................................................................... 4
    第三节    股份转让............................................................................................................... 6
第四章    股东和股东大会........................................................................................................... 7
    第一节    股东....................................................................................................................... 7
    第二节    股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11
    第三节    股东大会的召集和主持 ..................................................................................... 13
    第四节    股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15
    第五节    股东大会的召开 ................................................................................................. 17
    第六节    股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 20
第五章    党委............................................................................................................................. 24
第六章    董事会......................................................................................................................... 26
    第一节    董事..................................................................................................................... 26
    第二节    董事会................................................................................................................. 29
第七章    经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 35
第八章    监事会......................................................................................................................... 38
    第一节    监事..................................................................................................................... 38
    第二节    监事会................................................................................................................. 38
第九章    财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 41
    第一节    财务会计制度 ..................................................................................................... 41
    第二节    内部审计............................................................................................................. 44
    第三节    会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 44
第十章    通知和公告................................................................................................................. 45
    第一节    通知..................................................................................................................... 45
    第二节    公告..................................................................................................................... 46
第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 46
    第一节    合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 46
    第二节    解散和清算......................................................................................................... 47
第十二章    修改章程................................................................................................................. 49
第十三章    附则......................................................................................................................... 50




                                                                      1
                          第一章        总则


第一条 为维护中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股
       东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和
       国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上
       市公司章程指引(2016 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由中国汽车工程研究院有限公
       司变更设立的股份有限公司。公司在重庆两江新区市场和质量监督管
       理局注册登记、取得营业执照,统一社会信用代码为
       91500000450402824H。

第三条 公司于 2012 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
       会公众发行人民币普通股 19,200 万股,于 2012 年 6 月 11 日在上海证
       券交易所上市。

第四条 公司名称:

       中文名称:中国汽车工程研究院股份有限公司

       英 文 名 称 : CHINA AUTOMOTIVE ENGINEERING RESEARCH
                    INSTITUTE   CO., LTD.

第五条 公司住所:重庆市北部新区金渝大道 9 号

       邮政编码:401122

第六条 公司注册资本为人民币 989,699,487.00 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
       任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
       东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公


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       司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章
       程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
       他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
       事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财
           务负责人、董事会秘书。

第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领
           导作用,把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定企业重大事
           项。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障
           党组织的工作经费。

第十三条    公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动。


                       第二章       经营宗旨和范围


第十四条    公司的经营宗旨:贯彻科学发展观,依法合规经营,遵守诚信和社
            会公德,不断开拓创新,为社会创造财富、为股东创造价值、为员
            工创造幸福,为中国汽车产业的健康发展发挥应有的科技支撑和引
            领作用。

第十五条    公司的经营范围:汽车、低速货车、摩托车的整车、发动机及零部
            件产品研究开发、试验研究、试验检测、测试评价、质量检测、体
            系及产品认证、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;新材
            料、新工艺的应用研究;专用汽车、燃气汽车及其关键零部件、试
            验及测试设备仪器、单轨列车转向架的研究开发、生产和销售;进
            出口经营。兼营范围为:销售汽车(不含九座及以下轿车)、低速
            货车、摩托车及配件、仪器仪表、普通机械、电子元器件、化工产
            品(不含化学危险品)、钢材;学术交流;房屋租赁;CNG、LPG、
            LNG 等替代燃料汽车改装。前款所指经营范围以公司登记机关的登
            记审核为准。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能
            力,调整经营范围,并按规定办理有关调整手续。




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                                     第三章            股份



                                       第一节 股份发行


第十六条    公司的股份采取股票的形式。

第十七条    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
            份应当具有同等权利。

            同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
            位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条    公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十九条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
            管。

第二十条    公司设立时,公司股本总额为 448,786,578 股,均为普通股。各发起
            人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表:
     序号           发起人名称        认购股份(股)     持股比例(%)   出资方式

            中国通用技术(集团)
     1                                  426,347,248           95.00%    净资产折股
            控股有限责任公司
            中国机械进出口(集团)
     2                                     8,975,732           2.00%    净资产折股
            有限公司

     3      中国技术进出口总公司           6,731,799          1.50%     净资产折股

            中国通用咨询投资有限
     4                                     6,731,799          1.50%     净资产折股
            公司

                   合计                 448,786,578           100.00%     ―――


第二十一条 公司股份总数为 989,699,487 股,均为境内人民币普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
            保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
            资助。


                                   第二节 股份增减和回购


   第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东


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           大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

       (一)公开发行股份;

       (二)非公开发行股份;

       (三)向现有股东派送红股;

       (四)以公积金转增股本;

       (五)法律、行政法规规定的其他方式。

第二十四条 经股东大会决议通过,公司可以减少注册资本。公司减少注册
           资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
           程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
           章程的规定,收购本公司的股份:

       (一)减少公司注册资本;

       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

       (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
   公司收购其股份的;

       (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

       (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

        除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

        (一)证券交易所集中竞价交易方式;

        (二)要约方式;

        (三)中国证监会认可的其他方式。

        公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
        定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进



                                5
           行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购
              本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五
              条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
              份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

           公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
           的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
           项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
           (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
           超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或注
           销。


                            第三节 股份转让


第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条      发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
              让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
              易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

           公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
           的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
           持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交
           易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
           所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
              股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在
              卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
              董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
              余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间的
              限制。




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        公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
        内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
        利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

        公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
        连带责任。


                 第四章       股东和股东大会



                           第一节 股东


第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是
           证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
           类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等
           权利,承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
           身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
           股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:

        (一) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
                股东大会,并行使相应的表决权;

        (二) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

        (三) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
                配;

        (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
                其所持有的股份;

        (五) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
                剩余财产的分配;

        (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
                记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报


                              7
                告;

        (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
                要求公司收购其股份;

        (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

        公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
           提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
           司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
           有权请求人民法院认定无效。

        股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
        规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
        出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
           本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合
           并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
           院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
           本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
           向人民法院提起诉讼。

        监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
        或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
        即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的
        股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
        讼。

        他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
        股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
           损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务:


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       (一)遵守法律、行政法规和本章程;

       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

       (三)以其所持股份为限对公司承担责任;

       (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

       (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
               公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

               公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
               当依法承担赔偿责任。

               公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
               务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
               责任。

       (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条      持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
              质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
              利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

           公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
           信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得
           利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
           式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
           损害公司和社会公众股股东的利益。

           对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商
           品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联
           交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股
           股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

           公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
           公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控
           股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清



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偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务,公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责
任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知
悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当
天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日
内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序:

(一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股
东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查,审
计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业
侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现同时存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的
董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产的情节;

(二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知
悉人员的报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事
会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案:

1、确认占用事实及责任人;

2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿;

3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董事会秘书向相关
司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结;

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘
书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产;

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并
按侵占资产金额的 0.5%-1%予以经济处罚;

6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级


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        管理人员给予相应处分。

        (三)董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好
        相关信息披露工作,及时向证券监管部门报告。


                     第二节 股东大会的一般规定


第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

        (一)决定公司的经营方针、发展战略和投资计划;

        (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
              事、监事的报酬事项;

        (三)审议批准董事会的报告;

        (四)审议批准监事会报告;

        (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

        (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

        (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

        (八)对发行公司债券作出决议;

        (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
              议;

        (十)修改本章程;

        (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

        (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项;

        (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
                 期经审计总资产 30%的事项;

        (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

        (十五) 审议股权激励计划;

        (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
                 由股东大会决定的其他事项。


                              11
        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
        个人代为行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

        (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
              最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

        (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司的对外担
              保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
              何担保;

        (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司的对外担
              保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对
              金额超过 5000 万元以上;

        (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

        (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

        (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

        (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外
              担保事项。

        前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
           年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
           时股东大会:

        (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
              2/3 时;

        (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

        (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

        (四)董事会认为必要时;

        (五)监事会提议召开时;


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        (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知
           中指定的其他地点。

        股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
        或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
        加股东大会的,视为出席。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
           公告:


        (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

        (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

        (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

        (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                    第三节 股东大会的召集和主持


第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
           求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
           和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
           开临时股东大会的书面反馈意见。


        董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内
        发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应
        说明理由并公告。


第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
           式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
           规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
           大会的书面反馈意见。



                                13
           董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内
           发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
           的同意。


           董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作
           出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
           责,监事会可以自行召集和主持。


第五十条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
              求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
              会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
              10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
              见。


           董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
           日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
           相关股东的同意。


           董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
           出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
           会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


           监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
           东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


           监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
           主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
           份的股东可以自行召集和主持。


第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
              同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


           在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。



                                 14
        监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,
        向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
        料。

第五十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
             应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
             提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,
             向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
             用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
             承担。


                      第四节 股东大会的提案与通知


第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
             议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
             司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

        单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
        10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
        后 2 日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。

        除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改
        股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

        股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,
        股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
             东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
             东。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:

        (一)会议的时间、地点和会议期限;

        (二)提交会议审议的事项和提案;


                                15
        (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
              以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不
              必是公司的股东;

        (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

        (五)会务常设联系人姓名,电话号码。


        股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
        体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
        知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

        股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明
        网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
        投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
        并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
        于现场股东大会结束当日下午 3:00。

        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
        记日一旦确认,不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
           分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

       (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

       (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
              关系;

       (三) 披露持有本公司股份数量;

       (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
              惩戒。


        除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
        以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
           消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取



                              16
              消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
              说明原因。


                           第五节 股东大会的召开


第六十条      公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正
              常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
              行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
              大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

           股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
              其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会
              议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

           法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
           议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有
           法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应
           出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
           权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
              内容:

           (一)代理人的姓名;

           (二)代理人代表的股份数;

           (三)是否具有表决权;

           (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
                 权票的指示;

           (五)委托书签发日期和有效期限;

           (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
                 单位印章。


                                  17
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
           按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
           权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
           他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
           会议的通知中指定的其他地方。

        委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
        议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
           参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
           持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
           称)等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
           名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
           名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
           席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
           会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
           席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职
           务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主
           持。

        监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
        能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
        事主持。

        股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

        召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
        进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
        大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。



                                18
第七十条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
              程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
              的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股
              东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会
              议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
              向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
              作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
              数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
              人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
              下内容:

           (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

           (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
                 其他高级管理人员姓名;

           (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
                 及占公司股份总数的比例;

           (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

           (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

           (六)计票人、监票人姓名;

           (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
              董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
              在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
              代理出席的委托书、现场表决情况的有效资料一并保存,保存
              期限不少于 10 年。



                                   19
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
           可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采
           取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,
           并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
           构及证券交易所报告。


                   第六节 股东大会的表决和决议


第七十七条 股东大会以记名投票表决方式通过任何决议。股东大会决议分
           为普通决议和特别决议。

        股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
        理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

        股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
        理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

       (一) 董事会和监事会的工作报告;

       (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

       (四) 公司年度预算方案、决算方案;

       (五) 公司年度报告;

       (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
              过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

       (一) 公司增加或者减少注册资本;

       (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

       (三) 变更公司形式;

       (四) 本章程的修改;

       (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司


                               20
                 最   近一期经审计总资产 30%的;

       (六) 股权激励计划;

       (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
                 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
                 其他事项。

第八十条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
              使表决权,每一股份享有一票表决权。

           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
           表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

           公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
           东大会有表决权的股份总数。

           公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
           投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
           等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
           不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
              表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
              东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

           (一) 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当
              回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任
              和义务到会如实作出说明。

           (二) 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主
              持人在会议开始时宣布。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
              途径,应当优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
              段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
              准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
              立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


                                  21
第八十四条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
           决。

        董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
        有权提名董事或股东代表监事候选人,董事会、监事会、单独或合
        并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人,
        提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料:

        (一)提名股东的身份证明、持股凭证;

        (二)被提名人的身份证明;

        (三)被提名人简历和基本情况说明;

        (四)被提名人任职资格声明;

        (五)本章程需要提交的其他资料。

        如果需要,公司可以要求提名股东提交的上述资料经过公证。公司
        董事会或监事会对股东提名董事或监事的书面提案进行审查后,认
        为符合法律和本章程规定条件的,应提请股东大会决议;决定不列
        入股东大会议程的,按本章程相关规定办理。候选人名单以书面提
        案的方式提请股东大会决议。

        股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。

        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
        拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
        以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
        情况。

        (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位
        股东所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该股东
        投票无效,视为弃权;

        (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位
        股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事
        人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独
        立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
        拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事


                               22
           候选人;

           董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,排
           名在前的当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会
           的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如有两名或两名
           以上董事、监事候选人得票总数相同,且如全部当选将导致选举人
           数超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票相同的董事、监事
           候选人再次使用累积投票制进行单独选举,排名在前的董事、监事
           候选人当选。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
           人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投
           票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

第八十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同
              一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除
              因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
              股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
              应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
              一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
              和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不
              得参加计票、监票。

           股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
           共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
           入会议记录。

           通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
           相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
              应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提



                                   23
            案是否通过。


        在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
        涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
        对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
            一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
            名义持有人及中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他
            股票名义持有人,按照不同实际持有人对同一议案的不同投票
            意见行使表决权的除外。

        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
        人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
            投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股
            东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
            布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
            代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
            总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
            议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
            应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
            任时间在股东大会结束后立即就任。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
            司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                       第五章        党委


第九十七条 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》要求,



                                24
           进一步完善党的领导融入公司治理,党委研究讨论是董事会、
           经理层决策重大问题的前置程序,落实党委在公司治理结构中
           的法定地位。

第九十八条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事
           长、党委书记原则上由一人担任,党员总经理担任副书记,党
           委书记兼任董事长或总经理的,可设立主抓企业党建工作的专
           职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符
           合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
           会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
           可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。

第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基
           层组织工作条例(试行)》等党内法规,讨论和决定企业重大
           事项,主要职责是:

        (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根
           本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治
           立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
           心的党中央保持高度一致;

        (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学
           习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党
           中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实;

        (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事
           会、监事会和经理层依法行使职权;

        (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建
           设和干部队伍、人才队伍建设;

        (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持纪委履行监
           督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治
           党向基层延伸;

        (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众
           积极投身企业改革发展;




                                25
           (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,
              领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。


                         第六章        董事会



                                第一节 董事


第一百条      公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
              事:

           (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

           (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
            场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥
            夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

           (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
            公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
            结之日起未逾 3 年;

           (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
            定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
            之日起未逾 3 年;

           (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

           (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

           (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

           违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
           董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

第一百〇一条     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
              可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其
              职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理
              由;被免职的董事有权向股东大会及中国证监会或其派出机构
              陈述意见。公司暂不设置职工代表董事。


                                  26
        董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
        任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
        法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
        其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
        得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇二条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
           忠实义务:

       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
               财产;

       (二)不得挪用公司资金;

       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
               立账户存储;

       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
               司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
               合同或者进行交易;

       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
               本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同
               类的业务;

       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

       (八)不得擅自披露公司秘密;

       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

        董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
        失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇三条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
           勤勉义务:

                                27
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
               商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
               要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

       (二)应公平对待所有股东;

       (三)及时了解公司业务经营管理状况;

       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
               信息真实、准确、完整;

       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
               者监事行使职权;

       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
           会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
           换。

第一百〇五条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
           提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
        的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
        本章程规定,履行董事职务。

        除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
           续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然
           解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有
           效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
           据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及
           与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条    未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
           个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
           时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
           的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


                                  28
第一百〇八条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
            章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

         公司建立独立董事制度,独立董事应按照法律、行政法规及部门
         规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东
         大会批准。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监
         督、质询和罢免权。


                            第二节 董事会


第一百〇九条   公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十条   董事会由 5 名至 11 名董事组成,其中:独立董事人数不低
            于实际董事总数的 1/3。

第一百一十一条 董事会行使下列职权:

         (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

         (二)执行股东大会的决议;

         (三)决定公司的经营计划和投资方案;

         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

         (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

         (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
               上市方案;

         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
               散及变更公司形式的方案;

         (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
               产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
               项;

         (九)决定公司内部管理机构的设置;

         (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者
               解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人,决定其报



                               29
               酬事项;

         (十一) 制订公司的基本管理制度;

         (十二) 制订本章程的修改方案;

         (十三) 管理公司信息披露事项;

         (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
                  所;

         (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

         (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

         董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
            准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条 董事会应当组织有关专家、专业人员对公司的重大投资与交
            易事项进行评审。经股东大会授权,根据谨慎授权的原则,董
            事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查:

         (一)购买或者出售资产;

         (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

         (三)提供财务资助;

         (四)提供担保;

         (五)租入或者租出资产;

         (六)委托或者受托管理资产和业务;

         (七)赠与或者受赠资产;

         (八)债权、债务重组;

         (九)签订许可使用协议;

         (十)转让或者受让研究与开发项目。

         上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出



                                30
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

董事会批准上述交易的权限如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产
50%以上的应提交股东大会审议;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的
成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产
50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上,且绝对金额超过 500
万元的,应提交股东大会审议。

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额
超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司的对外担保均须经董事会审议,除应当经全体董事的过半数通
过外,还需经出席董事会的 2/3 以上董事签署同意,根据法律、法
规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会审
议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担
保,且反担保的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程


                      31
         序及权限违规提供对外担保的,公司将视情节轻重对直接责任人给
         予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序,公司应根据情况
         决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

         应由董事会批准的关联交易如下:

         公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公
         司对外担保除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
         元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
         交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发生的交易金额在
         3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
         的关联交易,应提交股东大会审议。

第一百一十四条 董事会决定公司重大问题,应事先由公司党委研究讨论。

第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
            议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章
            程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会全体董事的过半数选
            举产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权:

          (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

          (二)督促、检查董事会决议的执行并向董事会报告;

          (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

          (四)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董
                事会决议的执行提出指导性意见;

          (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时
                召开董事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公
                司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报
                告;

          (六)提名公司董事会秘书人选名单;

          (七)行使法定代表人的职权;


                               32
             (八)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
             推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日
             以前通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事
             或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
             到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不
             完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开
             会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及
             时披露相关情况。

第一百二十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不
             履行职务时,由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主
             持。

第一百二十三条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前
             十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接
             送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。情况紧
             急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者
             其他口头方式发出会议通知,但召集人或会议主持人应当在会
             议上做出说明。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:

             (一)会议时间和地点;

             (二)会议的召开方式;

             (三)拟审议的事项(会议提案);

             (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

              (五)董事表决所必需的会议材料;




                                  33
               (六)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求;

               (七)联系人和联系方式。
            口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及
          情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
               必须经全体董事的过半数通过。

               公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
               同意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

               董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
               对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
               董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
               会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
               无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

               董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见
               的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决
               议,并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
                面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代
                理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为
                出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
                席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
                的投票权。

第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
                董事应当在会议记录上签名。

                董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百三十条    董事会会议记录包括以下内容:



                                   34
               (一)会议届次和召开的日期、地点、方式;

              (二)会议通知的发出情况;

              (三)会议的召集人和主持人;

              (四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
                      理人)姓名;

               (五) 会议议程;

               (六) 董事发言要点;

              (七) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
                     成、反对或弃权的票数)。

第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助董事
               会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬
               与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董
               事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与
               考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,审
               计委员会的主席应当为会计专业人士。董事会也可以根据需要
               另设其他委员会和调整现有委员会。

               董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董
               事会制定的各专门委员会工作制度予以规定。


                 第七章       经理及其他高级管理人员


第一百三十二条 公司设总经理 1 名,副总经理、总经理助理若干名,财务负责
               人 1 名,由董事会聘任或解聘。

               副总经理、总经理助理、财务负责人及经理层其他人员协助总
               经理工作,并可根据总经理的委托行使职权。

第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
               理人员。

               本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)



                                     35
              至(五)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 公司的高级管理人员不得在公司股东单位担任除董事、监事以
              外的其他职务。

第一百三十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

              (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决
                      议,并向董事会报告工作;

              (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

              (三) 拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务
                      预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案,并
                      上报董事会;

              (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案;

              (五) 拟订公司内部管理机构设置方案;

              (六) 拟订公司的基本管理制度;

              (七) 制定公司的具体规章;

              (八) 提请董事会聘任或者解聘副总经理、总经理助理、财
                      务负责人;

              (九) 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
                      其他人员;

              (十) 决定本公司职工的聘任、解聘、招用、辞退、奖惩、
                      升降、加减薪酬;

              (十一) 在董事会授权范围内代表公司对外处理重要事务;

              (十二) 签发日常行政业务文件;

              (十三) 本章程或董事会授予的其他职权。

               总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 对于公司发生的本章程第一百二十七条规定的交易事项,若未


                                   36
               达到该条规定应提交董事会审议的标准的,总经理有权做出审
               批决定。

第一百三十八条 总经理任期三年;总经理的任期届满前,董事会应根据总经理
               任期内的业绩作出是否续聘的决定;总经理在任期内申请辞
               职,必须向董事会提出书面报告,经董事会批准后方可离任;
               总经理在任期内不胜任或有严重失职、违法行为,董事会有权
               免除其职务。

               有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
               合同规定。

第一百三十九条 总经理在行使职权时,不得变更董事会的决议和超越授权范
               围。

第一百四十条   总经理应制定总经理工作规则,报董事会批准后实施。

第一百四十一条 总经理工作规则包括下列内容:


               (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

               (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

               (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
               董事会、监事会的报告制度;

               (四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 公司的总经理、副总经理、总经理助理和财务负责人不得兼任
               其他公司的管理人员。

第一百四十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的高级管理人员,
               由董事长提名,董事会聘任或解聘。

               董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
               以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘
               书向董事长报告工作。

               董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关
               规定。


                                  37
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
               或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                         第八章        监事会



                               第一节 监事


第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

                 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
                和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
                得侵占公司的财产。

第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
                成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
                当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
                建议。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
                的,应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
                的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                              第二节 监事会


第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,股东代表监事
                3 人,职工代表监事 2 人。监事会设主席 1 名,由全体监事
                过半数选举产生。监事会中股东代表监事由股东大会选举产
                生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会


                                  38
                或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年,任期
                届满,可连选连任。

                监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
                生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
                行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监
                事召集和主持监事会会议。

第一百五十四条 监事会行使下列职权:

              (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
                    审核意见;

              (二)检查公司财务;

              (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
                    对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的
                    董事、高级管理人员提出罢免的建议;

              (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
                    董事、高级管理人员予以纠正;

              (五)董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                    行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应
                    公司股东书面请求,对董事、高级管理人员提起诉讼;

              (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的
                    召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会
                    议;

              (七)向股东大会提出提案;

              (八)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要
                    时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司
                    承担。

              (九)公司章程规定的其他职权。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
                建议。



                                 39
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议至少有二分之一的监
                 事出席方为有效。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
                 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
                 报股东大会批准后实施。

第一百五十八条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前
                 十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送
                 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接
                 送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

                 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过
                 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人或主持人应
                 当在会议上做出说明。

第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:

                 (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

                 (二)事由及议题;

                 (三)发出通知的日期。

第一百六十条   监事会对所议事项作出的决定应由全体监事过半数表决通过方
                 为有效,并应作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记
                 录上签名。

                 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
                 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。


                 监事会决议的表决,实行一人一票。


               第九章         财务会计制度、利润分配和审计



                               第一节 财务会计制度


第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的



                                    40
                财务会计制度。

第一百六十二条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年十
                二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立
                之日起,至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位
                为人民币。

第一百六十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经
                会计师事务所审计。

第一百六十四条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前
                置备于公司供股东查阅。

第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
                不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司应于前一会计年度结束后 6 个月内确定该会计年度的利润
                分配方案,并在当年度内进行利润分配。公司分配当年利润
                时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
                积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

                公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
                规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

                公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
                可以从税后利润中提取任意公积金。

                公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
                的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

                股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
                之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退
                还公司。

                公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
                为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏
                损。



                                  41
第一百六十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前
                公司注册资本的 25%。

第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
                东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十条   公司利润分配政策、利润分配的具体条件、决策程序和决策机
                制:

                (一)利润分配政策

                1.公司利润分配采取现金或者股票方式;年度内公司可以进
                行中期现金分红;

                2.若公司当年度实现盈利,公司当年以现金方式分配的利润
                不少于当年实现的可分配利润的 10%;董事会认为公司股票
                价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分
                配之余,按照相关法律法规及本章程规定的程序提出并实施
                股票股利分配预案;

                3.公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合
                理回报,同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的
                连续性和稳定性;公司董事会未做出现金利润分配预案的,
                独立董事应对此发表独立意见;公司应当在定期报告中披露
                未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

                4.股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的
                现金红利,以偿还其占用的资金。

                (二)利润分配的具体条件

                1.现金分红的具体条件

                (1)公司当年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提
                取公积金等后所余的税后利润)为正值;

                (2)公司累计可供分配利润为正值;

                (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等
                事项 (募集资金投资项目除外) 发生。重大投资计划或重大



                                   42
                现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
                或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资
                产的 30%,且超过 5000 万元;

                2.发放股票股利的具体条件

                在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价
                格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上
                述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分
                配利润。

                (三)公司利润分配的决策程序和决策机制

                1.公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
                生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
                报的前提下,研究论证利润分配预案;

                2.公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中,可
                以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者
                关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交
                流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复
                中小股东关心的问题;

                3.公司满足本章程规定的现金分红具体条件,但公司董事会
                在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独
                立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的
                原因、未用于分红的资金留存公司的用途;

                股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东
                (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会
                审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股
                东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
                上通过。

第一百七十一条 在发生以下情形时,公司可以根据本章程规定的程序调整利润
                分配政策:

                (一)因公司外部经营环境或者自身经营状况的变化,以及



                                 43
                公司投资规划和发展战略等需要,需对利润分配政策进行调
                整;

                (二)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布
                的法律法规或规范性文件,需对利润分配政策进行调整;

                (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策
                进行调整。

                调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反
                中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政
                策时,公司董事会应在充分听取股东(特别是中小股东)对
                利润分配政策的意见和建议的基础上,详细论证调整理由,
                形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大
                会审议;股东大会审议该项议案时,应经出席股东大会的股
                东所持表决权的三分之二以上通过;该等调整利润分配政策
                的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。。


                             第二节        内部审计


第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
                和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
                施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                         第三节 会计师事务所的聘任


第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
                会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
                聘期 1 年,可以续聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
                东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
                会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐
                匿、谎报。

                                      44
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知
                会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
                时,允许会计师事务所陈述意见。

                会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
                当情形。


                       第十章           通知和公告



                                第一节       通知


第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出:

                 (一)以专人送出;

                 (二)以邮件方式送出;

                 (三)以公告方式进行;

                 (四)本章程规定的其他形式。

第一百八十条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
                关人员收到通知。

第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮寄或者公告的
                方式进行。

第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或
                者邮寄方式进行。

第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或
                者邮寄方式进行。

第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
                章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出
                的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知
                以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。



                                   45
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
                没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                第二节 公告


第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
                《证券日报》之中至少一家和上海证券交易所网站为刊登公
                司公告和其他需要披露信息的媒体


           第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算



                       第一节 合并、分立、增资和减资


第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

                一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
                个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解
                散。

第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
                及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
                债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
                之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可
                以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
                者新设的公司承继。

第一百九十条   公司分立,其财产作相应的分割。

                公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
                出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸
                上公告。

第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
                在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
                外。


                                 46
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

                公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
                人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
                30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求
                公司清偿债务或者提供相应的担保。

                公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条 公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照《公司
                法》设立股份有限公司缴纳出资的有关规定执行。

第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
                记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销
                登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

                公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
                变更登记。


                             第二节 解散和清算


第一百九十五条 公司因下列原因解散:

              (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
                    事由出现;

              (二)股东大会决议解散;

              (三)因公司合并或者分立需要解散;

              (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

              (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
                    到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部
                    股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
                    公司。

第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修
                改本章程而存续。

                依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所


                                   47
                 持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)
                 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
                 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会
                 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
                 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

               (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

               (二)通知、公告债权人;

               (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

               (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

               (五)清理债权、债务;

               (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

               (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
                 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未
                 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债
                 权。

                 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材
                 料。清算组应当对债权进行登记。

                 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
                 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

                 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
                 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财
                 产,公司按照股东持有的股份比例分配。

                 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。



                                   48
                公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百〇一条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
                公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破
                产。

                公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
                交给人民法院。

第二百〇二条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
                人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
                公告公司终止。

第二百〇三条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

                清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
                侵占公司财产。

                清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
                的,应当承担赔偿责任。

第二百〇四条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
                算。


                          第十二章        修改章程


第二百〇五条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

               (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的
                       事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

               (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

               (三)股东大会决定修改章程。

第二百〇六条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
                主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百〇七条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
                见修改本章程。


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第二百〇八条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
                  告。


                             第十三章        附则


第二百〇九条     释义

                  (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%
                  以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的
                  股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
                  的股东。

                  (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资
                  关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

                  (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董
                  事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
                  的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
                  家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
                  有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后
                  的中文版章程为准。

第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低
                  于”、“多于”不含本数。

第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
                  议事规则。

                  本章程自公司股东大会审议通过起施行。




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