中国核电关于修改《公司章程》等基本制度的公告

中国核能电力股份有限公司关于修改《公司章程》等基本制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    为了进一步规范公司治理,结合实际情况,公司拟对《公司章程》等基本制度的进行修订,具体修订内容如下:
    一、《公司章程》修订内容如下:
    修订前修订后 
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
    第三条公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 38.91 亿股,于 2015 年 6 月 10 日在
    上海证券交易所上市。
    第六条公司注册资本为人民币【】亿元,实收资本为人民币【】亿元。
    第六条公司注册资本为人民币
    155.6543亿元,实收资本为人民币 155.6543
    亿元。
    第十九条公司股份总数为【】亿股,全部为普通股。
    第十九条公司股份总数为 155.6543亿
    股,全部为普通股。
    第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前书面通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。
    第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告形式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告形式通知各股东。
    第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
    (四)有权出席股东大会股东的股权登
    记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    内容:
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记
    日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日);
    (五)股东大会采用网络或其他方式的,
    应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第八十三条非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事候选人提名方式和程序为:
    (一)单独或者合并持有公司3%以上股
    份的股东、董事会可以向股东大会提出非由职工代表担任董事候选人的议案,职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
    (二)单独或者合并持有公司3%以上股
    份的股东、监事会可以向股东大会提出非由职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
    第八十三条非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事候选人提名方式和程序为:
    (一)单独或者合并持有公司3%以上股
    份的股东、董事会可以向股东大会提出非由职工代表担任董事候选人的议案,职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入董事会。
    (二)单独或者合并持有公司3%以上股
    份的股东、监事会可以向股东大会提出非由职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入监事会。
    第一百一十三条董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事
    会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百一十三条董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事
    会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他
    公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的规章制度确定,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
    有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和应当由公
    司法定代表人签署的文件;
    (五)确定董事会定期会议计划,必要
    时可以决定召开董事会临时会议;确定董事会会议议题;
    (六)发生特大自然灾害等不可抗力或
    涉及安全生产、危及核安全的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;必要时,可授权公司总经理行使特别处置权;
    (七)董事会授予的其他职权。
    公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的规章制度确定,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
    第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件、传真等书面方式。通知的时限为:会议召开前 3日。
    第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为:
    会议召开前 3日。
    第一百二十一条董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、挂号邮件、传真等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十一条董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖
    惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开临时董事会会议;
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、组织、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
    第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、组织、决议事项督办、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    第一百六十四条公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出; 
    第一百六十四条公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以挂号邮件、传真或电子邮件方
    式送出; 
第一百七十一条公司指定主管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第一百七十一条公司指定监管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。
    第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司信息披露指定报刊上公告。
    第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百九十九条本章程经股东大会审议通过,在取得中国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
    第一百九十九条本章程自股东大会审议通过之日起施行。
    二、《股东大会议事规则》修订内容如下:
    修订前修订后 
第三条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司上市后,公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求第三条本公司召开股东大会的地点为:
    公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市的证券交易所的相关规定和的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    《公司章程》的规定,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第五条公司上市后,公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    第九条股东大会依法行使下列职权:第九条股东大会依法行使下列职权:
    (十三)审议批准《中国核能电力股份有
    限公司章程》第四十二条规定的重大关联交易事项; 
无第十条本公司的“交易”包括下列事项:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款
    等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研究与开发项目;
    (十一)公司认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
    第十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对
    外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超
    过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对
    象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过 1000万元的担
    保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方
    提供的担保。
    第十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
    计净资产 10%的担保;
    (二)本公司及本公司控股子公司的对外
    担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
    提供的担保;
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计
    计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计
    计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过 5000万元以上的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提
    供的担保;
    (七)其它应由股东大会审议通过的担保。
    无第十二条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐
    面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务
    和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会
    计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会
    计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会
    计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    (一)董事人数不足《公司法》规定人
    数(5人)或者《公司章程》所定人数的 2/3时(6人);
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时; 
    第十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数
    (5人)或者《公司章程》所定人数的 2/3时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)独立董事提议召开时;
    (六)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或《公
    司章程》规定的其他情形。
    (七)法律、行政法规、部门规章或《公
    司章程》规定的其他情形。
    第十二条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。
    公司上市后,公司在第十一条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所,说明原因并公告。
    第十四条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。
    公司在第十一条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所,说明原因并公告。
    第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,公司上市后,还应当同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    公司上市后,监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    公司上市后,监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的,监事会或股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的,监事会或股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。公司上市后,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第二十三条召集人应当在年度股东大会召开 20日前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。公司上市后,股东大会通知采取在监管机构指定的媒体上公告的方式进行。
    第二十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告形式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告形式通知各股东。
    第二十四条股东大会的通知包括以下内容:
    (四)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第二十六条股东大会的通知包括以下内容:
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记
    日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日);
    (五)股东大会采用网络或其他方式的,
    其表决时间及表决程序;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第二十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,公司上市后还应提交股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书,公司上市后还应提交本人股票账户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明,公司上市后还应提交股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明,公司上市后还应第三十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。
    提交股票账户卡。
    第三十五条公司上市后,召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的网络或其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。
    第三十七条召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的网络或其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。
    第三十七条召集人和董事会秘书应负责对出席股东大会的股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。公司上市后,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第三十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第三十九条公司上市后,公司股东大会采用网络投票或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    (删除) 
第五十二条董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
    第五十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第五十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中应当充分记第五十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中应当充分记载非关联股东载非关联股东的表决情况。的表决情况。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。
    单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第五十八条公司上市后,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。公司上市后,公司聘请的律师也应当参加计票、监票。
    公司上市后,通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第六十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
    审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第六十七条公司上市后,采取网络或其他方式召开股东大会的,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    第六十九条采取网络或其他方式召开股东大会的,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。公司上市后,出现前述情况,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第七十一条股东大会会议记录应记载以下内容:
    (六)计票人、监票人姓名,公司上市
    后还包括律师姓名; 
第七十三条股东大会会议记录应记载以下内容:
    (六)计票人、监票人、律师姓名; 
    第七十三条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书(公司上市后还包括网络及其它方式表决情况的有效资料)一并保存,保存期限不少于 10年。
    第七十五条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。
    第七十六条公司上市后,对于股东大会召开情况,应当按国家有关法律法规、监管机构的有关规定等进行信息披露,及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体第七十八条对于股东大会召开情况,应当按国家有关法律法规、监管机构的有关规定等进行信息披露,及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由实施。董事会秘书依法具体实施。
    第七十七条公司上市后,股东大会决议公告应包括如下内容:
    第七十九条股东大会决议公告应包括如下内容:
    第七十八条公司上市后,股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第八十条股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第八十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》,决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
    第八十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    第十五章股东大会对董事会的授权第十五章股东大会对董事会的授权 
(整个章节删除)
    三、《董事会议事规则》修订内容如下:
    修订前修订后 
第十四条会议召开方式 
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场第十四条会议召开方式 
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、专人送达、挂号邮件、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的专人带回、挂号邮件寄回、传真或者电子邮件反馈的有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十六条会议记录 
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情
    况;
    (五)会议审议的提案、每位董事对有
    关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果
    (说明具体的同意、反对、弃权票数);
    (七)与会董事认为应当记载的其他事
    项。
    第二十六条会议记录 
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)会议议程;
    (六)每位董事对有关事项的发言要点和
    主要意见、对提案的表决意向;
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说
    明具体的同意、反对、弃权票数);
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十八条董事签字 
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。公司上市后,必要时应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    第二十八条董事签字 
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明,并及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    第二十九条决议公告第二十九条决议公告公司上市后,董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    四、《总经理工作规则》修订内容如下:
    修订前修订后 
标题  
中国核能电力股份有限公司总经理工作细则 
标题  
中国核能电力股份有限公司总经理工作规则 
第五条总经理行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,
    组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投
    资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方
    案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
    总经理、总会计师;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
    决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;  
总经理列席董事会会议。
    第五条总经理行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组
    织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资
    方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
    经理、总会计师;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
    定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,
    决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)公司章程或董事会授予的其他职权;
    (十一)列席董事会会议。
    第十六条总经理办公会议是公司管第十六条总经理办公会议是公司管理层理层研究决定公司经营管理中重大问题而举行的会议。总经理办公会至少每月召开一次,遇特殊情况,总经理可决定临时召开会议。
    总经理办公会议的内容包括:
    (一)讨论、制订组织实施董事会决议
    的计划或方案;
    (二)讨论、制订公司中长期发展规划、
    年度经营计划方案;
    (三)讨论、制订公司长期投资方案;
    (四)讨论、拟定公司内部管理机构设
    置、调整方案;
    (五)拟订公司的基本管理制度,制定
    公司的具体规章制度或管理办法;
    (六)讨论、拟订公司的年度预算和决
    算草案;
    (七)讨论通过提请董事会聘任或解聘
    的公司副总经理、总会计师人选;
    (八)讨论决定聘任或解聘除应由董事
    会聘任或解聘以外的负责管理人员,讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单;
    (九)其他报董事会审议或按照法律法
    规、《公司章程》需要由总经理办公会议讨论决定的事项。
    研究决定公司经营管理中重大问题而举行的会议。总经理办公会至少每月召开一次,遇特殊情况,总经理可决定临时召开会议。
    总经理办公会议的内容包括:
    (一)审议公司发展战略和规划; 
(二)审议公司年度安全生产经营计划、年度投融资方案、预算方案; 
(三)审议公司及所属控股、参股公司重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、重大资产处置、产权转让方案等; 
(四)审议公司季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告; 
(五)审议公司年度利润分配方案; 
(六)审议公司的基本管理制度; 
(七)审议落实董事会决议的工作措施; 
(八)研究实施董事会批准的公司年度生产经营计划、年度投融资方案的具体工作措施; 
(九)审议公司本部及各成员单位绩效考核方案,各成员单位年度工资总额、负责人薪酬激励方案; 
(十)研究决定公司领导班子成员的工作分工; 
(十一)审议公司内部组织架构设置及调整、职能部门的职责划分和岗位的用人方案; 
(十二)审议各控股、参股公司《公司章程》; 
(十三)审议合同标的金额超过公司法定代表人对总经理合同签订授权额度的合同;(十四)其他需总经理办公会研究处理的事项。主要包括:
    1.研究决定需向股东大会、公司董事会、
    监事会报告,向党委会通报,向职工代表大会报告的重大问题以及其他事项;
    2.研究落实公司董事会授权总经理办理的
    事项;
    3.研究审议各控股、参股公司《公司章程》
    中规定需提交股东研究决定的事项;
    4.研究公司基本管理制度和规章制度中明
    确规定需要提交总经理办公会研究的事项;
    5.研究公司日常经营管理工作中须及时解
    决的其他重要问题;
    6.《中华人民共和国公司法》、《上市公司
    治理准则》、《中国核能电力股份有限公司章程》等规定由总经理办公会决定的有关事项。
    五、《关联交易管理办法》修订内容如下:
    修订前修订后 
章节 
无 
章节(新增) 
第三章组织体系 
无 
第十七条公司总经理主要负责以下职责:
    (一)负责组织搭建公司关联交易
    管理体系,协调关联交易日常管理工作;
    (二)负责审核需提交董事会、股
    东大会审议的关联交易,组织议案制订,并提交董事会审议;
    (三)审议批准与关联自然人发生
    的交易金额不足 30万元的关联交易(公司提供担保除外);
    (四)审议批准与关联法人发生的
    交易金额占公司最近一期经审计净资产
    0.5%以上,不足 3%的关联交易(公司提
    供担保除外);
    (五)审议批准公司受赠关联人现
    金资产、关联人单纯减免公司义务的债务事项。
    无 
第十八条公司董事会秘书主要负责关联交易信息披露管理。
    无 
第十九条公司关联交易归口管理部门主要负责以下职责:
    (一)负责制订公司关联交易管理
    体系方案;
    (二)负责起草、修订关联交易管
    理制度;
    (三)负责组织关联交易日常管理,
    主要包括组织关联交易年度预计、下达、执行控制,组织履行关联交易决策程序,关联人清单整理、发布等;
    (四)协助公司董事会秘书具体办
    理公司关联交易信息披露工作。
    无 
第二十条公司合同管理部门主要负责以下职责:
    (一)负责组织关联交易合同的签
    订;
    (二)负责配合公司关联交易归口
    管理部门做好关联交易预计、执行控制。
    无 
第二十一条公司各部门按照部门职责分工,主要负责以下职责:
    (一)负责所管理领域的日常关联
    交易的审核,配合关联交易管理部门做好执行控制;
    (二)负责所管理领域的非日常关
    联交易的识别、审核、申报及执行控制;
    (三)负责配合关联交易管理部门
    做好履行关联交易决策程序、关联交易信息披露等工作。
    无 
第二十二条成员公司为关联交易的主要执行主体,主要负责以下职责:
    (一)本公司的关联交易年度预计
    申报,根据下达要求做好执行控制及执行情况报告;
    (二)针对年度下达关联交易计划
    之外的关联交易,及时向公司关联交易管理部门及合同管理部门报告,并提供关联交易有关资料,获得批准后,做好关联交易执行情况控制;
    (三)针对拟新签署且无法判定是
    否为关联交易的事项,负责主动收集交易对方资料,向公司关联交易管理部门报备确认。
    无 
第二十六条公司关联交易管理部门负责跟踪公司关联人情况,及时更新公司关联人清单,报董事会秘书审定后在公司内部发布,并根据上海证券交易所规定完成公司关联人名单及关联关系信息的在线填报或更新。
    章节 
无 
章节(新增) 
第五章关联交易管理流程及有关规定 
无 
第二十七条日常关联交易是指公司与关联人进行九条第(十一)项至第
    (十六)项所列交易。日常关联交易每
    年新发生的交易数量较多,需要经常订立新的关联交易协议等,难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以和控股股东或其他关联人就持续发生的日常关联交易订立书面日常关联交易协议。公司根据日常关联交易的实际情况,可选择签署年度关联交易或三年期关联交易。日常关联交易管理主要流程如下:
    (一)公司关联交易管理部门于每
    年年初组织公司本部及成员公司对本年的日常关联交易情况进行合理预计,报告主要包括以下内容:
    1.关联人的名称,住所;
    2.具体关联交易的项目以及金额;
    3.关联交易价格的定价原则及定价
    依据;
    4.该项关联交易的必要性;
    5.其他事项。
    (二)公司关联交易管理部门组织
    公司有关部门对其所管理领域的关联交易年度预计金额、定价原则、必要性等事项进行审核。
    (三)公司关联交易管理部门根据
    审核结果及已签署日常关联交易协议实际情况,与年度预计进行对比分析,如已签署的关联交易协议发生重大条款变化、预计金额超出原签署金额较大或协议期满,公司关联交易管理部门协同合同管理部门组织相应关联交易协议文本起草。日常关联交易协议内容应当包括:
    1.定价原则和依据;
    2.交易价格;
    3.交易总量区间、每年度标的额或
    者明确具体的总量确定方法;
    4.付款时间和方式;
    (四)公司关联交易管理部门起草
    年度关联交易报告及关联交易上会议案,经部门主管领导审核后,报公司总经理办公会审议。
    (五)公司关联交易管理部根据总
    经理办公会审议意见,修改完善日常关联交易上会议案,根据董事会、股东大会决策权限,报风险与审计委员会、独立董事审核后,报董事会或股东大会审议批准。
    (六)公司关联交易管理部门根据
    董事会或股东大会审议结果,组织合同管理部门签订日常关联交易协议,并将控制额度、定价原则等有关要求下达公司有关部门及成员公司。
    (七)公司有关部门及成员公司应
    在根据关联交易控制额度内,具体开展日常关联交易实施并进行执行控制,如实际执行预计将超出控制额度,应报关联交易管理部门同意后实施,不得在同意前签署有关关联交易协议。
    (八)公司关联交易管理部门于每
    年 7月组织年度关联交易执行情况分析,有关执行情况按照信息披露要求在中期报告中披露;每年第四季度组织全年执行结果预计,对于预计总金额将超出日常关联交易协议总金额的,根据超出量重新履行内部程序,提请董事会或股东大会审议。
    (九)日常关联交易执行中,如主
    要条款发生重大变化,关联交易执行主体应及时向公司关联交易管理部门及合同管理部门报告,关联交易管理部门协同合同管理部门组织起草新的关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额,提交董事会或股东大会审议。
    (十)公司关联交易管理部门将于
    每年初组织公司本部部门及成员公司,开展上年关联交易执行结果分析,将执行结果向董事会、股东大会报告,并按照要求在年报中披露。
    无第二十八条公司及成员公司在经营管理过程中,遇有年度下达关联交易计划之外的关联交易,公司有关部门及成员公司在签署关联交易协议之前,应向公司关联交易主管部门和合同管理部门提交书面报告和拟签署的关联交易协议文本,报告内容、管理流程参考本办法第二十七条的有关规定。
    六、《信息披露管理办法》修订内容如下:
    修订前修订后 
无 
第二条本办法所称信息披露是指将可能对公司证券及证券衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布的行为。
    无 
第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大
    事件形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事件签署
    意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人
    员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市
    场出现传闻;
    (三)公司证券及其衍生品种出现
    异常交易情况。
    无 
公司下列人员有权以公司的名义进行信息披露:
    (一)董事长;
    (二)经董事会或董事长授权的董
    事、高级管理人员。
    董事长关于信息披露的授权将另行制定。如遇核安全应急等紧急情况,且无法及时联系被授权人,经董事长授权的董事、高级管理人员应依照次序以公司名义及时履行信息披露义务,事后第一时间向董事长、董事会报告。
    无 
第三十二条定期报告的内部审核程序:
    (一)信息披露管理部门根据监管
    规定及定期报告的预约时间,提出定期报告编制计划,经董事会秘书审核后,下达公司有关部门、单位;
    (二)公司有关部门、成员公司应
    及时、准确、完整地提供定期报告相关资料,并经部门的主管领导、成员公司负责人审核后,提交信息披露管理部门;
    (三)信息披露管理部门收到相关
    资料后,按照监管机构的要求和格式规定编制定期报告草案并提交董事会秘书;
    (四)信息披露管理部门负责将经
    董事会秘书审核后的定期报告草案提交总经理办公会议审核;
    (五)信息披露管理部门负责将经
    总经理办公会议审核后的定期报告草案送达各董事、监事审阅;
    (六)董事会风险与审计委员会审
    核定期报告草案;
    (七)董事长召集和主持董事会会
    议审议定期报告,并签发会议审议通过的定期报告;董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见;
    (八)监事会审核董事会编制的定
    期报告,并提出书面审核意见;
    (九)董事会秘书组织定期报告的
    送审与披露事宜,并可以依照证券交易所的审核意见,对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订;
    (十)信息披露管理部门依照证券
    监管部门的相关要求,报备定期报告及其相关文件。
    无 
第三十四条临时报告的内部审核程序:
    (一)信息披露义务人或其他信息
    知情人在知悉重大事件发生时,应当立即向董事会秘书或信息披露管理部门报告;
    (二)董事会秘书接到报告后,立
    即向董事长报告,并责成相关部门编制临时报告草案;
    (三)信息披露管理部门对临时报
    告草案进行合规性审核,并报董事会秘书审核确认;
    (四)董事会秘书将临时报告草案
    提交“第二十九条”规定的有权人员审核签发(监事会公告由监事会主席或监事会主席授权的监事审核签发);
    (五)信息披露管理部门在规定的
    时间内按证券交易所规定的方式报送、披露临时报告;
    (六)信息披露管理部门在临时报
    告披露后,及时向监管机构、公司董事、监事和高级管理人员报备临时报告及相关文件。
    无 
第三十五条信息公开披露后的内部通报程序:
    (一)信息公开披露后,信息披露
    管理部门通报该信息涉及的相关职能部门或其他相关信息披露义务人;
    (二)相关职能部门或信息披露义
    务人负责跟踪该信息的进展及变化情况。
    无 
第六十二条公司通过负责人年度经营业绩责任书,对公司信息披露工作执行情况进行年度考核。
    无 
第六十六条公司可根据信息披露管理的实际需要另行制定实施细则。
    以上内容已经公司于 2015年 8月 12日召开的第二届董事会第三次会议审议通过,其中关于修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司关联交易管理办法》的议案尚须提交公司股东大会审议。
    特此公告。
    中国核能电力股份有限公司董事会 
    2015年 8月 13日 
    

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