中国核电关于2018年上半年日常关联交易预计的公告

中国核能电力股份有限公司
         关于2018年上半年日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    公司于2017年12月5日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过
        《关于公司2018年度上半年日常关联交易的议案》,该议案将提交股
    东大会审议。
    公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行,没有损害
    本公司及非关联股东的利益,本公司与各关联方的业务往来不构成公
    司对各关联方的依赖关系。
    一、日常关联交易概述
    (一)日常关联交易的审议程序
    2015年2月1日,公司董事会一届十七次会议通过《关于签署2015-2017年度
日常关联交易协议的议案》,具体为公司与中国核工业集团公司签订《技术开发
协议》、《委托贷款协议》,与核动力运行研究所签订《技术服务协议》、与中
国核电工程有限公司签订《工程建设承包服务协议》、与中国核动力研究设计院
签订《技术服务协议》、与中国原子能工业有限公司签订《采购代理协议》、与
中国核燃料有限公司签订《燃料组件加工服务协议》、与中核财务有限公司签订
《金融服务协议》、与中核武汉核电运行技术股份有限公司签订《技术服务协议》,
均为2015-2017年度日常关联交易协议。
    2015年2月16日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于签署
2015-2017年度日常关联交易协议的议案》。
    2016年4月27日,公司董事会二届八次会议通过《关于公司签署2016-2017年
度日常关联交易框架协议的议案》,具体为公司与中核集团签订《综合关联交易
协议》及与中核融资租赁有限公司(以下简称“中核租赁”)签订《融资、保理业
务合作协议》,均为2016-2017年度日常关联交易协议。
    2016年5月31日,公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司签署
2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案》。
    2016年10月26日,公司董事会二届十次会议通过《关于公司签署<中国核能
电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议>之补充协议的议案》,
具体为提高公司与中核财务有限责任公司签订的《金融服务协议》项下2016-2017
年度日均自营贷款上限。
    2016年11月17日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司签署
<中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议>之补充协
议的议案》。
    公司董事会审议上述议案前均已于事前经董事会风险与审计委员会审议通
过并征得独立董事的认可,同意提交董事会审议。同时,董事会在审议该项议案
时,独立董事发表了独立意见,认为公司上述日常关联交易框架协议是因公司正
常的生产经营需要而发生的,交易价格的定价方法公允,符合商业惯例,体现了
公平、公正的原则,符合公司发展战略和长远利益,不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    (二)2018年上半年日常关联交易预计
    公司常年与控股股东中核集团及其控股的其他公司发生一系列日常关联交
易。为此,公司已与中核集团等9家关联方分别签订日常关联交易协议共计11份。
因该等协议将于2017年12月31日到期,续签协议拟于2018年上半年提交年度股东
大会审议通过后签订。
    为满足原协议到期至续签协议签订期间的关联交易管理需要,公司将按以下
原则执行2018年上半年拟发生的日常关联交易:
    1、公司拟于2018-2020年日常关联交易框架协议签订前,参照2017年度框架
协议管理及控制2018年上半年日常关联交易。
    2、对公司2018年上半年日常关联交易的总额和类别作如下预计,在预计范
围内的日常关联交易,按实际发生金额结算;超出预计金额的日常关联交易将重
新提请董事会或股东大会审议:
       自2018年1月1日起至6月30日止,中国核电及其成员公司与中核集团及其其
他控股公司之间拟发生的关联交易类别及预计的交易额:
       (1)存款、贷款类日均余额不高于公司与中核集团《委托贷款协议》、与
中核财务有限责任公司《金融服务协议》约定的2017年日均余额;
       (2)非存款、贷款类各类交易发生额分别不高于公司与中核集团、中国核
电工程有限公司、中国核燃料有限公司、中国原子能工业有限公司、中国核动力
研究设计院、核动力运行研究所、中核武汉核电运行技术股份有限公司、中核融
资租赁公司已签订协议约定的2017年总额度的1/2。
       二、关联方情况
       (一)关联方基本情况
       1、中核集团
名称            中国核工业集团公司
法定代表人      王寿君
注册资本        1998738万元人民币
成立日期        1999年06月29日
注册地址        北京市西城区三里河南三巷1号
经营范围        核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营;核军用产品、核
                电、同位素、核仪器设备的生产、销售;核设施建设、经营;乏燃料和放
                射性废物的处理处置;铀矿勘查、开采、冶炼;核能、核技术及相关领域
                的科研、开发、技术转让、技术服务;国有资产的投资、经营管理;自有
                房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营
                或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;
                经营对销贸易和转口贸易;承包境外核工业工程及境内国际招标工程;上
                述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳
                务人员;机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批
                的除外)的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
                经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
                本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系        持股70.4%的控股股东
       2、中核财务有限责任公司
名称            中核财务有限责任公司
法定代表人      李季泽
注册资本        200960万元人民币
成立日期        1997年07月21日
注册地址        北京市西城区三里河南四巷1号
经营范围        对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协
                助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位的
                委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之
                间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
                对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债
                券;承销成员单位的企业债劵;对金融机构的股权投资;有价证券投资。
                (有效期以金融机构法人许可证为准)。(企业依法自主选择经营项目,
                开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系        控股股东中核集团之控股公司
       3、中核融资租赁有限公司
名称            中核融资租赁有限公司
法定代表人      杨召文
注册资本        100000万元人民币
成立日期        2015年12月22日
注册地址        中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室
经营范围        融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理
                及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的保理业务。
关联关系        控股股东中核集团之控股公司
       4、中国核电工程有限公司
名称            中国核电工程有限公司
法定代表人      卢洪早
注册资本        28000万元人民币
成立日期        1985年01月17日
注册地址        北京市海淀区西三环北路117号
经营范围        工程招标代理机构甲级(工程招标代理机构资质证书有效期至2019年02
                月27日);核电和其他核工程项目管理;工程咨询服务;与工程相关的设
                备采购、材料订货、施工管理、试车调试;工程总承包;核电工程以及其
                它核工程的前期项目策划、项目咨询服务;工程设计、勘察、环境评价、
                工程监理;与上述业务相关的产品开发和技术转让。(企业依法自主选择
                经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                活动。)
关联关系        控股股东中核集团之控股公司
       5、中国核燃料有限公司
名称            中国核燃料有限公司
法定代表人      焦成襄
注册资本        353073万元人民币
成立日期        1983年06月24日
注册地址        北京市西城区三里河南三巷一号
经营范围        核燃料经营管理;核燃料加工设施建设、工程研究核燃料经营管理;核燃
                料加工设施建设、工程研究与设计;核燃料加工技术研发、技术转让、技
                术服务;核燃料专用材料设备研发、制造与销售;核工业及其它行业所需
                的各类机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售;自动化控制软
                硬件及外部设备的销售;物业管理及房屋出租。(企业依法自主选择经营
                项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                动。)
关联关系        控股股东中核集团之控股公司
       6、中国原子能工业有限公司
名称            中国原子能工业有限公司
法定代表人      刘春胜
注册资本        6459.1万元人民币
成立日期        1982年01月15日
注册地址        北京市西城区华远街9号楼
经营范围        进出口业务;举办经济技术展览会;对外经济贸易咨询服务及技术交流;
                招标代理业务;五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、日用
                百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件的销售;仓储。(依法须经批准的
                项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
关联关系        控股股东中核集团之控股公司
       7、中核武汉核电运行技术股份有限公司
名称            中核武汉核电运行技术股份有限公司
法定代表人      冯贤春
注册资本        17600.000000万元人民币
成立日期        2007年03月30日
注册地址        武汉市东湖开发区民族大道1021号
经营范围        核动力在役检查技术开发与技术服务,核动力蒸汽发生器等设备设计、维
                修维护研究与技术服务,核动力运行仿真技术和产品开发,核电工程软件
                开发,核动力其他技术支持与技术服务;一二、三类压力容器设计与服务、
                无损检测、软件开发、货物进出口、技术进出口、代理进出口。(不含国
                家禁止或限制进出口的货物或技术;国家有专项规定的,从其规定)
关联关系        控股股东中核集团之控股公司
       8、中国核动力研究设计院
名称            中国核动力研究设计院
法定代表人
成立日期
地址
经营范围
关联关系        控股股东中核集团下属单位
       9、核动力运行研究所
名称            核动力运行研究所
法定代表人
成立日期
地址
经营范围
关联关系         控股股东中核集团下属单位
       (二)关联方履约能力分析
       上述关联方依法存续且经营正常,履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
       三、关联交易的定价及协议签署
       (一)定价原则
       根据上交所《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》的
规定,交易双方本着公平、公正、公开的原则并结合具体的交易内容,按照下列
原则确认交易价格:
       1. 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
       2. 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格;
       3. 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
       4. 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
       5. 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
       (二)协议签署
       公司将积极开展关联交易预测工作,重新核定交易对象、计量标准及额度,
履行相应决策程序,于2018年内签署2018-2020年关联交易框架协议。
       四、日常关联交易目的及对公司的影响
       公司控股股东中核集团由100多家企事业单位和科研院所组成,是核电发展
的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商,是重要的核电运行技术
服务商,以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商,是国内唯一具有完整核应用
产业链的市场主体;2018年上半年公司及成员公司拟向中核集团及其子公司发生
采购商品、接受劳务、提供劳务、融资租赁等日常关联交易,能使公司充分利用
关联方拥有的技术优势和成熟经验,通过专业化协作,实现交易各方优势互补和
资源合理配置。
    本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则,交易金额在公司经营
成本、收入和利润中所占比例极小,不影响本公司各项业务的独立性,控股股东
及其他关联方没有损害本公司利益。
    本公司各项业务均独立于各关联方,与各关联方的业务往来不构成公司对各
关联方的依赖关系。
    五、独立董事意见
    公司董事会审议《关于公司2018年上半年日常关联交易的议案》前,已于事
前征得独立董事的认可,同意提交董事会审议。
    同时,董事会在审议该项议案时,独立董事发表独立意见如下:
    公司2018年上半年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业
务往来,有利于公司业务稳定发展,定价原则公允,不会对公司独立性构成影响,
不会侵害公司及非关联方股东利益,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关法律法规和公司制度的规定。
    六、上网公告附件
    1、公司董事会第二届第二十四次会议决议
    2、独立董事事前认可意见
    3、独立董事独立意见函
    4、公司监事会第二届第十六次会议决议
    特此公告。
                                          中国核能电力股份有限公司董事会
                                                          2017年12月6日

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