中国核电关于2018-2020年度日常关联交易框架协议的公告

中国核能电力股份有限公司
    关于2018-2020年度日常关联交易框架协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       重要内容提示:
           该等日常关联交易需要提交股东大会审议
           该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖,亦不
           会对公司独立性造成不利影响
       一、 日常关联交易的基本情况
       (一)日常关联交易履行的审议程序
    中国核能电力股份有限公司(以下简称“公司”)将与控股股东中国核工业
集团有限公司(以下简称“中核集团”)及其控股公司签订关联交易协议5份,
将双方可能发生的全部日常关联交易纳入框架协议管理,具体为公司与中核集团
签署《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公司签署《采购代理及加工
服务协议》、与中核财务有限公司签署《金融服务协议》、与中核融资租赁有限
公司签署《融资、保理业务合作协议》及与中国核电工程有限公司签署《工程建
设承包服务协议》。
    1. 此事项经独立董事认可并同意提交公司第二届董事会第二十九次会议审
议。
    2. 风险与审计委员会意见
    议案中拟签署的《综合关联交易协议》、《采购代理及加工服务协议》、《金
融服务协议》、《融资、保理业务合作协议》、《工程建设承包服务协议》是因
公司正常的生产经营需要而发生的,交易价格的定价方法公允,符合商业惯例,
体现了公平、公正的原则,符合公司发展战略和长远利益,不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    风险与审计委员会同意将该项议案提交董事会审议。
    公司董事会审议此事项时,关联董事应回避表决。
    该关联交易尚需公司股东大会审议批准,关联股东应回避表决。
    3. 2018年4月18日,公司第二届董事会第二十九次会议以8票同意、0票弃权、
0票反对,审议通过《关于公司2018-2020年度日常关联交易框架协议的议案》(4
名关联董事回避表决)。
    4.独立董事意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,白萍、吴松生、周世
平、荣忠启作为公司的独立董事,经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况
后,同意将上述事项提交董事会审议,并且,独立董事基于独立判断立场,对公
司签署2018-2020年度日常关联交易框架协议情况发表如下独立意见:
    公司拟与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公
司签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核财务有限公司签署的《金融服务
协议》、与中核融资租赁有限公司签署的《融资、保理业务合作协议》及与中国
核电工程有限公司签署的《工程建设承包服务协议》等协议是公司正常的生产经
营需要,协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等,符合公允、公平、
公正的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来
财务状况、经营成果产生不良影响。公司关联董事对本议案进行了回避表决,关
联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定。同意《关于公司 2018-2020 年日常关联交易框架协议的议案》,并
同意将此关联交易事项提交公司2017年年度股东大会审议。
    5.本议案还将提交公司2017年年度股东大会审议批准,关联股东中核集团将
回避表决。
    (二)2015年-2017年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                单位:亿元
                                                    2015年              2016年                    2017年
序号       签约对方             协议名称                                                                                       备注
                                                预测额         执行额   预测额       执行额       预测额        执行额
1                               委托贷款协议        330        177.12      380       272.89          430         293.03 年日均余额
2                               技术开发协议         2.8         1.72      3.8          2.6          4.8           2.78
       中国核工业集                                  —                                                                   采购商品及接
       团有限公司                                                4.39     8.39         4.38        12.32           5.58
                                                     —                                                                   受劳务
3                        综合关联交易协议
                                                     —                                                                   出售商品及提
                                                                 1.37      3.3         2.71          4.8           1.47
                                                     —                                                                   供劳务
       核动力运行研
4                               技术服务协议         0.3          0.4     0.35         0.45          0.4           0.51
       究所
       中国核电工程      工程建设承包服务
5                                                   150        135.86      160        114.3          170         140.71
       有限公司          协议
       中国核动力研
6                               技术服务协议         3.5         1.79      4.5         0.48          5.5           2.05
       究设计院
       中国原子能工                                  40         43.33       50         29.2           70          55.17 核燃料供应
7                               采购代理协议
       业有限公司                                    0.3         0.18     0.35         0.07          0.4           0.09 采购代理
       中国核燃料有      核燃料组件加工服
8                                                    18          10.8       15         7.65           40          12.01
       限公司            务协议
                                                                                                                          存款年日均余
                                                     90         59.31      150        76.62          150          58.66
       中核财务有限                                                                                                       额
9                               金融服务协议
       公司                                                                                                               贷款年日均余
                                                    170        163.83      300       250.52          360         225.96
                                                                                                                          额
10     中核武汉                 技术服务协议          3          2.27       4          1.53            4           2.71
       中核融资租赁      融资、保理业务合作          —
11                                                                 0        30        16.67           60          12.72
       有限公司          协议                        —
           合计                                                602.37                780.07                       812.6
       (三)2018年-2020年日常关联交易预计金额和类别
                                                                                                           单位:亿元
                                                                        预计签约额(亿元)
序号          交易对方           协议名称           交易类型                                                       备注
                                                                        2018年        2019年       2020年
                                               发放委托贷款                 430          430
                                                                                                               含共同设立子公司、已
                                               共同投资                          5            5
    中国核工业集      综合关联交易协                                                                       设公司非等比例增资等
1
    团有限公司        议                   采购商品及接受劳
                                                                             73           75           75 不包括工程总包
                                               务
                                               出售商品及提供劳
                                                                                 2        2.5          3.3
                                               务
    中国原子能工   采购代理及加工 采购代理及加工服                                 含原子能及原燃料公司
2                                                       100       150       200
    业有限公司     服务协议           务                                           控股子公司
    中核财务有限                      接受存款          150       150       150
3                  金融服务协议
    公司                              发放贷款          360       360       360
    中核融资租赁   融资、保理业务合
4                                     租入或租出资产     60        60        60
    有限公司       作协议
    中国核电工程   工程建设承包服 采购商品及接受劳
5                                                       900       900       900
    有限公司       务协议             务
    总计                                           2,080   2,132.5   2,183.3
    二、 关联方及关联关系
    (一)中国核工业集团有限公司
    注册地址: 北京市西城区三里河南三巷1号
    法定代表人:王寿君
    注册资本:5200000万元人民币
    经营范围: 核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营;核军用
产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售;核设施建设、经营;乏燃料和放
射性废物的处理处置;铀矿勘查、开采、冶炼;核能、核技术及相关领域的科研、
开发、技术转让、技术服务;国有资产的投资、经营管理;自有房屋租赁;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;承包境外
核工业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员;机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有
色金属(须专项审批的除外)的销售(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
    关联关系:中核集团为公司的控股股东。
    (二)中国原子能工业有限公司
    注册地址: 北京市西城区华远街9号楼
    法定代表人:刘春胜
    注册资本:6459.10万元人民币
    经营范围: 进出口业务;举办经济技术展览会;对外经济贸易咨询服务及技
术交流;招标代理业务;五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、日用
百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件的销售;仓储(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
    关联关系:中国原子能工业有限公司为中核集团的全资子公司,中核集团为
公司的控股股东。
    (三)中核财务有限公司
    注册地址: 北京市西城区三里河南四巷1号
    法定代表人:李季泽
    注册资本:200960万元人民币
    经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位
的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办
理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企
业债劵;对金融机构的股权投资;有价证券投资(有效期以金融机构法人许可证为
准)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动)
    关联关系:中核财务有限公司为中核集团的控股子公司,中核集团为公司的
控股股东。
    (四)中核融资租赁有限公司
    注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室
    法定代表人:杨召文
    注册资本:100000万元人民币
    经营范围: 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残
值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的保理业务。依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
    关联关系:中核融资租赁有限公司为中核集团的控股子公司,中核集团为公
司的控股股东。
    (五)中国核电工程有限公司
    注册地址: 北京市海淀区西三环北路117号
    法定代表人:卢洪早
    注册资本:28000万元人民币
    经营范围: 工程招标代理机构甲级(工程招标代理机构资质证书有效期至
2019年02月27日);核电和其他核工程项目管理;工程咨询服务;与工程相关的设
备采购、材料订货、施工管理、试车调试;工程总承包;核电工程以及其它核工程
的前期项目策划、项目咨询服务;工程设计、勘察、环境评价、工程监理;与上述
业务相关的产品开发和技术转让(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
    关联关系:中国核电工程有限公司为中核集团的控股子公司,中核集团为公
司的控股股东。
    三、 关联交易的主要内容和定价政策
    (一)协议有效期
    《综合关联交易协议》、《采购代理及加工服务协议》、《金融服务协议》、
《融资、保理业务合作协议》、《工程建设承包服务协议》的有效期是2018年至
2020年。
    (二)关联交易内容与额度
    详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“(三)2018年-2020年日
常关联交易预计金额和类别”。
    (三)定价原则
    交易双方本着公平、公正、公开的原则,按下列顺序确定交易价格:
     1. 政府定价、政府指导价
     2. 可比独立第三方市场价
     3. 关联方与独立第三方非关联交易价
     4. 合理成本费用加合理利润
    四、本次关联交易目的和对公司的影响
    (一)关联交易目的
    1. 核燃料采购与组建加工
    由于国家对核燃料专营限制,目前国内除中国原子能工业有限公司外,仅中
广核集团全资子公司中广核燃料有限公司具备核燃料进口资质,其进口范围为
“经营本集团核电站所需,经国家有关部门批准的境外铀资源合作项目下获得的
天然铀”。因此,公司仅可通过原子能公司采购天然铀并委托进行转换和浓缩。
    由于国家对燃料组件加工专营限制,目前国内仅中核集团的全资子公司中国
核燃料有限公司下属的中核建中核燃料元件有限公司和中核北方核燃料元件有
限公司具备加工燃料组件的资质及能力,因此公司除部分国外引进机组的首炉核
燃料、部分换料从国外采购之外,仅能委托中核建中核燃料元件有限公司和中核
北方核燃料元件有限公司进行燃料组件加工。
    2.核电工程建设总承包
    由于核电工程建设的复杂性以及对核电站安全性、可靠性的高度要求,目前
国内仅中核集团下属的中国核电工程有限公司、中广核集团下属的中广核工程有
限公司、国家电力投资集团公司下属的国核工程有限公司等少数几家公司拥有核
电建设总承包的资质、业务能力和经验。其中,中国核电工程有限公司是我国最
早从事核电研究设计的单位,拥有核工业行业唯一的工程设计综合甲级资质等多
项甲级资质,是我国唯一具备核电、核化工、核燃料研发设计能力,专业配备最
完整的工程公司,并积累了丰富的核电项目总承包经验。根据核电行业惯例,通
常各大核电集团下属的核电公司均委托本集团所属的工程公司开展核电工程总
承包业务,以确保获得工程公司充分的人力资源、设备资源保障。因此公司除部
分国外引进机组外的下属新建核电站均委托中核集团下属的工程公司进行工程
总承包。
    3.技术服务
    核电运行技术服务质量直接影响核电安全稳定运行,需采用有资质的、技术
先进且经验丰富的供应商。目前国内仅中核集团下属的中国核动力研究设计院、
核动力运行研究所、中核检修有限公司等少数几家单位拥有专业化的核电技术服
务队伍、技术和设备,是国内技术最全面、技术实力最强、历史最悠久、经验最
丰富的核电运行技术研究、支持与服务机构,在燃料管理及换料技术、安全分析
与评价、核级设备鉴定、核电维修、工程服务、无损检验、在役检查、核电仿真
和运行技术支持等领域处于国内领先地位。
    4.存款及贷款
    公司与中核集团及财务公司发生的存款、贷款及委托贷款等金融服务是在公
司日常生产经营中自然形成的,定价参考中国人民银行统一颁布的存贷款利率、
市场价格、以及中核集团及财务公司与其他第三方提供的同类服务的定价确定,
定价依据充分,定价公允,有利于公司控制融资成本。
    5.其他综合关联交易
    公司控股股东中核集团由100多家企事业单位和科研院所组成,是核电发展
的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商,是重要的核电运行技术
服务商,以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商,是国内唯一具有完整核应用
产业链的市场主体;报告期内公司及成员公司向中核集团及其子公司发生采购商
品、接受劳务、提供劳务、融资租赁等交易,使公司充分利用关联方拥有的技术
优势和成熟经验,通过专业化协作,实现交易各方优势互补和资源合理配置。
    (二)关联交易对公司的影响
    本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则,交易价格或定价
方法公允合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形,不会对公司独立性构成
不利影响。
    五、备查文件
    1.公司董事会第二届第二十九次会议决议;
    2.独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见;
    3.独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见函;
    4. 风险与审计委员会关于第二届董事会第二十九次会议关联交易框架协议
议案的审核意见。
特此公告。
                 中国核能电力股份有限公司董事会
                                 2018年4月20日

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