中国核电:中国核能电力股份有限公司关于拟参股投资中国铀业有限公司暨关联交易的公告

证券代码:601985           证券简称:中国核电           编号:2020-088

债券代码:113026           债券简称:核能转债

转股代码:191026           债券简称:核能转股

债券代码:163678           债券简称:20 核电 Y1

债券代码:175096           债券简称:20 核电 Y2

债券代码:175285           债券简称:20 核电 Y3

债券代码:175425           债券简称:20 核电 Y5




                   中国核能电力股份有限公司

            关于拟参股投资中国铀业有限公司

                       暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     投资标的公司名称:中国铀业有限公司(以下简称“中国铀业”)
     本次关联交易经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
     本次关联交易不构成重大资产重组。

    一、关联交易概述

    公司拟以现金 5 亿元增资中国铀业,增资后约持有中国铀业 4.23%股权(以
国资委最终备案数据为准),由于中国铀业为公司控股股东中国核工业集团有限
公司(以下简称“中核集团”)的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定,中国铀业为公司关联方,上述交易构成关联交易。根据《上市
  公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。

       截止本公告作出之日,公司涉及连续十二个月内关联方股权收购类的事项如
  下表所示:

 公告日期             公告标题           董事会届次      交易方式      预计交易金额
                中国核电关于拟收购中核
                                                                       不低于两项股权
                投资有限公司持有的三门   中国核电第三   在上海联合产
2020 年 11 月                                                            的评估值
                核电有限公司及中核辽宁   届董事会第十   权交易所进行
   27 日                                                               (100,007.82
                核电有限公司股权暨关联     九次会议         摘牌
                                                                           万元)
                      交易的公告
       注:截止本次公告作出之日,上述交易尚未完成。

       在上述交易最终未能摘牌的情况下,公司本次董事会(第三届董事会第二十
  次会议)审议的公司收购中核汇能有限公司交易和本交易金额合计仍将超过公司
  最近一期经审计净资产绝对值 5%。

       二、关联方/交易标的基本情况

       (一)基本情况

       公司名称:中国铀业有限公司

       企业性质:有限责任公司(法人独资)

       注册地址:北京市西城区三里河南三巷 1 号

       法定代表人:徐开云

       注册资本:119,336.26 万元

       经营范围:国外铀资源的勘探、勘察设计、工程建设的投资与管理;勘察设
  计、工程建设;相关技术的开发、技术中介服务;进出口业务;对外工程承包。
  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
  关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
  限制类项目的经营活动。)

       (二)关联关系说明

       中国铀业为公司控股股东中核集团全资子公司,根据《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定,中国铀业为公司关联方。

    (三)中国铀业主要财务数据

                                                               单位:万元

                                   2019.12.31/              2020.3.31/
         项目
                                     2019 年               2020 年 1-3 月
       资产总计                    1,399,349.71            1,543,410.01
       负债总计                    1,213,727.81            1,296,922.91
    所有者权益合计                  185,621.90              246,487.10
      营业总收入                    804,701.23              333,672.24
       利润总额                     52,519.96               74,735.30
        净利润                      42,694.64               61,667.37

    数据来源:《审计报告》(大信审字【2020】1-03724 号)

    三、交易标的定价依据

    本次交易的定价依据为中国铀业股东全部权益价值的评估值(以国资评估备
案结果为准)。

    本次交易资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日。根据北京国融兴华资产评估
有限责任公司出具的《中国铀业有限公司拟引进战略投资者所涉及的中国铀业有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字 S[2020]第 005
号),中国铀业于资产评估基准日的股东全部权益账面价值为 218,893.42 万元,
评估价值为 782,038.83 万元,增值 563,145.41 万元,增值率为 257.27%。该资
产评估结果尚需完成国资评估结果的备案。

    四、增资扩股协议的主要内容

    1、合同主体:

    甲方:中国核工业集团有限公司

    乙方:中国核能电力股份有限公司及其他

    2、增资方案:

    现金增资。
    3、支付期限:

    协议约定的付款条件成就后三日内,中国铀业向增资方发出缴款通知书,增
资方应在缴款通知书明确的期限(即付款条件成就后十个工作日内)届满前向中
国铀业一次性缴付全部增资款。

    4、交付时间安排:

    交割日后十个工作日内,各方协助中国铀业完成与本次增资相关的注册资本
变更、股东变更、公司章程变更的工商登记变更程序。

    5、合同生效条件:

    协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

    6、过渡期安排:

    交割日后,中国铀业的损益由所有股东按照增资后的持股比例享有或承担。
过渡期内,中国铀业产生的损益由中核集团或承继其权利义务的主体享有或承
担。

    7、违约责任:

    如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务,其他方均有权
在知悉该违约行为后要求违约方立即改正。违约方在接到要求后十个工作日内未
予改正,且给其他守约方造成损失的,应当承担违约责任并赔偿其他守约方遭受
的损失。

    8、避免同业竞争承诺

    本次交易完成后,中核集团作为中国核电的控股股东,将就避免与中国核电
在风力、太阳能发电等新能源发电领域进行同业竞争相关事宜出具承诺函。承诺
除因中核集团与中国核工业建设集团公司合并原因形成的中核集团控制的其他
企业存在的新能源发电业务外,中核集团及其控制的其他企业目前和将来不在境
内或境外从事或参与任何与中国核电开展业务构成实质性竞争的业务或活动。

       五、本次交易对上市公司的影响
    中国铀业作为中核集团的天然铀专营供应商,与公司业务关联紧密。公司增
资中国铀业后,可以进一步强化与之的联系,有助于加强核电站天然铀供给和保
障,实现协同发展并利益共享,逐步发展成为更紧密的战略同盟关系,打造核能
产业生态链。

    六、本次交易已履行的审议程序

    2020 年 12 月 11 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司拟参股投资中国铀业暨关联交易的议案》,关联董事车大水、刘修红、武汉璟、
蒋德宽回避表决。

    该项议案提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可,董事会在审议该
项议案时,独立董事发表独立意见如下:

    “中国铀业有限公司(以下简称‘中国铀业’)作为中核集团天然铀专营供
应商与公司业务联系密切,公司增资中国铀业可以加强与中国铀业的联系,有助
于加强核电站天然铀供给和保障,实现协同发展并利益共享。本次关联交易由各
方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格以经国资备案的评估结果为准,关
联交易定价公允,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及
表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关
于公司拟参股投资中国铀业暨关联交易的议案》。”

    公司董事会风险与审计委员会审核意见:中国铀业作为中核集团天然铀专营
供应商与公司业务联系密切,公司增资中国铀业可以加强与中国铀业的联系,有
助于加强核电站天然铀供给和保障,实现协同发展并利益共享。本次关联交易由
各方在公平、自愿的原则下协商确定,符合公司经营发展战略,符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会
议审议。

    本交易尚需取得公司股东大会的批准,与本交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。

    本交易属于中国铀业增资扩股方案的一部分,中国铀业本次增资扩股及资产
评估事项尚需国资委批准。

    七、备查文件

   1、公司第三届董事会第二十次会议决议

   2、《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相
关事项的事前认可意见》

   3、《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见函》

   4、《中国核能电力股份有限公司董事会风险与审计委员会关于第三届董事会
第二十次会议相关事项的审核意见》

   特此公告。




                                         中国核能电力股份有限公司董事会

                                                2020 年 12 月 12 日

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