中国核电:中国核能电力股份有限公司简式权益变动报告书-修订版

          中国核能电力股份有限公司

       简式权益变动报告书(修订版)


上市公司名称:中国核能电力股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:中国核电

股票代码:601985



信息披露义务人名称:中国核工业集团有限公司

住所/通讯地址:北京市西城区三里河南三巷 1 号

股份变动性质:持股数量增加、持股比例下降




               签署日期:2021 年 1 月
                        信息披露义务人声明



    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理
办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《15 号准则》”)及相
关的法律、法规及规范性文件编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《证券法》《收购管理办法》和《15 号准则》的规定,本报告书
已全面披露信息披露义务人在中国核能电力股份有限公司拥有权益的股份变动
情况。

    四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在中国核能电力股份有限公司中拥有权益的
股份。

    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释
或者说明。
                                     目录
信息披露义务人声明........................................................... 0
目录 ........................................................................ 1
释义 ........................................................................ 2
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...................................... 3
    一、    信息披露义务人基本情况 ........................................... 3
    二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ..................................... 3
        (一)信息披露义务人的控股股东 ....................................... 3
        (二)信息披露义务人的产权控制关系 ................................... 3
    三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ................................. 4
    四、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况 ................ 5
    五、一致行动人信息披露 ................................................... 5
第二节 权益变动目的.......................................................... 7
    一、本次权益变动的目的 ................................................... 7
    二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划 .............. 7
第三节 权益变动方式.......................................................... 8
    一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式 ..................... 8
        (一)本次权益变动的方式 ............................................. 8
        (二)权益变动情况 ................................................... 8
    二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 ................................... 9
    三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ............................. 9
    四、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ............................... 9
        (一)董事会审议通过 ................................................. 9
        (二)股东大会审议通过 .............................................. 10
        (三)本次发行履行的监管部门核准过程 ................................ 10
    五、本次权益变动的股份转让限制及承诺情况 ................................ 10
    六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
    排 ..................................................................... 10
第四节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ....................................... 11
    一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ........................ 11
第五节 其他重大事项......................................................... 12
第六节 备查文件............................................................. 13
    一、备查文件目录........................................................ 13
    二、备查文件的备置地点 .................................................. 13
信息披露义务人声明.......................................... 错误!未定义书签。




                                        1
                                     释义

    本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定意义:

本报告书             指   中国核能电力股份有限公司简式权益变动报告书
中国核电/上市公司/
                     指   中国核能电力股份有限公司
公司
信息披露义务人/中
                     指   中国核工业集团有限公司
核集团
一致行动人/中核新
                     指   中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)
兴产业基金
可转债/核能转债      指   中国核电 2019 年公开发行的可转换公司债券
ETF/ETF 基金         指   交易型开放式指数基金
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》         指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《15 号准则》        指
                          权益变动报告书》
元、万元             指   人民币元、万元
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                       2
           第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

     一、 信息披露义务人基本情况
企业名称           中国核工业集团有限公司
注册地址           北京市西城区三里河南三巷 1 号
法定代表人         余剑锋
注册资本           5950000 万元人民币
统一社会信用代码   91110000100009563N
企业类型           有限责任公司(国有独资)
经营期限           2017-12-12 至无固定期限
                   核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营;核军用产品、
                   核电、同位素、核仪器设备的生产、销售;核设施建设、经营;乏燃
                   料和放射性废物的处理处置;铀矿勘查、开采、冶炼;核能、风能、
                   太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨
                   询、技术转让、技术培训、技术服务;国务院授权范围内的国有资产
                   经营;投资及投资管理、资产管理;国防、核军工、核电站、工业与
                   民用工程(包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保)的施工、
                   总承包;建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产;
经营范围
                   货物进出口、技术进出口、代理进出口;承包境外核工业工程、境外
                   工业与民用建筑工程、境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工
                   程所需的劳务人员;基础软件服务、应用软件服务;销售机械设备、
                   仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、
                   计算机、软件及辅助设备;电力供应、售电;房地产开发;物业管理;
                   医疗服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;医疗服务
                   以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                   活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
通讯地址           北京市西城区三里河南三巷 1 号
主要股东或发起人   国务院国有资产监督管理委员会

     二、信息披露义务人相关产权及控制关系
    (一)信息披露义务人的控股股东

    截至本报告书签署日,国务院国资委持有信息披露义务人中核集团100%股权,
为中核集团控股股东以及实际控制人。

    (二)信息披露义务人的产权控制关系

    截至本报告书签署日,中核集团的股权及控制关系如下图所示:




                                        3
       三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
    截至本报告书签署日,中核集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下:
                                       是否取得境外其他
  姓名      性别   国籍   长期居住地                            职务
                                       国家或地区居留权
 余剑锋      男    中国     北京             否           董事长、党组书记
                                                          董事、总经理、党组
 顾 军       男    中国     北京             否
                                                                副书记
 李清堂      男    中国     北京             否           董事、党组副书记
 乔保平      男    中国     北京             否               外部董事
 邓实际      男    中国     北京             否               外部董事
 邵开文      男    中国     北京             否               外部董事
 段洪义      男    中国     北京             否               外部董事
 徐明阳      男    中国     北京             否               外部董事
 黄敏刚      男    中国     北京             否           职工董事、总经济师
 曹述栋      男    中国     北京             否           党组成员、副总经理
 陈书堂      男    中国     北京             否           党组成员、总会计师
                                                          党组纪检组组长、党
 王杰之      男    中国     北京             否
                                                                组成员
 马文军      男    中国     北京             否           党组成员、副总经理
 申彦锋      男    中国     北京             否           党组成员、副总经理
 刘 庆       男    中国     北京             否               职工监事
 栾 韬       男    中国     北京             否               职工监事
 吴 恒       男    中国     北京             否               职工监事

    截至本报告书签署日,中核集团的上述董事、监事、高级管理人员在最近五
年内未受到过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。




                                   4
      四、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情

      本次非公开发行股票后,中核集团直接持有上市公司中国核电(601985.SH)
11,191,487,898 股股份,持股比例为 64.11%,中核新兴产业基金直接持有上市
公司中国核电(601985.SH)74,626,865 股,持股比例为 0.43%,中核集团合计
持股 64.54%。

      除此之外,信息披露义务人持有的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

          上市公司名称                  股票代码                 持股比例
  中国核工业建设股份有限公司               601611                 61.78%
 中核苏阀科技实业股份有限公司              000777                 27.25%
         同方股份有限公司                  600100                 21.00%
       中国同辐股份有限公司                HK1763                 73.83%
         中核国际有限公司                  HK2302                 66.72%
     中国核能科技集团有限公司              HK0611                 30.46%

      中核新兴产业基金不存在持有的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

      五、一致行动人信息披露
        名称          中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)
      企业类型        有限合伙企业
                      浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷 3 号楼 8 层
        住所
                      834
  执行事务合伙人      中核产业基金管理(北京)有限公司
      注册资本        200,100 万元
 统一社会信用代码     91331102MA2E21EQ91
                      私募股权投资,私募股权投资管理,项目投资(以上三项未经金融
      经营范围        等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
                      等金融服务)。

      中核新兴产业基金的执行事务合伙人是中核产业基金管理(北京)有限公司。
中核产业基金管理(北京)有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司合计持
有中核新兴产业基金 50.025%的基金份额,且两者均为中核集团子公司。因此,
中核新兴产业基金与中核集团存在一致行动人关系。


                                           5
本次非公开发行股票后,中核新兴产业基金直接持有中国核电 0.43%股份。




                              6
                      第二节 权益变动目的

    一、本次权益变动的目的

    1、信息披露义务人及其一致行动人的股份增持系认购上市公司非公开发行
的股票导致。

    2、信息披露义务人本次权益变动涉及的股份减持系将其持有的部分上市公
司股份换购成 ETF 基金导致。

    3、信息披露义务人本次权益变动涉及的被动稀释系可转债转股导致总股本
增加、认购本次非公开发行股票的比例低于其原持有上市公司股份的比例等原因
导致。

    二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的
计划

    截至本报告书签署日,除本次交易外,中核集团在未来 12 个月内没有增持
或减持中国核电股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求,依法及时履行信息披露义务。




                                  7
                       第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

    (一)本次权益变动的方式

    1、本次非公开发行中,中核集团参与认购了 373,134,328 股股份,中核新
兴产业基金参与认购了 74,626,865 股股份,合计增持上市公司 447,761,193 股
股份。

    2、信息披露义务人于 2019 年 9 月 12 日,以其持有的 45,000,000 股上市公
司股份认购了“广发中证央企创新驱动 ETF”;以其持有的 50,000,000 股上市
公司股份认购了“博时央企创新驱动 ETF”;以其持有的 45,000,000 股上市公
司股份认购了“嘉实中证央企创新驱动 ETF”,合计置换上市公司 140,000,000
股股份。

    3、本次非公开发行中,信息披露义务人及其一致行动人参与认购的股份低
于其原持有上市公司股份的比例,因此导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

    4、“核能转债”自 2019 年 10 月 21 日起进入转股期,转股期内因可转债转
股导致中国核电总股本增加,信息披露义务人持股比例被动稀释。

    本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股数增加,
持股比例下降。

    (二)权益变动情况

    1、本次权益变动前,信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例

    本次权益变动前,中核集团持有中国核电 10,958,353,570 股股份,占中国
核电总股数的比例为 70.40%。

    2、本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例

    本次权益变动后,中核集团直接持有中国核电 11,191,487,898 股股份,持
股比例为 64.11%。中核新兴产业基金直接持有中国核电 74,626,865 股,持股比
例为 0.43%。中核集团通过直接或间接方式合计持有中国核电 11,266,114,763

                                    8
股,持股比例为 64.54%。

    二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

    1、发行股票类型和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    2、发行数量

    根据发行对象申购报价情况,本次非公开发行股票的数量为 1,890,547,263
股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

    3、发行价格和定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即 2020
年 12 月 11 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,即不低于 3.84
元/股。

    中国核电和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为
4.02 元/股。

    4、认购方式

    本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。

    三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

    本次权益变动的股份不存在权利限制的情况。

    四、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

    (一)董事会审议通过

    2020 年 7 月 3 日,中国核电第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于

                                    9
公司非公开发行股票方案的议案》。

    (二)股东大会审议通过

    2020 年 8 月 5 日,中国核电召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

    (三)本次发行履行的监管部门核准过程

    1、2020 年 7 月 30 日,国务院国资委下发了《关于中国核能电力股份有限
公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2020]423 号),原则同意本
次发行方案。

    2、2020 年 10 月 19 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。

    3、2020 年 10 月 27 日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准中国核能
电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2773 号)。

    五、本次权益变动的股份转让限制及承诺情况

    本次非公开发行中,中核集团、中核新兴产业基金认购的股份,自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让。

    六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与
上市公司之间的其他安排

    信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开
披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细情况请参阅上市公司
相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

    未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排,将严
格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。




                                    10
         第四节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

    一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

   截至本报告书签署之日前 6 个月内,信息披露义务人不存在买卖中国核电股
票的情形。




                                 11
                      第五节 其他重大事项

    一、截至本报告书签署日,本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信
息。

    二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
称述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                  12
                        第六节 备查文件

    一、备查文件目录

   1、信息披露义务人的营业执照;

   2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。

   3、与本次权益变动相关的协议,如《中国核能电力股份有限公司非公开发
行股票之附生效条件的股份认购协议》。



    二、备查文件的备置地点

   本报告书全文及上述备查文件备置于中国核电。

   投资者可以在上交所网站(http://www.sse.cn/)查阅本报告书全文。




                                   13
14
     附表一

    《中国核能电力股份有限公司简式权益变动报告书》
基本情况

上市公司名    中国核能电力股份有限公   上市公司所   北京市海淀区玲珑路 9 号院
称            司                       在地         东区 10 号楼

股票简称      中国核电                 股票代码     601985.SH


信息披露义                             信息披露义   北京市西城区三里河南三
              中国核工业集团有限公司
务人名称                               务人注册地   巷1号


拥有权益的    增加 √ 减少 □
                                       有无一致行
股份数量变    不变,但持股人发生变化                有   √     无   □
                                       动人
化            □




信息披露义                             信息披露义
务人是否为                             务人是否为
              是   √     否 □                     是   □     否   √
上市公司第                             上市公司实
一大股东                               际控制人


             通过证券交易所的集中交易 □            协议转让 □
             国有股行政划转或变更 □            间接方式转让 □
             取得上市公司发行的新股 □          执行法院裁定 □
权益变动方 继承 □              赠与 □
式(可多选) 其他 通过认购非公开发行股票方式增持,通过持有的上市公司股份
             认购 ETF 方式减持,以及因可转债转股、认购本次非公开发行股票的
             比例低于其原持有上市公司股份的比例等原因导致持股比例被动稀
             释




                                  15
信息披露义
务人披露前
             股票种类:无限售流通股
拥有权益的
股份数量及
             持股数量:10,958,353,570 股
占上市公司
已发行股份
             持股比例:70.40%
比例



             变动种类:无限售流通股减少、限售流通股增加
本次权益变
动后,信息披 变动数量:增加 307,761,193 股
露义务人拥
有权益的股
份数量及变 变动后持股数量:11,266,114,763 股(含无限售流通股和限售流通股)
动比例
             变动后持股比例:64.54%



信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是   □        否    √
月内继续增





信息披露义
务人在此前
6 个月是否
             是   □         否    √
在二级市场
买卖该上市
公司股票



涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明:




                                   16
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上     是   □     否   □          不适用    √
市公司和股
东权益的问

控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对上市公
司的负债,未
               是   □     否   □      不适用        √
解除上市公
司为其负债
提供的担保,
或者损害上
市公司利益
的其他情形
本次权益变
动是否需取     是   □    否 □         不适用       √
得批准
是否已得到
               是   □     否   □      不适用       √
批准
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在
栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。




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