中国核电:中国核能电力股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码:601985            证券简称:中国核电       公告编号:2021-047
债券代码:113026            债券简称:核能转债
债券代码:163678            债券简称:20 核电 Y1
债券代码:175096            债券简称:20 核电 Y2
债券代码:175285            债券简称:20 核电 Y3
债券代码:175425            债券简称:20 核电 Y5




                   中国核能电力股份有限公司

       关于公司股权激励计划首次授予股票期权

            第一个行权期行权条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     股票期权拟行权数量:3,495.49 万股
     行权股票来源:公司向激励对象定向发行股票

    根据中国核能电力股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年年度股东大会
的授权,公司于 2021 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第二十四次会议,审议并
通过《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》。现将相关事项公告如下:

    一、股票期权激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 12 月 21 日,公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核
能电力股份有限公司股票期权激励计划(草案)》等相关文件,并提交公司第二
届董事会第三十三次会议审议。

    2、2018 年 12 月 21 日,公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股
票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案和《关于<中国核能电力股份有限公司
股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发表了独立意见。同日,公司第
二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激
励计划(草案)及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划
实施考核办法》的议案,监事会对此发表了审核意见。

    3、2019 年 1 月,公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国
务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》 国
资考分[2018]952 号),原则同意中国核电实施股票期权激励计划,原则同意中国
核电股票期权激励计划的业绩考核目标。

    4、2019 年 1 月 28 日,公司董事会召开专题会议,审议通过了《中国核能
电力股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》。

    5、2019 年 1 月 29 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修
订公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日,
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划(草
案)及其摘要的议案》,对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划(草
案修订稿)》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    6、2019 年 5 月,公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了中国核能电力
股份有限公司股票期权激励计划(二次修订稿)》(以下简称“《激励计划(二次
修订稿)》”)等相关文件,并提交公司第三届董事会第六次会议审议。

    7、2019 年 5 月 24 日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划(二次修订稿)及其摘要的议
案》。独立董事发表了独立意见。

    2019 年 6 月 6 日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股
票期权激励计划(二次修订稿)的议案》,监事会对此发表了审核意见。

    8、2019 年 6 月 12 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《股票期权激
励计划(二次修订稿)》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实
施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事
宜的议案》。

    9、2019 年 6 月 24 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。独立董事发表了独立意见。
同日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对
象名单及授予数量的议案》,监事会对此发表了审核意见。

    10、2019 年 7 月 18 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》,监事会对此发表了审核意见。

    11、2020 年 7 月 16 日。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电
股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》,监事会对此发表了审核
意见。

    12、2021 年 2 月 3 日。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》。独立
董事发表了独立意见。同日,公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》,监事会
对此发表了审核意见。

    13、2021 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和
《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》。独立董事发表了独立意见。同日,公司第三届监事会第二十一次会议审
议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部
分期权的议案》,监事会对此发表了审核意见。
         二、公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说


         (一)公司股权激励计划等待期的说明

         根据《激励计划(二次修订稿)》的规定,首次授予的股票期权第一个行权
期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授权益数量比例为 1/3。

         公司本次股权激励计划首次授予的股票期权已于 2019 年 6 月 24 日完成登
记,股权激励计划第一个行权期对应的等待期将于 2021 年 6 月 23 日届满。公司
本次可行权的期权数量为 3,495.49 万股,占获授权益数量比例为 31.02%。

         (二)第一个行权期行权条件成就的说明

序号                        行权条件                          满足行权条件的说明
                                                      公司业绩成就情况:
                                                      (1)公司首次授予股票期权生效
                                                      的前一财务年度(即 2020 年度)
           公司业绩考核要求:                         净 资 产 收 益 率 为 10.8% , 高 于
           (1)自第一批股票期权生效起,生效的前一 9.5%,且高于标杆公司 75 分位水
           财务年度,中国核电净资产收益率分别不低于 平(7.71%);
           9.5%,9.8%,10.4%,且不低于对标公司 75 分 (2)公司首次授予股票期权生效
           位业绩水平;(2)在各批股票期权生效的前一 的前一财务年度(即 2020 年度)
     1
           财务年度,中国核电主营业务收入三年复合增 较 2017 年主营业务收入三年复合
           长率不低于 13%,且不低于对标公司 75 分位业 增长率为 15.77%,高于 13%,且高
           绩水平;(3)在各批股票期权生效的前一财务 于 对 标 企 业 75 分 位 数 值
           年度,中国核电经济增加值的增长值(ΔEVA) (14.55%);
           为正。                                     (3)公司首次授予股票期权生效
                                                      的前一财务年度(即 2020 年度)
                                                      经济增加值的增长值(ΔEVA)为
                                                      正。
           个人绩效考核要求:
                                                        本次共有合计 490 名激励对象考
           在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为 C
     2                                                  核结果达到 C 等或以上,满足全额
           等或以上,实际生效比例根据个人绩效考核结
                                                        /部分行权条件。
           果确定。
           公司未发生以下任一情形:
           (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册
                                                        公司未发生前述情形,满足行权条
     3     会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                        件。
           计报告;
           (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被
         注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
         审计报告;
         (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
         规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
         (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
         (5)中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形:
         (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
         当人选;
         (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
         构认定为不适当人选;
         (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                      激励对象未发生前述情形,满足行
  4      国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                                      权条件。
         场禁入措施;
         (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
         事、高级管理人员情形的;
         (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
         励的;
         (6)中国证监会认定的其他情形。

      综上所述,公司股权激励计划第一个行权期对应的等待期将于 2021 年 6 月
23 日届满,除等待期外,公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就已达成。等待期届满后,公司将按照激励计划的相关规定为 490 名激
励对象办理第一期行权相关事宜。

      此外,公司股权激励计划激励对象原为 535 人,授予数量原为 12,511.5 万份,
公司 1 名激励对象因申请离职、27 名激励对象因工作调离、17 名激励对象因退
休,被认定为不再适合成为激励对象,其已获授但尚未行权的 1,244.7 万份股票
期权将予以注销;182 名激励对象因 2020 年度个人绩效考核结果为 C,其可行
权比例为已获授股票期权的 80%,其已获授但尚未行权的 260.01 万份股票期权
将予以注销。公司将按照激励计划的相关规定办理上述共计 1,504.71 万份股票期
权的注销事宜。

      三、本次行权的具体情况

      1、授予日:2019 年 6 月 24 日。

      2、可行权数量:本次可申请行权的股票期权数量为 3,495.49 万股,本次行
权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜,行权数量将根据《激励计划(二次修订稿)》相关规定进行调整。

     3、可行权人数:490 人。

     4、行权价格:4.99 元/股,本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,行权价格将根据《激励计划(二
次修订稿)》相关规定进行调整。

     5、行权方式:自主行权。公司已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权
主办券商。

     6、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

     7、行权安排:公司本次行权的行权期为首次授予股票期权的第一个行权期,
具体为 2021 年 6 月 24 日至 2022 年 6 月 23 日。行权所得股票可于行权日(T 日)
后的第二个交易日(T+2 日)上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期
确定可行权日,并按相关规定为激励对象申请办理自主行权,由激励对象选择在
可行权期限内(法定禁止行权期除外)自主行权。

     8、可行权日:在行权期内,激励对象可以申请行权,可行权日必须为交易
日,但下列期间不得行权:

     (1)公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定
期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;

     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

     (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

     (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

     9、激励对象名单及行权情况:

                             获授股票   可行权股 占获授股     占公司    剩余未行权

      姓名       职务        期权数量   票期权数 票期权数     总股本    股票期权数

                             (万股)   量(万股) 量的比例   的比例    量(万股)
1    马明泽   董事、总经理    33.94      11.31      33.3%     0.0006%     22.63
2    杜云斌      董事         36.17      12.06      33.3%     0.0007%     24.11
3     顾健     副总经理       31.82      10.61      33.3%     0.0006%     21.21
4     张勇    总会计师、总    35.61      11.87      33.3%     0.0007%     23.74
                  法律顾问
 5   罗小未   董事会秘书       36.17      12.06     33.3%    0.0007%    24.11
 6   赵建华       职工董事     28.37       9.46     33.3%    0.0005%    18.91
 其他激励对象(484 人)      11,064.75   3,428.12   30.98%   0.1964%   7,376.62
           合计              11,266.81   3,495.49   31.02%   0.2002%   7,511.31

     注:公司股权激励计划激励对象原为 535 人,授予数量原为 12,511.5 万股,由于人

员离职、工作调动、退休等原因,激励对象调减至 490 人,该等人员已获授但尚未行权

的 1,244.7 万份股票期权将予以注销,公司 182 名激励对象因 2020 年度个人绩效考核结

果为 C,其可行权比例为已获授股票期权的 80%,其已获授但尚未行权的 260.01 万份股

票期权将予以注销。

     四、股权激励股票期权费用的核算及说明

     根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》,在授予日,公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票
期权在授予日的公允价值;授予日后,公司已在对应的等待期根据会计准则对本
次股票期权行权相关费用进行相应摊销,计入相关成本或费用及资本公积;在行
权日,公司仅根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,具体数额以会计师事务
所出具的年度审计报告为准,本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。

     五、独立董事意见

     1、公司本次行权事项,符合公司《中国核能电力股份有限公司股票期权激
励计划(二次修订稿)》(以下简称“《激励计划(二次修订稿)》”)及相关规定。
公司首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于 2021 年 6 月 23 日届满,除等
待期外,公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就;

     2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为 490 名激励对象已满足《激
励计划(二次修订稿)》规定的行权条件,其作为公司本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效;

     3、公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规及《激励计划(二次修订稿)》的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上,独立董事同意公司按照《激励计划(二次修订稿)》的相关规定办理
股票期权行权的相关事宜。

    六、监事会审核意见

    公司本激励计划第一个行权期对应的等待期将于 2021 年 6 月 23 日届满,除
等待期外,《激励计划(二次修订稿)》规定的本激励计划第一个行权期行权条件
已成就;公司 490 名激励对象已满足《激励计划(二次修订稿)》规定的行权条
件,其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效;公司本次行权的具
体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及股权激励计划的相关
规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、律师事务所法律意见书的结论意见

    北京市中伦律师事务所律师认为,公司本次调整和行权事项已取得现阶段必
要的批准和授权;公司本激励计划第一个行权期对应的等待期将于 2021 年 6 月
23 日届满,除等待期外,《激励计划(二次修订稿)》规定的本激励计划第一个
行权期行权条件已成就;公司本次行权的具体安排符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划(二次修订
稿)》的相关规定。




    特此公告。




                                         中国核能电力股份有限公司董事会

                                                   2021 年 6 月 5 日

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