中国核电:中国核电关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的公告

证券代码:601985            证券简称:中国核电        公告编号:2021-077
债券代码:113026            债券简称:核能转债
债券代码:163678            债券简称:20 核电 Y1
债券代码:175096            债券简称:20 核电 Y2
债券代码:175285            债券简称:20 核电 Y3
债券代码:175425            债券简称:20 核电 Y5




                   中国核能电力股份有限公司

   关于设立低温供热堆平台公司暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     中国核能电力股份有限公司(以下简称“公司”或“中国核电”)拟与浙
江浙能电力股份有限公司(以下简称“浙能电力”)、中国原子能科学研究院(以
下简称“原子能院”)、北京核泽惠世管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称
“北京核泽”)、中国核工业华兴建设有限公司(以下简称“中核华兴”)、同方股
份有限公司(以下简称“同方股份”)和中国原子能工业有限公司(以下简称“原
子能工业公司”)共同出资设立低温堆平台公司“中核燕龙科技有限公司”(暂
定名,具体以工商核准注册名称为准,以下简称“中核燕龙”)。
     过去 12 个月,公司不存在共同投资类的关联交易。
     本次关联交易无需提交公司股东大会审议,但需在相关工商行政主管部
门办理登记手续。
     风险提示:公司本次设立中核燕龙尚需获得工商行政管理部门的核准,
存在不确定性。同时,中核燕龙设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政
策、市场环境及经营管理等因素影响,导致投资收益存在不确定性的风险。

       一、关联交易概述

       (一)本次交易的基本情况

    根据公司的战略规划,结合项目推进的需要,公司拟与关联方浙能电力、原
子能院、北京核泽、中核华兴、同方股份和原子能工业公司共同出资设立低温堆
平台公司中核燕龙。

    中核燕龙注册资本为 50,000 万元,公司拟出资 25,500 万元,占中核燕龙注
册资本的 51%,公司出资额度未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。本关联交
易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,无须提交股东大会审
议。

       (二)关联关系

    中核燕龙其他股东浙能电力、原子能院、北京核泽、中核华兴、同方股份和
原子能工业公司均为公司关联方,关联关系如下:

    1、浙能电力为持股公司重要控股子公司 10%股份以上的其他股东,持有秦
山核电有限公司 28%股权、核电秦山联营有限公司 20%股权、秦山第三核电有限
公司 10%股权、三门核电有限公司 20%股权、中核辽宁核电有限公司 10%股权。

    2、原子能院为公司控股股东中国核工业集团有限公司(以下简称“中核集
团”)下属科研院所。

    3、北京核泽为原子能院技术人员持股平台公司,与中国原子能科学研究院
为一致行动人。

    4、中核华兴为公司控股股东中核集团间接控股的有限责任公司。

    5、同方股份为公司控股股东中核集团间接控股的上市公司。

    6、原子能工业公司为公司控股股东中核集团 100%持股的有限责任公司。

    因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与浙能电力、原
子能院、北京核泽、中核华兴、同方股份和原子能工业公司共同投资设立中核燕
龙构成关联交易。

    截至本关联交易为止,过去 12 个月内公司与上述关联方不存在共同投资类
的关联交易。

    二、关联方基本情况

    1、浙能电力

    公司名称:浙江浙能电力股份有限公司

    企业性质:股份有限公司(港澳台投资、上市)

    注册地址:浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼

    法定代表人:孙玮恒

    注册资本:1,360,068.9988 万元

    经营范围:电力开发,经营管理,电力及节能技术的研发、技术咨询、节能
产品销售,电力工程、电力环保工程的建设与监理,电力设备检修,售电服务(凭
许可证经营),冷、热、热水、蒸汽的销售,电力及节能技术的开发、技术咨询,
合同能源管理,污水处理及其再生利用,危险废物经营(凭许可证经营),教育
咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。

    最近一年主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,浙能电力资产总额为
11,451,242.95 万元,所有者权益为 7,631,420.62 万元;2020 年度营业收入为
5,168,443.34 万元;净利润为 667,343.10 万元。

    2、原子能院

    单位名称:中国原子能科学研究院

    单位性质:事业单位

    注册地址:北京市房山区新镇北坊

    负责人:罗琦
    开办资金:20,563 万元

    经营范围:研究原子能科学,促进核科技发展。核科学技术研究、理论物理
研究、核物理和等离子体物理研究、反应堆技术研究、放射化学与分析化学研究、
加速器技术研究、同位素技术研究、放射性计量研究、核防护与环保研究;相关
学历教育、继续教育与专业培训。

    最近一年主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,原子能院资产总额为
1,559,756.55 万元,所有者权益为 928,708.84 万元;2020 年度营业收入为
321,309.82 万元;净利润为 9,692.27 万元。

    3、北京核泽

    企业名称:北京核泽惠世管理咨询合伙企业(有限合伙)

    企业性质:有限合伙企业

    注册地址:北京市丰台区科学城中核路 1 号 04 号楼三层 327

    执行事务合伙人:张占利

    认缴出资:10 万元

    经营范围:企业管理咨询;技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    北京核泽成立于 2021 年 6 月 15 日,为原子能院技术人员持股平台公司,与
中国原子能科学研究院为一致行动人。

    4、中核华兴

    公司名称:中国核工业华兴建设有限公司

    企业性质:有限责任公司

    注册地址:南京市建邺区云龙山路 79 号

    法定代表人:张仕兵
    注册资本:261,823.2744 万元

    经营范围:建筑、公路、铁路、水利水电、电力、矿山、石油化工、市政公
用、机电工程施工总承包及工程总承包;建设项目投资,项目管理,经济信息咨
询服务;地基基础、起重设备安装、电子与智能化、消防设施、桥梁、隧道、钢
结构、建筑装修装饰、建筑机电安装、古建筑、城市及道路照明、公路路面、公
路路基、公路交通、水利水电机电安装、核工程、环保、特种工程、土石方、爆
破与拆除工程专业承包;建筑工程设计;市政公用工程设计,室内外装修装饰工
程、环境艺术工程施工;室内外装饰材料销售;工业建设项目的设备、电器、仪
表及生产装置的安装;蒸汽锅炉及管道安装;金属门窗、水泥混凝土制品、水泥
预制构件、商品混凝土的生产、销售;防火门生产、安装和销售;机械设备维修;
机械设备租赁;木材加工;建筑材料检测;建筑工程无损检测;建筑工程劳务承
包;承包境外核工业、工业、民用建筑工程及境内国际招标工程;对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;相关
技术服务;砂石开采、加工、销售;道路货物运输;安防技术、智能技术、互联
网技术、智能设备研发、技术咨询、技术服务、技术转让;信息系统集成服务;
数据处理与存储服务;物联网技术开发、技术服务;计算机软硬件研发、技术咨
询、技术服务、技术转让;应用软件开发;人工智能产品及软件研发、销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    最近一年主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,中核华兴资产总额为
5,127,068.90 万元,所有者权益为 929,553.87 万元;2020 年度营业收入为
2,212,760.70 万元;净利润为 55,333.70 万元。

    5、同方股份

    公司名称:同方股份有限公司

    企业性质:其他股份有限公司(上市)

    注册地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

    法定代表人:黄敏刚

    注册资本:296,389.8951 万元
    经营范围:互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器
械等内容;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员;
商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、交通工程设备、建
筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能;人工环境控制设备、
通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生
产;水景喷泉制造;第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务(北京以及长
春、南昌);从事互联网文化活动;计算机及周边设备的生产、销售、技术服务
和维修;社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、
电力工程机电设备、节能;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、
办公设备的销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售;消防
产品的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务;物业管理;进出口业
务;机电安装工程施工总承包;建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承
包;室内空气净化工程;计算机系统集成;建筑智能化系统集成(不含消防子系
统)专项工程设计;水景喷泉设计、安装、调试;安防工程(设计、施工);有
线电视共用天线设计安装;广告发布与代理;船只租赁;工程勘察设计;设计、
销售照明器具;基础软件服务、应用软件服务;销售机械设备、五金、交电、家
用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)。

    最近一年主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,同方股份资产总额为
3,142,134.62 万元,所有者权益为 2,055,295.56 万元;2020 年度营业收入为
2,590,704.82 万元;净利润为 31,262.26 万元。

    6、原子能工业公司

    公司名称:中国原子能工业有限公司

    企业性质:有限责任公司(法人独资)

    注册地址:北京市西城区华远街 9 号楼
    法定代表人:辛锋

    注册资本:660,000 万元

    经营范围:核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售;核燃料研发;核
燃料经营管理;核燃料加工设施建设、工程研究与设计;核燃料加工技术开发、
技术转让、技术服务;机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售;进出
口业务;招标代理业务;五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、日
用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售;
举办经济技术展览会;对外经济贸易咨询服务及技术交流;仓储;物业管理;出
租办公用房、出租商业用房。(限在外埠从事制造、建设活动;市场主体依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)。

    最近一年主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日,原子能工业公司资产总
额为 6,943,847.06 万元,所有者权益为 1,932,913.23 万元;2020 年度营业收
入为 2,361,239.48 万元;净利润为 225,516.23 万元。

     三、中核燕龙的基本情况

    经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,公司拟与中核燕龙其他股东
浙能电力、原子能院、北京核泽、中核华兴、同方股份和原子能工业公司签署《中
核燕龙科技有限公司章程》,主要内容如下:

    1、公司名称:中核燕龙科技有限公司(以工商行政主管部门登记结果为准)

    2、注册地址:北京市西城区南礼士路 21 号

    3、公司类型:有限责任公司

    4、注册资本:50,000 万元

    5、经营范围:泳池堆科研与设计、工程技术管理、技术咨询服务;泳池堆
项目投资、建设、运营和管理;城镇清洁能源供热,智能化供热管理;生产、销
售热力及辐照相关产品;技术咨询、技术服务、技术许可、货物和技术进出口等;
技术成果孵化(以公司登记机关核定的经营范围为准)。

       6、经营期限:长期

       7、股权结构:

序号             股东名称             出资方式   出资金额(万元)   出资比例
 1        中国核能电力股份有限公司    货币资金       25,500           51%
 2        浙江浙能电力股份有限公司    货币资金       7,500            15%
 3          中国原子能科学研究院      知识产权       5,000            10%
         北京核泽惠世管理咨询合伙企
 4                                    知识产权       5,000            10%
               业(有限合伙)
 5       中国核工业华兴建设有限公司   货币资金       2,500             5%
 6            同方股份有限公司        货币资金       2,500             5%
 7         中国原子能工业有限公司     货币资金       2,000             4%
                        合计                         50,000           100%

       8、法人治理结构

       中核燕龙设董事会,由 5 名董事组成。其中中国核电提名 2 名,浙能电力提
名 1 名,原子能院提名 1 名,职工董事 1 名。

       中核燕龙设监事会,由 3 名监事组成。其中中国核电提名 1 名,浙能电力提
名 1 名,职工监事 1 名。

       中核燕龙设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名。总经理由中国核
电推荐,董事会聘任;副总经理、总会计师、总法律顾问由总经理提名,董事会
聘任。

       中核燕龙董事长由中国核电推荐的董事担任,董事长为公司的法定代表人。

       四、关联交易协议的主要内容

       (一)协议各方

       甲方:中国核电,乙方:浙能电力,丙方:原子能院,丁方:北京核泽,戊
方:中核华兴,己方:同方股份,庚方:原子能工业公司。

       (二)中核燕龙基本情况及法人治理结构

       同本公告“三、中核燕龙的基本情况”。
    (三)股东出资

    1、各方出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为:甲方:认
缴人民币贰亿伍仟伍佰万元整(¥255,000,000 元),占公司注册资本的 51%;
乙方:认缴人民币柒仟伍佰万元整(¥75,000,000 元),占公司注册资本的 15%;
丙方:认缴人民币伍仟万元整(¥50,000,000 元),占公司注册资本的 10%;丁
方:认缴人民币伍仟万元整(¥50,000,000 元),占公司注册资本的 10%;戊方:
认缴人民币贰仟伍佰万元整(¥25,000,000 元),占公司注册资本的 5%;己方:
认缴人民币贰仟伍佰万元整(¥25,000,000 元),占公司注册资本的 5%;庚方:
认缴人民币贰仟万元整(¥20,000,000 元),占公司注册资本的 4%。

    甲方、乙方、戊方、己方、庚方以货币方式出资。丙方、丁方以技术成果评
估值作价入股,且丙方与丁方为一致行动人。

    2、注册资本以货币资金方式出资的,由各股东方在公司成立后 30 个工作日
内一次性实缴到位。

    3、注册资本以知识产权作价入股的,在公司成立后由公司与技术成果出资
方共同签署技术入股协议及相关技术许可协议,并以届时有效的经备案的评估结
果确定相应的价值。

    (四)各方的权利和义务

    1、各方的权利:(1)出席股东会,除股东另有约定外,按实缴出资比例行
使表决权;(2)除股东另有约定外,按实缴出资比例分取红利和其他形式的利益
分配;(3)依照有关规定,转让出资、优先购买其他股东转让的股权;(4)公司
新增资本时,按实缴出资比例优先认缴出资;(5)依法享有知情权,获取有关信
息;查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议
和财务会计报告;(6)依照法律和章程规定行使选举权;依法参与重大决策和选
择管理者;对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询;(7)公司解散时,
按实缴出资比例分配剩余资产,丙方对其作价入股的知识产权在同等条件下享有
优先购买(分配)权;(8)法律法规所赋予的其他权利。

    2、各方的义务:(1)遵守本协议的规定,保守公司的商业秘密;(2)依其
应认缴的出资额及出资方式向公司缴纳出资,保证其所出资的财产系其可支配的
无争议的合法财产,公司不会因其出资行为招致第三方的索赔;除法律规定的情
形外,不得抽回出资;(3)执行股东会决议,维护公司利益;(4)依照法定程序
行使职权;(5)根据股东会会议决议,在符合法律法规的前提下,按照认缴出资
比例为公司融资或提供融资所需担保;(6)法律法规规定的其他义务。

    (五)协议生效条件

    本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日生效。各
方承诺其在签署本协议前已履行完毕全部内部决策和外部审批程序,如因未履行
相关决策、审批程序,导致本协议效力瑕疵或履行障碍的,视为该方违约,应向
公司和其他股东承担违约责任。

    (六)违约责任

    本协议生效后,任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条
款,属于违约。如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时,则违约一
方须对此损失承担赔偿责任。

    五、本次交易对上市公司的影响

    公司设立低温供热堆平台公司符合国家发展清洁能源的相关政策,是公司响
应国家“碳中和、碳达峰”的具体举措,同时低温供热堆技术具有广阔的市场前
景,本次交易有利于公司布局低温供热堆技术市场。此外,公司协同相关关联方
设立低温供热堆平台公司能够整合公司关联方之间的技术与资本资源,实现技术
突破,促进池式型核能技术的产业化发展。

    六、本次交易已履行的审议程序

    2021 年 8 月 2 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设
立低温供热堆平台公司暨关联交易的议案》,关联董事车大水、刘修红、武汉璟、
虞国平回避表决。经其他非关联董事审议,以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权一
致审议通过。

    独立董事意见:本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定,符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关于设立低温供热堆平
台公司暨关联交易的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国核能电力股份有限公司章程》
等相关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十七次会议决议

    2、《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议
相关事项的独立意见函》

    特此公告。




                                        中国核能电力股份有限公司董事会

                                                 2021 年 8 月 3 日

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