ST花王:关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的公告

债券代码:113595         债券简称:花王转债
                     花王生态工程股份有限公司
                     关于调整回购价格并回购注销
                   限制性股票和注销股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示:
    ●股票期权注销数量:218 万份
    ●限制性股票回购注销数量:234.32 万股
    花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 29 日召开
的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股
票和注销股票期权的议案》,公司董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共 234.32 万股进行回购注销,同意对激励对象授予的股票期权 218 万
份进行注销,尚需提交股东大会审议,现对有关事项说明如下:
    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2020 年 9 月 28 日,公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
    2、2020 年 9 月 28 日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
    3、2020 年 9 月 29 日至 2020 年 10 月 8 日,公司对《激励计划》激励对象
名单的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示,在公示期内,公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 9 日,公司
监事会发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 10 月 15 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》,并于 2020 年 10 月 16 日披露了《关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 10 月 29 日,公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予股票期
权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 4 月 29 日,公司召开的第三届董事会第三十四次会议和第三届
监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    7、2021 年 12 月 29 日,公司召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议,审议通过了《关于调整回购价格并注销股票期权和回购注销限制
性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。该议案尚需经公司股
东大会审议。
    二、限制性股票回购价格的调整事由及方法
    根据《激励计划》的规定:“公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除
本计划另有约定外,其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
    派息调整方法为:P=P0-V(其中:P0 为调整前的回购价格;V 为每股的派
息额;P 为调整后的回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1)
    公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 6 月 18 日实施完毕,公司以实施利
润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1
元(含税),因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。
    依据上述规定,公司 2020 年授予的限制性股票回购价格调整为:
    P=P0-V=3.66-0.01=3.65 元/股
    三、本次注销股票期权和部分限制性股票的基本情况
    1、本次注销股票期权和回购注销部分限制性股票的依据和数量
    截至 2020 年 12 月 31 日,控股股东花王集团及其关联方对公司及联营企业
的非经营性资金占用本金余额为 11,006.05 万元,占公司 2020 年末净资产的
9.34%;截至 2020 年末,应计利息 502.35 万元。鉴于上述情况,中汇会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的《2020 年度内部控制审计报告》。
    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,上市公司存在最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告情
形的,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对
象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。因此,上市公司应
当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《中华人民共和国公司法》的规定进
行注销。上市公司应当及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方
案提交股东大会批准。
    公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》,公司董事会同意对
2018 年实施的剩余部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 179.82 万股
进行回购注销,回购价格为 5.898 元/股。
    公司于 2020 年 10 月 15 日召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》,并于 2020 年 12 月 4 日完成了 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划授予权益的登记工作,股票期权实际授予数量为 218 万份,
限制性股票实际授予数量为 54.5 万股,回购注销限制性股票的价格为 3.65 元/股。
    综上,公司本次拟回购注销的限制性股票数量总计为 234.32 万股,拟注销
股票期权为 218 万份。
    2、用于回购注销部分限制性股票的资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有或自筹资
金。公司董事会将根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销和股票期权注销的相关事宜。
    四、回购完成后股本结构变动情况表
                            变动前                                变动后
                                             变动(股)
                     股份数量        比例                  股份数量        比例
                     (股)          (%)                 (股)          (%)
有限售条件股份       2,343,200       0.70    -2,343,200       0
无限售条件流通股    333,391,147      99.30       0        333,391,147      100.00
合计                    335,734,347   100.00   -272,500   333,391,147   100.00
       注:本次回购完成前的股本结构以 2021 年 11 月 30 日为统计日期;以上股
本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
       五、本次回购注销对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行
工作职责,为股东创造价值。
       六、监事会意见
       本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜,符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定,回购原因、
数量及价格合法、有效;上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在
损害本公司及股东利益的情形。同意本次限制性股票回购注销事项。
       七、独立董事意见
       公司根据《激励计划》的规定对激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销,对激励对象授予的股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定,审
议程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,同意公司董事会
对限制性股票进行回购注销和股票期权进行注销的事项,并同意提交股东大会进
行审议。
       八、律师意见
       经核查,本所律师认为,公司本次调整回购价格并回购注销限制性股票和注
销股票期权事宜已经履行的程序及信息披露义务符合《公司法》、《证券法》、《花
王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》、《花王生态工程
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本
次调整回购价格并注销所履行的相关程序合法、有效。根据《管理办法》的相关
规定,本次回购注销限制性股票和股票期权尚需公司股东大会审议通过。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第七次会议决议;
    2、第四届监事会第六次会议决议;
    3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
    4、北京市君致律师事务所关于注销股票期权和回购注销限制性股票的法律
意见书。
    特此公告。
                                        花王生态工程股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12 月 30 日

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