ST花王:2022年第一次临时股东大会会议资料

2022 年第一次临时股东大会
        会议资料




       2022 年 1 月
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大会议程 ........................................................................................................................................................2

2022 年第一次临时股东大会会议须知........................................................................................................4

议案一 关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案 .........................................5




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                         花王生态工程股份有限公司
                         2022 年第一次临时股东大会


会议时间:2022年1月17日14:00

会议地点:江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室

会议召集人:公司董事会

会议主持人:董事长肖姣君女士(代)

大会议程

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明材料(授权委

托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;

2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况;

3、推选现场会议的计票人、监票人;

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

议案一 关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案

三、股东现场表决

1、针对股东大会审议的议案,对股东代表提问进行回答;

2、大会对上述议案进行审议并投票表决;

3、计票、监票。

四、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会;

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

五、宣布决议和法律意见


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1、董事长宣读本次股东大会决议;

2、律师发表本次股东大会的法律意见;

3、主持人宣布会议结束。




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                         花王生态工程股份有限公司
                   2022 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益,确保会议正常进行,提高会议效率,根据《中华人民共和

国公司法》和《公司章程》等有关规定,特制定本须知:

    1、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

    2、要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记的合法股东或股

东代表。

    3、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提出申请,并经

主持人同意后方可发言。

    4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备,每一股东或股东代表发言一般不超

过3分钟,发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管

理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东

共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大

会将不再安排股东发言。

    5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有

的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应

在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”

表示,多选或不选均视为无效票,做弃权处理。

    6、本次股东大会共1个议案。

    7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照,对扰乱会议的正常秩序和会

议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为,会议工作人员有权予以制

止,并及时报有关部门处理。

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议案一   关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案

各位股东及股东代表:

    一、限制性股票回购价格的调整事由及方法

    根据《激励计划》的规定:“公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划

另有约定外,其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影

响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的

回购价格及数量做相应的调整”。

    派息调整方法为:P=P0-V(其中:P0 为调整前的回购价格;V 为每股的派息额;

P 为调整后的回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1)

    公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 6 月 18 日实施完毕,公司以实施利润分配

方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税),

因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

    依据上述规定,公司 2020 年授予的限制性股票回购价格调整为:

    P=P0-V=3.66-0.01=3.65 元/股

    二、本次注销股票期权和部分限制性股票的基本情况

    1、本次注销股票期权和部分限制性股票的依据和数量

    截至 2020 年 12 月 31 日,控股股东花王集团及其关联方对公司及联营企业的非经

营性资金占用本金余额为 11,006.05 万元,占公司 2020 年末净资产的 9.34%;截至 2020

年末,应计利息 502.35 万元。鉴于上述情况,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具

了否定意见的《2020 年度内部控制审计报告》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,上市公司存在最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形的,应当终止

实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已

获授但尚未行使的权益应当终止行使。因此,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性

股票,并按照《中华人民共和国公司法》的规定进行注销。上市公司应当及时召开董事

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会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准。

    公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于

调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》,公司董事会同意对 2018 年实施的剩

余部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 179.82 万股进行回购注销,回购价

格为 5.898 元/股。

    公司于 2020 年 10 月 15 日召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司

<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司

股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并

于 2020 年 12 月 4 日完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益的登记工

作,股票期权实际授予数量为 218 万份,限制性股票实际授予数量为 54.5 万股,回购

注销限制性股票的价格为 3.65 元/股。

    综上,公司本次拟回购注销的限制性股票数量总计为 234.32 万股,拟注销股票期

权为 218 万份。

    2、用于回购注销部分限制性股票的资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有或自筹资金。

    本议案已经第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。独立董

事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 30 日在上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告。

    请各位股东及股东代表予以审议。

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