赛福天:关于对外投资暨签署增资协议的公告

证券代码:603028            证券简称:赛福天          公告编号:2021-079


                   江苏赛福天钢索股份有限公司
              关于对外投资暨签署增资协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于 2021
年 11 月 29 日与无锡新聚力科技有限公司(以下简称“新聚力”或“标的公司”)
及其全体股东签署了《关于无锡新聚力科技有限公司之增资协议》 以下简称“《增
资协议》”)。公司拟使用自有资金 700 万元认购新聚力新增注册资本 700 万元。
本次增资完成后,公司将持有新聚力 18.92%的股权。

     本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍。

     本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,根据《公
司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次对外投资事项无需公
司股东大会审议通过。

    一、 本次交易概述

    公司于 2021 年 11 月 29 日与新聚力及其全体股东签署了《关于无锡新聚力
科技有限公司之增资协议》。公司拟使用自有资金 700 万元认购新聚力新增注册
资本 700 万元。本次增资完成后,公司将持有新聚力 18.92%的股权。

    本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,根据《公司
章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次对外投资事项无需公司
股东大会审议通过。



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     二、标的公司情况介绍

     (一)标的公司基本情况

     公司名称                       无锡新聚力科技有限公司
  法定代表人                                   赵来根
     注册资本                                3,000 万元
     实缴资本                                 500 万元
     成立日期                         2021 年 4 月 28 日
     注册地址       无锡市锡山经济技术开发区春江西路 169 号六期工业园 1 号
                    一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械
                    设备研发;机械设备销售;电气机械设备销售;通用设备制
                    造(不含特种设备制造);普通机械设备安装服务;新能源原
                    动设备销售;智能物料搬运装备销售;智能仓储装备销售;
     经营范围
                    智能机器人销售;物料搬运装备销售;智能仪器仪表销售;
                    软件开发;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备零
                    售(除依法须经批准的项目外;凭营业执照依法自主开展经
                                            营活动)


     (二)标的公司股权结构

     本次投资前,标的公司的股东构成与股权结构如下


序号    股东名称            认缴出资额(万元)      出资比例(%) 出资方式

 1         赵来根                  2,970.00               99.00     货币

 2         刘保英                    30.00                 1.00     货币

          合计                     3,000.00               100.00

     本次增资完成后,标的公司的股权结构如下:


序号    股东名称            认缴出资额(万元)      出资比例(%) 出资方式

 1         赵来根                  2,970.00               80.27     货币



                                       2
   2      江苏赛福天钢索
                                         700                  18.92   货币
          股份有限公司

   3          刘保英                     30.00                 0.81   货币

            合计                     3,700.00                100.00

       标的公司及其股东与公司、公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高
级管理人员均不存在关联关系。经核查,标的公司不属于失信被执行人。

       (三)标的公司的主营业务

       新聚力的主营业务为动力电池生产商提供定制化、智能化物流成套系统的研
发及销售。主要为客户提供设计、开发和制造新能源动力电池全自动物流成套系
统、智能化仓储系统、无人搬运机器人、自动化输送分拣系统、自动化成套测试
物流设备系统、自动化物流软件系统的方案设计,以及智慧工厂信息管理系统的
服务。提供集数据仿真、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。公
司管理团队在自动化生产线设计、工程项目管理中积累了丰富的行业经验。

       (四)标的公司最近一期的主要财务数据

                                                                      单位:元
            项目                               2021 年 10 月 31 日
            总资产                                8,924,897.15
            总负债                                4,340,743.51
            净资产                                4,584,153.64
            项目                                2021 年 4-10 月份
          营业收入                                5,007,256.61
            净利润                                 -415,846.36
注:以上财务数据未经会计师事务所审计。



       三、增资协议的主要内容

       (一)交易各方

       认购方:江苏赛福天钢索股份有限公司

       现有股东:赵来根、刘保英

                                           3
    标的公司:无锡新聚力科技有限公司

    (二)增资方案

    认购方向标的公司增资人民币 700 万元,认购方出资人民币 700 万元认购标
的公司新增注册资本 700 万元。本次增资完成后,标的公司的注册资本变更为人
民币 3,700.00 万元,认购方持有标的公司 18.92%的股权。

    (三)各方的陈述、保证与承诺

    1、为完成本次交易,现有股东向认购人作出如下陈述、保证与承诺,且该
等陈述、保证与承诺自基准日起持续有效:

      1.1 标的公司基本材料完整真实性;

      1.2 与标的公司及其子公司或标的公司业务有关的可能产生重大不利影
响的任何事实已经向认购人充分披露;

      1.3 标的公司自成立起持续经营。没有任何中国法院判决宣告公司破产或
资不抵债(或类似情形)。尚不存在针对公司破产或资不抵债(或类似情形)的
未决程序,并且尽标的公司及现有股东所知,没有任何第三方将要启动上述程序;

      1.4 资产的完整性。标的公司及其子公司合法拥有在从事业务的过程中需
使用或者拟使用的所有财产和资产的完整权属或者享有合法权利使用已向认购
方如实披露;

      1.5 主要业务和重大合同的合法合规性,没有履约风险;无潜在诉讼、仲
裁纠纷;无违法、违规行为或可能。

    (四)特殊约定

      1、公司高管及公司在此向认购方承诺:现有股东、公司及其员工不存在
任何侵犯他人知识产权和商业秘密的行为,不存在任何第三人向现有股东、公司
或公司员工主张知识产权或商业秘密侵权的事实或可能;公司股东、员工的任职
经历等相关事实情况不会对公司造成任何重大不利影响,否则如给公司、认购方


                                     4
造成任何损失的,应以自有资金足额赔偿;

    2、如因公司业务的经营和公司知识产权的使用与任何第三方的知识产权、
商业秘密冲突,公司侵犯或盗用任何第三方知识产权、商业秘密的;公司、现有
股东和其任何员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺的;公司或现
有股东于本协议或其他全部协议项下作出的陈述、保证存在虚假、隐瞒或者重大
遗漏,或公司或现有股东严重违反本协议或其他全部协议项下的任何约定、承诺,
给公司或认购方造成重大不利影响的。则认购方有权要求公司或公司高管以本次
认购价格回购或受让认购方持有的公司全部股权。

    (五)违约责任

    按照协议约定,现有股东及公司出现违约情形的,现有股东及标的公司向认
购人赔偿认购人因此遭受的所有损失、费用和开支、利息、罚金、诉讼费、合理
的律师费用、审计费用及其他费用等,同时认购人有权要求现有股东及标的公司
按前述损失总额50%向认购人支付违约金,且有权选择要求现有股东及公司继续
履行。

    (六)协议的生效及变更

    1、本协议自双方签章之日起成立,自认购方董事会审议通过之日起生效,
各方均应严格遵照执行。

    2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,并取得必要的批准和同
意,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。




    四、其他安排

    (一)本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    (二)本次交易不涉及关联交易,本次交易完成后,亦不存在与关联人产生
同业竞争的情形,本次交易后如涉及关联交易事项,公司将根据相关法律法规及
公司相关规定履行审批程序。
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    (三)本次交易的资金来源为公司自筹资金。

    (四)认购价格的支付在满足标的公司取得关于本次增资交易相关工商变更
的核准登记通知书、并向认购方书面提供该等变更后《企业法人营业执照》复印
件及本次变更(备案)登记文件(包括公司新章程、股东变更(备案)登记核准
通知书)的复印件后由认购人按本协议之约定向标的公司支付。




    五、对外投资的目的和对公司的影响

    (一)本次交易目的及对公司的影响

    1、在“双碳”背景下,新能源已成为政府政策发力和企业积极布局的新产 业
方向,本次对标的公司进行增资符合国家对新能源领域战略布局,系公司战略执
行的重要一步,是公司在新能源及动力电池业务领域战略布局的重要举措,有利
于拓展公司未来发展空间,增强公司的可持续发展能力,符合公司长期发展战略。

    2、新聚力智慧物流系统业务基于动力电池生产商完整的产业链、核心设备
自主研发制造、行业服务能力、丰富的多行业经验、客户资源广泛且优质等优势,
为客户提供定制化的智慧物流系统集成综合解决方案,使客户实现物料出入库、
存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等物
流输送流程实现自动化、信息化和智能化,帮助客户物流系统工程实现一站式作
业,大大提升物流系统的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用,为客户
持续创造价值。

     3、本次投资对公司短期业绩及财务状况无重大影响,对公司战略发展和战
略转型将产生积极影响,本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (二)存在的风险

    本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策,但仍可能存在一定的政
策风险、市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构,积
极关注和防范经营及管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

                                     6
特此公告。




                 江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

                                2021 年 11 月 29 日




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