剑桥科技:上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

       上海君澜律师事务所

               关于

    上海剑桥科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划(草案)

                 之



           法律意见书




           二〇二一年十月
上海君澜律师事务所                                                 法律意见书


                                 释       义
     在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:


 公司/剑桥科技       指   上海剑桥科技股份有限公司
 《限制性股票激           《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
                  指
 励计划(草案)》         励计划(草案)》
                          上海剑桥科技股份有限公司拟根据《上海剑桥科技
 本次激励计划        指   股份 有限公司 2021 年 限制性股票 激励计 划(草
                          案)》实施的股权激励
                          《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
 《考核办法》        指
                          励计划实施考核管理办法》
                          按照本次激励计划之规定获授限制性股票的在公司
 激励对象            指   (含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员和
                          核心管理及技术(业务)人员
                          激励对象按照本激励计划规定的条件获得的转让等
 限制性股票          指
                          部分权利受到限制的本公司股票
 《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》        指   《上海剑桥科技股份有限公司章程》
 薪酬与考核委员
                指        剑桥科技董事会薪酬与考核委员会
 会
 中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
 上交所              指   上海证券交易所
 本所                指   上海君澜律师事务所
 本所律师            指   本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
                          《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限
 本法律意见书        指   公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)之法律意
                          见书》




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上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于上海剑桥科技股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划(草案)之
                               法律意见书

致:上海剑桥科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受剑桥科技的委托,根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就剑桥
科技本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书,本所律师声明如下:

     (一)本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     (二)本所已得到剑桥科技如下承诺:剑桥科技向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相
符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

     (三)本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见,而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

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上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次激励计划所必备的法律文
件,随其他材料一同向公众披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:

     一、实施本次激励计划的主体资格

     (一)公司为依法设立并有效存续的股份公司

     剑桥科技系于 2012 年 7 月 6 日由上海剑桥科技有限公司整体变更设立的股
份有限公司。

     2017 年 10 月,根据中国证监会“证监许可字[2017]1829 号”《关于核准上
海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司于 2017 年 4 月向社
会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 24,467,889 股。2017 年 11 月 10 日,
公司股票在上交所挂牌上市交易,证券简称“剑桥科技”,证券代码
“603083”。

     公司现持有上海市市场监督管理局核发的注册号/统一社会信用代码为
9131000078585112XY 的《营业执照》,住所为上海市闵行区陈行公路 2388 号
8 幢 501 室,法定代表人为 GERALD G WONG,注册资本为人民币 25,222.0566
万元,经营范围为开发、设计、制作计算机和通信软件,计算机和通信网络设
备维护;生产光纤交换机等电信终端设备(仅限分支机构经营),销售自产产
品,并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务;商
务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,通讯设备批发,通信设备制造
(除卫星电视广播地面接收设施及关键生产),计算机、软件及辅助设备批发,
从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】。

     经核查,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,具备实行本次激励

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计划的主体资格。

     (二)公司不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形

     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2021]第
ZA11969 号”《审计报告》及“信会师报字[2021]第 ZA11970 号”《内部控制审
计报告》,并经本所律师核查公司在上交所公开披露的信息,公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形:

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

     4.法律法规规定不得实行股权激励的。

     因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,公司具备实行本次激励计划的主
体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     (一)本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件,本次激励计划已履行的程序如下;

     1.2021 年 10 月 29 日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

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     2.2021 年 10 月 29 日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
同日,公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。

     3.2021 年 10 月 29 日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。

     (二)本次激励计划尚需履行的程序

     根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定,公司为实行本次激
励计划仍需履行下列程序:

     1.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划(草案)》公告前
6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易
行为;

     2.公司将发出召开股东大会的通知,公告关于本次实行激励计划的法律意
见书;

     3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示
期不少于 10 天;

     4.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见;公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明;

     5.公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权;


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     6.公司股东大会以现场会议结合网络投票方式审议本次激励计划,并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况;

     7.自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内,董事会根据股东大会
授权对激励对象进行权益授予,并完成登记、公告等相关程序;

     8.关于本次激励计划的解除限售、变更及终止等事项,公司尚需按照《管
理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定履行相应的程序。

     经核查,本所律师认为,本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序,
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定,
公司仍需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定,根据
其进展情况履行后续相关程序。

     三、本次激励计划的主要内容

     根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划的主要内容包括:
激励计划的目的;激励计划的管理机构;激励对象的确定依据和范围;激励计
划拟授出的权益情况;激励对象名单及拟授出权益分配情况;有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期;限制性股票的授予价格及确定方法;限制性
股票的授予与解除限售条件;激励计划的调整方法和程序;限制性股票的会计
处理;激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序;公司与激励对象的
其他权利义务;公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理;限制性股票的
回购注销;上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

     因此,本所律师认为,上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划
中做出规定或说明的各项内容。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象是公司根
据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定,并结合自身实际

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情况确定的。激励对象共计 178 人,包括在公司(含子公司,下同)任职的董
事、高级管理人员、核心管理及技术(业务)人员,不包括独立董事和监事。

     经核查,本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女,亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形。

     因此,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第十五条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     第四届董事会第十次会议及第四届监事会第四次会议结束后,公司将在上
交所网站(www.sse.com.cn)披露《第四届董事会第十次会议决议公告》《第四
届监事会第四次会议决议公告》《限制性股票激励计划(草案)》《考核办法》
《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》《关于独立董事
公开征集投票权的公告》和《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》等
文件。

     因此,本所律师认为,公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条
的规定进行了公告,履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公
司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定,履行后续信息披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《限制性股票激励计划(草案)》及公司出具的承诺,参加本次激励计
划的激励对象的资金为自筹资金,公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     因此,本所律师认为,公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排,符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查:
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     (一)根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划的目的系为进
一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住
优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关
注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。

     (二)公司独立董事已就《限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意
见,认为公司实行本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发展,不存
在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

     (三)如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“(二)本次激励计划尚需履行的程序”所述,本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施,并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权,以有助于全体股东对本次激励计划
充分发表意见,保障股东合法权益。

     (四)根据《限制性股票激励计划(草案)》及公司出具的承诺,参加本次
激励计划的激励对象的资金为自筹资金,公司不存在为激励对象提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     (五)本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定,且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。

     因此,本所律师认为,公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、关联董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单,本次激励计划中的拟激励对象名单中存在关联董
事谢冲先生和王志波先生,公司第四届董事会第十次会议就本次激励计划相关
议案进行表决时,上述关联董事均已回避表决。

     因此,本所律师认为,董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。

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     九、结论性意见

     综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,公司符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件;本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定;《限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《管理办
法》的规定;本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定;公司
已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段
应当履行的信息披露义务;公司不存在为激励对象提供财务资助的安排;本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在违反有关法律、
行政法规的情形;董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。

     本次激励计划的实施,尚需公司股东大会审议通过,公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。

                      (本页以下无正文,仅为签署页)




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(此页无正文,系《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签字盖章页)




     本法律意见书于 2021 年 10 月 29 日出具,正本一式贰份,无副本。




上海君澜律师事务所(盖章)


负责人:                                            经办律师:


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金    剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正

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