剑桥科技:2021年限制性股票激励计划草案摘要公告

证券代码:603083              证券简称:剑桥科技             公告编号:临 2021-094



                     上海剑桥科技股份有限公司
              2021 年限制性股票激励计划草案摘要公告
                                     特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:
      股权激励方式:限制性股票
      股份来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股(A 股)股

      股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为 372.80 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额
25,222.0566 万股的 1.48%。本次授予为一次性授予,无预留权益。


     一、公司基本情况
     (一)公司简介
     公司名称:上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“剑桥科技”、“公司”
或“本公司”)
     上市日期:2017 年 11 月 10 日
     注册地址:上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
     注册资本:人民币 25,222.0566 万元
     法定代表人:Gerald G Wong
     经营范围:开发、设计、制作计算机和通信软件,计算机和通信网络设备维
护;生产光纤交换机等电信终端设备(仅限分支机构经营),销售自产产品,并
提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务;商务信息咨
询,企业管理咨询,市场营销策划,通讯设备批发,通信设备制造(除卫星电视
广播地面接收设施及关键生产),计算机、软件及辅助设备批发,从事货物及技
术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     (二)董事会、监事会、高级管理人员构成情况


                                        1
    公司本届董事会由 7 名董事构成,分别是:董事长 Gerald G Wong,董事赵
海波、谢冲、王志波,独立董事刘贵松、姚明龙、秦桂森。
    公司本届监事会由 3 名监事构成,分别是:监事会主席杨须地(职工代表)、
监事张得勇(股东代表)、葛云瑞(职工代表)。
    公司现任高级管理人员共 5 名,分别是:总经理 Gerald G Wong、副总经理
兼首席技术官赵海波、副总经理兼董事会秘书谢冲、首席运营官王志波、副总经
理兼财务负责人程谷成。
    (三)最近三年业绩情况
                                                              单位:元 币种:人民币
          主要会计数据            2020 年              2019 年              2018 年
 营业收入                     2,708,835,610.62     2,973,748,561.72     3,156,324,223.54
 归属于上市公司股东的净利润   -266,308,525.52        21,746,194.98        76,777,514.95
 归属于上市公司股东的扣除非
                              -284,041,539.70         -6,391,573.49       42,801,014.96
 经常性损益的净利润
 经营活动产生的现金流量净额   -205,266,657.34       159,394,220.11      -167,179,238.45
 归属于上市公司股东的净资产   1,665,299,137.21     1,183,064,807.71     1,127,489,896.09
 总资产                       3,541,302,184.62     2,894,495,840.03     2,744,114,383.73
          主要财务指标            2020 年              2019 年              2018 年
 基本每股收益(元/股)                    -1.12                 0.10                 0.46
 稀释每股收益(元/股)                    -1.12                 0.10                 0.46
 扣除非经常性损益后的基本每
                                           -1.19              -0.04                   0.34
 股收益(元/股)
 加权平均净资产收益率(%)              -19.56                   1.90                 7.01
 扣除非经常性损益后的加权平
                                        -20.86                -0.56                   3.91
 均净资产收益率(%)



    二、股权激励计划的目的
    为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引
和留住优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同
关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利
益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行


                                       2
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定《公司 2021 年限制性股票
激励计划》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)。

   公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励计
划》尚在实施中,公司为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长效激励
约束机制,制定了本激励计划,上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组
成部分。


    三、股权激励方式及标的股票来源
    (一)股权激励方式
    本激励计划的激励方式为限制性股票。
    (二)标的股票来源
    本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股
(A 股)股票。


    四、拟授出的权益数量
    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 372.80 万股,约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 1.48%。本次授予为一次性授
予,无预留权益。
    公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励计
划》尚在实施中,涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 1,742.00 万股,占本激
励计划草案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 6.91%。截至本激励计划草
案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。


    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
    (一)激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据

                                   3
    本激励计划的公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管
理及技术(业务)人员(不含剑桥科技独立董事、监事、单独或合计持股 5%以
上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)拟定名单,
并经公司监事会核实确定。
    (二)激励对象的人数
    本激励计划涉及的激励对象共计 178 人,激励对象占公司截至 2020 年 12 月
31 日员工人数 1,422 人的比例为 12.52%。
    以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳
动合同或聘用合同。
    (三)激励对象名单及拟授出权益分配情况
                                获授的限制性股   占本激励计划授出   占本激励计划公告
 姓名               职务
                                票数量(万股)   权益数量的比例     日股本总额比例
             董事、副总经理、
 谢冲                                3.80             1.02%              0.02%
               董事会秘书
王志波       董事、首席运营官        3.80             1.02%              0.02%
             副总经理、财务负
程谷成                               3.80             1.02%              0.02%
                   责人
核心管理及技术(业务)人员
                                    361.40           96.94%              1.43%
      (共 175 人)
             合计                   372.80           100.00%             1.48%

   注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍
五入所致。

    本次激励对象详细名单详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)上披露的《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单》。
    (四)以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    (五)激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的
情形。
    (六)若在本激励计划实施过程中,激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利, 以授予价格回
购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

                                             4
    六、限制性股票的授予价格及确定方法
    (一)限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为每股 6.52 元。
    (二)授予限制性股票的授予价格的确定方法
    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
6.18 元;
    2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
6.52 元。


    七、限售期安排
    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司
上海公司(以下简称“登记结算公司”)登记后便享有其股票应有的权利,包括
但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,作为应付股利
待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限
售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

    限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例
                   自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期   至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易       50%
                   日当日止
                   自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期   至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易       50%
                   日当日止



                                       5
    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或递
延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。



       八、限制性股票的授予与解除限售条件
       (一)限制性股票的授予条件
    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
       (二)限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限
售:


                                    6
    1、本公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计
划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
    3、公司层面的业绩考核要求:
    本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示:
                                                币种:人民币    单位:万元
           考核会计年度                     2021 年             2022 年
       预设净利润目标值(A)                6,500.00           10,500.00
       预设净利润门槛值(B)                4,875.00            7,875.00


                                    7
      各考核年度实现的净利润(X)                   公司考核系数(K)
                当 X≥A                                   100%
              当 A>X≥B                              (X/A)×100%
                当 X<B                                     0%
    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内,公司对应考核年度的业绩水平达到上述业绩考核指标的门槛值,
则激励对象按照上述规定比例解除限售限制性股票;反之,若公司对应考核年度
的业绩水平未达到上述业绩考核指标的门槛值,所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票不得解除限售。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
    4、激励对象个人层面的绩效考核要求:
    激励对象个人层面的考核根据《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《公司考核管理办法》”)以及公司
内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、
“B-”、“C”、“D”六个等级,分别对应个人评价系数(M)如下表所示:
       考核等级           A 或 B+          B             B-          C或D
  个人评价系数(M)        100%            75%          50%            0%

    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人各期实际可解除限售数量=各
期可解除限售额度×公司考核系数(K)×个人评价系数(M)。
    激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
    (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
    公司是信息通信领域的一家高新技术企业,致力于成为国际 ICT 行业合作
研发和智能生产平台,坚持先进研发和智能制造双引擎驱动成长,坚持在工程技
术、效率驱动两个层面的创新。自成立以来,公司以先进研发和智能制造平台为
基础,不断把握市场变化和新机遇,开发掌握新技术、拓展新领域,从而促使产
品线不断丰富升级。公司顺应行业发展趋势,以工业 4.0 为目标,对生产流程不
断精益优化,自主研发生产信息化系统,加快生产自动化的研究和导入,加大基
于工业 4.0 理念的相关智能制造技术的投入,努力建设工业 4.0 理念的智能工厂。
目前,公司已基本形成具有竞争优势的智能制造平台,公司产品已广泛应用到世
界各国主流通信运营商的网络。受下游电信运营商设备投资周期和原材料价格波


                                       8
动等影响,通信设备制造业整体利润水平呈周期性的变化,但随着市场规模的扩
大,以及新产品、新技术的导入,行业整体发展趋势向好。
    为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用经
审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为公司层面业
绩考核指标,该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
    根据本激励计划业绩指标的设定,公司业绩考核目标 A 档为:2021 年、2022
年净利润分别不低于 6,500.00 万元、10,500.00 万元;公司业绩考核目标 B 档为:
2021 年、2022 年净利润分别不低于 4,875.00 万元、7,875.00 万元。该业绩指标
的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,
设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性,该指标一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性,另一方面能聚焦公司未来发展战略方向,稳定
经营目标的实现,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、
更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。


    九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
    (一)本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 36 个月。
    (二)本激励计划的授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日(有获授权益条件
的,从条件成就后起算)内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不
能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日


                                     9
必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    (三)本激励计划的禁售期
    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。激励对象在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内,遵守上述限制性规定。
    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。


    十、本激励计划的调整方法和程序
    (一)限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:


                                   10
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调
整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股剑桥科技股票
缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    (二)限制性股票授予价格的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n


                                      11
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0–V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    (三)本激励计划调整的程序
    公司股东大会授予公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。


    十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
    (一)本激励计划的实施程序
    1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
    2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。
    3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
    4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师对本激励计划出具法律意见书。
    5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
    6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
    7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示
激励对象姓名及职务,公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核,
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。


                                   12
    8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。
    9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
    10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授予,
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授予办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
    (二)限制性股票的授予程序
    1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会对
激励对象进行授予。
    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授予益的条件是否成就进行审议并公告,独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授予益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
    公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监
事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
    3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。
    4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
    5、在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
    6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
    7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交
易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3


                                   13
个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内)。
    (三)限制性股票的解除限售程序
    1、在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易
所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记
结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。


    十二、公司与激励对象各自的权利义务
    (一)公司的权利与义务
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的解除限售条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
    2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司回购注销。
    3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
    4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。
    6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的


                                  14
有关规定,为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
    7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
    (二)激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。
    2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售,并按规定限售股份。
    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
    5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
    6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
    7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
    8、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应
的现金分红公司收回,并做相应会计处理。
    9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
    10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
    (三)其他说明
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限


                                  15
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不
成,应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。


       十三、本激励计划变更与终止
       (一)激励计划变更程序
    1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方
案应提交股东大会审议,且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
    2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
       (二)激励计划终止程序
    1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、
股东大会审议并披露。
    2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
       (三)公司发生异动的处理
    1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚


                                    16
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、公司发生合并、分立等情形
    当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
    3、公司控制权发生变更
    当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
    4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回购
注销处理。
    激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关
安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
    (四)激励对象个人情况发生变化的处理
    1、激励对象发生职务变更
    (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
    (2)若激励对象因出任监事、独立董事或其他因组织调动原因导致其按照
法律法规规定不能持有公司限制性股票的,则已解除限售的限制性股票不作处理,
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
    (3)激励对象若因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密,


                                  17
或因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,则已解除限售的
限制性股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公
司以授予价格进行回购注销。
    2、激励对象离职
    (1)激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的,其
已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司以授予价格进行回购注销。
    (2)激励对象若因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密,
或因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,公司与其解除劳动关系或聘用关系
的,则已解除限售的限制性股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。除前述原因以外的被动离职,
激励对象已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
    3、激励对象退休
    激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
    4、激励对象丧失劳动能力
    (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬委员会决定其已获
授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件。
    (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日起,对
激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
    5、激励对象身故
    (1)激励对象若因执行职务而身故的,由薪酬委员会决定其已获授的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计
划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
    (2)激励对象若因其他原因而身故的,其已解除限售股票不作处理,已获


                                  18
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
    6、激励对象所在子公司发生控制权变更
    激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励
对象仍留在该公司任职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
    7、激励对象资格发生变化
    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已解除限
售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以
授予价格进行回购注销。
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    8、其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。
   (五)其它
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决,规定不明的,公司董事会负责解释,双方应按照国家法律和公平合理原
则协商解决;协商不成,应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。


    十四、会计处理方法与业绩影响测算
    (一)会计处理方法
    1、授予日
    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。
    2、限售期内的每个资产负债表日


                                    19
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值
变动。
    3、解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。
    4、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司向激励对象授予限制性股票 372.80 万股。按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值, 预计本次授予的权益费用总额为
2,210.70 万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据
会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设
2022 年 1 月授予,则 2022 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下:

                                                   币种:人民币    单位:万元
   限制性股票摊销成本         2022 年          2023 年            2024 年

         2,210.70             1,519.86          644.79             46.06
注:1、上述费用为预测成本,实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关;
   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
   3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;
   4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此
激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

                                         20
    十五、上网公告附件
    (一)《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》;
    (二)《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》;
    (三)《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单》;
    (四)《上海剑桥科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议
相关议案的独立意见》。


    特此公告。




                                         上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 10 月 30 日




                                    21

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