宏盛股份第三届董事会第七次会议决议公告

 证券代码:603090        证券简称:宏盛股份     公告编号:2019-009



             无锡宏盛换热器制造股份有限公司
             第三届董事会第七次会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
    无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七
次会议于 2019 年 3 月 26 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于
2019 年 3 月 15 日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出并得到全体董事的电
话确认。出席会议的董事共 5 名,占全体董事人数的 100%。会议由公司董事长
钮法清先生主持,公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》;

    公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况,并草拟了

《2018年度董事会工作报告》。

    经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

    本议案需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》;

    总经理王诚先生总结了2018年度的工作情况,并草拟了《2018年度总经理工

作报告》。

    经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

3. 审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》;

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     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础

上,对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行

了评价。

     详见同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

4.   审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》;

     公司独立董事张莉、辛小标总结了2018年度的工作情况,并草拟了《2018

年度独立董事述职报告》。

     详见同日披露的《2018年度独立董事述职报告》。

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

5.   审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》;

     公司董事会审计委员会讨论总结了2018年度工作情况,并草拟了《2018年度

董事会审计委员会履职情况报告》。

     详见同日披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

6.   审议通过《关于会计政策变更的议案》;

     财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表

格式的通知》(财会〔2018〕15号)。

     详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

7.   审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划>的议案》;

     为进一步明确公司股票发行上市后对股东的分红回报, 增加利润分配决策

的透明度和可操作性, 公司根据《公司章程》中规定的利润分配政策起草了《无

锡宏盛换热器制造股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。

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     详见同日披露的《未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)》。

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

     本议案需提交股东大会审议。

8.   审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》;

     根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格

式指引的规定,公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况作专项说明。

     详见同日披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

9.   审议通过《关于2018年年度报告的议案》;

     2018年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2018年度的生产经营情况。

     详见同日披露的《2018年年度报告》。

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

     本议案需提交股东大会审议。

10. 审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》;

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

     本议案需提交股东大会审议。

11. 审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》;

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

     本议案需提交股东大会审议。

12. 审议通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》;

     公司2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股

东大会通过的关于薪酬标准的相关决议,决策程序符合国家有关法律法规和《公

司章程》的规定。

     经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

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13. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;

    为了更好地保护中小股东的权利,鼓励股东参与公司重大事项的讨论和管

理,促进公司生产经营管理及资本市场的健康发展与稳定,拟修订《公司章程》
部分条款。

    详见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

    经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

    本议案需提交股东大会审议。

14. 审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交
易的议案》;

    因生产经营需要,公司拟向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币

8000万元流动资金贷款,每笔贷款期限不超过 1 年,具体获批额度、期限、利

率、费率等条件以中国建设银行股份有限公司审批为准,并授权公司董事长办理

相关手续及签署相关文件。

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》的有关规定,关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避,过半数

的非关联董事出席了会议,所作决议经非关联董事过半数通过。

    详见同日披露的《关于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关

联交易的公告》。

    经表决,3 票赞成, 0 票弃权,0 票反对,2 票回避表决。

15. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;

    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备法律、法规及相关规范性文件规

定的为本公司提供审计服务的资格。

    详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

    经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

    本议案需提交股东大会审议。


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16. 审议通过《关于2018年度利润分配的议案》;

    考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展,拟以 2018 年 12 月 31日
公司总股本100,000,000.00 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元
(含税),共分配现金股利10,000,000.00元。

    详见同日披露的《关于2018年度利润分配的公告》。

    经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

    本议案需提交股东大会审议。

17. 审议通过《关于共同投资设立有限公司的议案》;

    为拓展公司业务,公司拟与康保和共同投资设立无锡宏盛智能装备技术有限

公司,经营范围为物流自动装车机的研发、制造、销售及有关的技术咨询服务(名

称和经营范围最终以公司登记部门核准的结果为准)。注册资本为人民币1000

万元;公司认缴注册资本的800万元,占公司注册资本的80%,康保和认缴注册资

本的200万元,占公司注册资本的20%;双方均以货币出资。该有限公司设立后将

成为公司控股子公司。


    经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。

18. 审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》;

    拟于2019年4月18日14:00在公司会议室召开2018年年度股东大会。

    详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

    经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。



特此公告。




                                  无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                                       2019 年 3 月 28 日


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