宏盛股份关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  证券代码:603090        证券简称:宏盛股份         公告编号:2019-047



             无锡宏盛换热器制造股份有限公司
        关于首次公开发行股票募投项目结项并将
          节余募集资金永久补充流动资金的公告


公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
    ●无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)首
次公开发行股票募集资金投资项目之“年产 10 万台套冷却模块单元项目”以及
“换热器工程技术研发中心技术改造项目”均已实施完毕,公司拟将首次公开发
行股票募投项目结项。
    ●公司拟将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金 41,666,695.58
元(截至 2019 年 8 月 26 日,含投资收益、利息收入,具体金额按转出当日账
户实际余额为准)永久补充流动资金。
    ●2019 年 8 月 27 日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第九次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1756 号”《关于核准无锡宏盛
换热器制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由安信证券股份有限
公司(以下简称“保荐机构”)作为主承销商采用网下询价配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)25,000,000 股,发行价格为每
股 8.47 元。截止 2016 年 8 月 22 日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股
( A 股 )25,000,000 股 , 募 集资 金 总 额 211,750,000.00 元 ,扣 除 发 行费 用
30,719,515.24 元后,实际募集资金净额为 181,030,484.76 元。上述资金到位情况
业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2016]第
115854 号验资报告。

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范本公司募集资金的使用与管理,保护广大投资者的合法权益,提高募
集资金使用效率,根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规
和规范性文件及本公司章程的相关规定,本公司制订了《无锡宏盛换热器制造股
份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”),对募集资金
的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。本公司严格
按照募集资金管理办法的规定开设了两个募集资金存储专户。募集资金到位后,
本公司和安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行、浙
商银行股份有限公司无锡分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该
三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》
不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

    三、募集资金的使用与节余情况

    (一)募集资金先期投入及置换情况

    2016 年 10 月 23 日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金
6,879.48 万元置换预先投入的自筹资金,同时该议案经公司第二届监事会第五次
会议审议通过,独立董事、保荐机构安信证券股份有限公司对该议案均发表了同
意的意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止 2016 年 9 月 14 日募
集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证,并出具了信会师报字
[2016]第 116286 号《鉴证报告》。

    截止 2016 年 9 月 14 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体运
用情况如下:

                                                                    单位:万元

                           募集配套     截止 2016 年 9 月 14 日以     占比(%)
 序号       项目名称
                           资金投资额   自筹资金预先投入募集资      (3)=(2)/
                                  (1)       金投资项目的资金金额         (1)
                                                      (2)
         年产 10 万台套冷却模
  1                               23,828.00                 5,850.03       24.55
         块单元项目
         换热器工程技术研发
  2                                3,185.00                 1,029.45       32.32
         中心技术改造项目
             合计                 27,013.00                 6,879.48

      (二)闲置募集资金进行现金管理情况

      公司为提高暂时闲置的募集资金收益,根据 2016 年 10 月 23 日公司第二届
董事会第五次会议、2017 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议、2018 年 10
月 24 日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买
理财产品的议案》,分别使用不超过人民币 10,000 万元、10,000 万元、6,000 万
元暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品,投资期限不超
过一年,使用闲置募集资金进行现金管理事项,已分别经公司第二届监事会第五
次会议、第二届监事会第十次会议、第三届监事会第四次会议审议通过,独立董
事、保荐机构安信证券股份有限公司均出具了同意的意见。前述已经到期的理财
产品本金及收益已全部存入公司募集资金账户。目前未到期的理财产品情况如下:
产品名称:安信证券收益凭证--安赢稳健专享 015 号;收益类型:保本保证收益。
发行人:安信证券股份有限公司;金额:3,500 万元;产品起息日:2019 年 8 月
19 日;产品到期日:2019 年 11 月 18 日。

      (三)募集资金使用及节余情况

      截至 2019 年 8 月 26 日,公司募投项目募集资金实际使用及节余情况:

                                                                          单位:元
                    项   目                                金   额
收到募集资金                                                           211,750,000.00
减:支付发行费用                                                        30,719,515.24
      置换预先已投入募投项目的自筹资金                                  68,794,800.00
      募投项目累计使用资金                                              77,171,267.60
      支付手续费                                                             2,693.28
                   支出小计                                            176,688,276.12
加:利息收入                                                              892,958.79
    理财产品含税收益                                              5,712,012.91
截止 2019 年 8 月 26 日募集资金余额                              41,666,695.58

     四、本次募投项目资金节余的主要原因

     本次募投项目的节余资金为 41,666,695.58 元,主要系:

     1、在项目实施过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的
实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,在确保项目顺
利建设的前提下,通过优化生产工艺、合理配置资源的方式,有效控制采购成本、
合理降低项目实施费用,最大限度地节约了项目资金。

     2、截至 2019 年 8 月 26 日,公司募集资金专户合计产生利息收入 892,958.79
元,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理产生理财收益 5,712,012.91 元。

     3、截至 2019 年 8 月 26 日,募投项目尚有 10,624,843.35 元尾款或质保金未
支付。

     五、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

     截至 2019 年 8 月 26 日,公司本次募投项目均已实施完毕,募集资金共计节
余募集资金 41,666,695.58 元(含投资收益、利息收入),具体如下:

                                                                   单位:元
                                       募集资金专户
              开户银行                          银行账号        存放金额
 中国农业银行股份有限公司无锡滨
                                       10658001040011804         6,653,070.17
 湖支行
 浙商银行股份有限公司无锡分行          3020000010120100107427       13,625.41
                合计                                             6,666,695.58
                                      未到期理财产品
              产品名称                           发行人           金额
 安信证券收益凭证--安赢稳健专享
                                       安信证券股份有限公司     35,000,000.00
 015 号
                合计                                            35,000,000.00
                总计                                            41,666,695.58
     公司募投项目已经建设完成,尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长,
为最大程度发挥募集资金的效能,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升
公司盈利能力,为公司和全体股东创造更大的效益,按照法律法规的相关规定,
公司对首次公开发行股票募投项目进行结项,并拟将上述募集资金专户的节余募
集资金共 41,666,695.58 元永久补充流动资金,受银行结息的影响,上述募集资
金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。
公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时,将按照相关合同的约定以自有
资金支付。

     节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户
注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

     六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影


     公司本次节余募集资金永久补充流动资金,将主要用于公司日常经营活动。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划
和进度做出的决定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益
的情形。公司将节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定,有利于提
高节余募集资金使用效率,充实公司的流动资金,降低公司财务费用。

     七、相关审核、批准程序和意见

     本次节余募集资金超过公司首次公开发行股票募集资金净额的 10%,根据
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,该事项
应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见后方可使用节余募集资金。公司本次募投项目结项并使用节余募集资金
永久补充流动资金已经公司 2019 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十次会议、
第三届监事会第九次会议审议通过,独立董事、保荐机构亦发表了明确同意意见。

     (一)独立董事意见

     鉴于公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕,公司对首次公开发行募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,
符合全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程
序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定。

    因此,我们同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金。

    (二)监事会意见

    公司“年产 10 万台套冷却模块单元项目”以及“换热器工程技术研发中心
技术改造项目”已全部实施完毕,公司根据募投项目建设进展及资金需求,对该
募投项目予以结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金
的使用效率,提升公司盈利水平,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关规定,审批程序合法有效,不存在损害公司
及股东利益的情形。

    因此,我们同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金。

    (三)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金已经 2019 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次
会议审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意意见,该事项尚需提交公司股
东大会审议。公司已履行必要的审批程序,符合《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要
求以及公司募集资金管理办法的相关规定。

    2、公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金有利于提高募集资金的使用效率,充实公司的流动资金,降低公司财务费用,
符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上,保荐机构对公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的事项无异议。

    八、备查文件

    1、《公司第三届董事会十次会议决议》

    2、《公司第三届监事会九次会议决议》

    3、《公司独立董事关于第三届董事会十次会议相关事项的独立意见》

    4、《安信证券股份有限公司关于无锡宏盛换热器制造股份有限公司募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》



特此公告。
                                 无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                                      2019 年 8 月 29 日

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