宏盛股份:宏盛股份关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

  证券代码:603090 证券简称:宏盛股份          公告编号:2021-045



            无锡宏盛换热器制造股份有限公司
      关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:
       无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的控
       股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司(以下简称“杭州宏盛”)75.50%
       的股权全部转让给钮法清,转让价格为 987.08 万元。转让完成后,公
       司将不再持有杭州宏盛股权,杭州宏盛将不再纳入公司合并报表范围。
       本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
       规定的重大资产重组。
       至本次关联交易为止,过去 12 个月公司同钮法清进行的关联交易金额
       累计为 6,300 万元,交易的类别为钮法清为公司贷款提供连带责任担保,
       公司无需支付担保费用和提供反担保。
       本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,公司董事会就本
       次交易进行表决时,关联董事钮法清、王立新进行了回避表决,公司独
       立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
       本次交易尚需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    为优化公司资产结构,提高运营效益,公司拟将持有的控股子公司杭州宏盛
75.50%的股权全部转让给钮法清,股权转让价格为 987.08 万元;同时,公司及
下属子公司对杭州宏盛的债权合计 14,750,634.70 元由钮法清代杭州宏盛清偿。

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转让完成后,公司不再持有杭州宏盛股权。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.5 以及《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》第十条之相关规定,钮法清为直接或间接持有上
市公司 5%以上股份的自然人、上市公司董事。钮法清为公司关联自然人,本次
交易构成了关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月公司同钮法清进行的关联交易金额累计
为 6,300 万元,交易的类别为钮法清为公司贷款提供连带责任担保,公司无需支
付担保费用和提供反担保。


       二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.5 以及《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》第十条之相关规定,钮法清为直接或间接持有上
市公司 5%以上股份的自然人、上市公司董事,为公司关联自然人。
    (二)关联人基本情况
    钮法清,男,中国国籍,住所:无锡市滨湖区,任公司董事长、总经理。
    钮法清持有公司 4.64%的股份,为公司实际控制人。


       三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的

    1、本次交易标的为杭州宏盛 75.50%的股权。
    2、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
    (二)标的公司

    1、杭州宏盛基本情况
    公司名称:杭州宏盛中弘新能源有限公司


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    统一社会信用代码:91330108MA28WUHH12
    类型:有限责任公司
    住所:杭州市滨江区信诚路 857 号悦江商业中心 17012 室
    法定代表人:钮法清
    注册资本:肆仟万元整
    成立日期:2017 年 08 月 08 日
    经营期限:2017 年 08 月 08 日至长期
    经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:新能源技术、气体
分离技术、低温液化与储运技术、油气开采技术、化工技术、节能与环保技术;
制造、销售:新能源设备、空分设备、低温液化及储运设备、超高压热交换器、
环保设备(涉及许可证的凭证经营);承接:电气设备安装工程、环保工程(凭
资质经营);服务:承接建筑总承包和专业承包企业分包的劳务作业;货物及技
术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    2、杭州宏盛股权结构



     股东名称         认缴出资金额       认缴出资    实缴出资金额   实缴出资
                          (万元)       比例(%)     (万元)     比例(%)
无锡宏盛换热器制造        3,020.00        75.50        3,020.00      100.00
股份有限公司
杭州中弘新能源科技         980.00         24.50          0.00         0.00
有限公司
       合计               4,000.00        100.00       3,020.00      100.00


    3、杭州宏盛另一方股东杭州中弘新能源科技有限公司承诺放弃该部分股权
的优先购买权,并与钮法清签署股权转让协议,将其持有的杭州宏盛 24.50%股
权以 0 元价格转让给钮法清。
    4、杭州宏盛最近一年又一期的主要财务指标:


                                     3
                                                              单位:万元
            项目               2020 年 12 月 31 日   2021 年 10 月 31 日
            资产                     9,454.62            7,135.97
            负债                     8,002.31            6,167.41
           净资产                    1,452.31              968.56
         营业收入                    1,250.11            3,005.26
           净利润                    -975.30              -483.76


    以上财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标
准无保留意见的审计报告。
     (三)关联交易标的定价
    根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字
[2021]第 01-945 号资产评估报告,评估结论如下:
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)认为本次评估适用资产基础
法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用资产基
础法评估,至评估基准日,杭州宏盛中弘新能源有限公司资产总计账面价值为
7,135.97 万元,评估价值为 7,154.49 万元,增值 18.52 万元,增值率 0.26% ;
负债总计账面价值为 6,140.54 万元,评估价值为 6,140.54 万元,无增减变化;
所有者权益账面价值为 968.56 万元,评估价值为 987.08 万元,增值 18.52 万
元,增值率 1.91% 。
    本次关联交易以资产评估值确定转让价格,双方确认杭州宏盛 75.50%的股
权转让价格为 987.08 万元。


    四、本次股权转让协议的主要内容
    (一)合同主体
    转让方(甲方):无锡宏盛换热器制造股份有限公司
    受让方(乙方):钮法清
    (二)交易价格


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    1、双方一致同意,标的股权转让价格依据具有证券、期货从业资格的北京
北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2021]第
01-945 号资产评估报告的资产评估结果确定,转让价格为 987.08 万元。
    2、截至 2021 年 10 月 31 日,甲方对杭州宏盛的出借款余额为 9,146,778.42
元,甲方及其下属子公司因日常经营对杭州宏盛的应收账款余额 5,603,856.28
元,甲方及其下属子公司对杭州宏盛的债权合计 14,750,634.70 元。双方确认,
前述杭州宏盛债务由钮法清代杭州宏盛向甲方及其下属子公司清偿。
    (三)支付方式
    乙方于本股权转让协议生效后 5 个工作日内以现金方式一次性支付股权转
让款 987.08 万元和杭州宏盛对甲方及其下属子公司债务 14,750,634.70 元,合
计 24,621,434.70 元。
    (四)过户时间安排
    甲方应该在协议生效后三十日内将标的股权过户至乙名下,乙方予以积极配
合。
    (五)违约责任
    乙方逾期未支付,按银行同期贷款利率收取利息。任何一方未按本协议约定
履行义务,视为违约,应向守约方赔偿实际损失。
    (六)合同的生效条件
    本协议经甲、乙双方盖章或签字,并经甲方股东大会审议通过后生效。


       五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    (一)杭州宏盛的主营业务为深冷设备领域,是公司为尝试向下游市场拓展
而进行的投资。近年来,杭州宏盛的经营业绩亏损,营运资金严重不足,需要公
司提供财务资助维持运营。公司本次转让杭州宏盛股权是为了优化资产结构提高
运营效益而开展的交易,符合公司发展战略,有利于提升公司发展质量和健康可
持续经营能力。本次股权转让交易不会对上市公司的财务状况和经营成果构成重
大影响。
    (二)本次关联交易完成后杭州宏盛不再纳入公司合并报表范围,公司不存
在为杭州宏盛担保、委托其理财的情况。
    杭州宏盛作为公司控股子公司期间,公司及下属子公司因借款、日常经营对
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其享有债权,截 至 2021 年 10 月 31 日,公司对杭州宏盛的借款余额为
9,146,778.42 元,公司及下属子公司因日常经营对杭州宏盛的应收账款余额
5,603,856.28 元,公司及下属子公司对杭州宏盛的债权合计 14,750,634.70 元。
双方于股权转让协议中确认,前述杭州宏盛债务由钮法清在受让杭州宏盛股权的
同时代杭州宏盛向公司及下属子公司清偿。


    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    (一)公司于 2021 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第五次会议,审议
通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。会议应出席董事 5 人,
实际出席董事 5 人。表决结果如下:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事
钮法清、王立新回避表决。
    (二)独立董事对本次关联交易的事前认可意见:
    公司转让控股子公司股权事项构成关联交易。本次关联交易价格以具有证券、
期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据,资产评估采用的评估方
法适当,价格公允,出具的资产评估报告结论合理,符合相关法律法规的规定,
体现了公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司
及其股东,尤其是中小股东利益的情形。
    (三)独立董事对本次关联交易发表了独立意见,独立董事认为:
    1、公司转让控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司 75.50%的股权,不会
对公司核心竞争力造成影响,有利于优化公司资产结构,改善公司整体盈利能力。
    2、本次关联交易遵循了公平的原则,转让价格按照资产评估值确定,符合
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,未发现有损害公司或股
东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    3、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定,关联董事已回避表决。
    (四)董事会审计委员会的审核意见:
    公司转让控股子公司股权事项构成关联交易。本次关联交易价格以具有证券、
期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为定价依据,资产评估采用的评估方
法适当,价格公允,出具的资产评估报告结论合理,符合相关法律法规的规定,
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体现了公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司
及其股东,尤其是中小股东利益的情形。
    (五)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    (六)本次关联交易无需经过有关部门批准。


    七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    从当年年初至披露日,公司同钮法清进行的关联交易金额累计为 6,300 万元,
交易的类别为钮法清为公司贷款提供连带责任担保,公司无需支付担保费用和提
供反担保。


    八、上网公告附件
    (一)经独立董事事前认可的意见
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    (四)审计报告
    (五)评估报告




特此公告。

                                  无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 24 日




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