宏盛股份:宏盛股份关于第四届董事会第五次会议决议的公告

  证券代码:603090 证券简称:宏盛股份           公告编号:2021-043



               无锡宏盛换热器制造股份有限公司
               第四届董事会第五次会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
    无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五
次会议于 2021 年 11 月 23 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已
于 2021 年 11 月 18 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式向全体董事
发出并得到全体董事的确认。出席会议的董事共 5 名,占全体董事人数的 100%。
会议由公司董事长钮法清先生主持,公司监事、高级管理人员等列席会议。会议
的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》 ;

    公司拟将持有的控股子公司杭州宏盛中弘新能源有限公司(以下简称“杭
州宏盛”)75.50%的股权全部转让给钮法清。根据中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的中兴华审字(2021)第022079号审计报告杭州宏盛的所有者权益
账面价值为 968.56 万元;根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
出具的北方亚事评报字[2021]第01-945号资产评估报告,杭州宏盛的所有者权益
评估价值为 987.08 万元。双方确认,杭州宏盛75.50%的股权转让价格为 987.08
万元。

    股权转让完成后,杭州宏盛为钮法清直接控制的公司,为公司关联法人,
公司与杭州宏盛尚未执行完毕的交易构成关联交易。本次新增日常关联交易因公

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司转让控股子公司杭州宏盛股权后形成,均与公司日常经营相关,在遵循市场定
价原则情况下进行的,并且,公司实际控制人、董事钮法清承诺对公司向杭州宏
盛出售产品的交易款项承担保证责任并向公司出具了承诺函。因此,本次新增日
常关联交易不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。本次新增日
常关联交易对公司主业独立性无影响,也不会对关联方形成较大的依赖。

    钮法清为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事,
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.5以及《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》第十条之相关规定,钮法清为公司关联自然人,本次交
易构成了关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

   关联董事钮法清、王立新回避表决。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   详见同日披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

   经表决,3 票赞成,0 票弃权,0 票反对,2 票回避。

2. 审议通过《关于共同投资设立有限公司的议案》;

    为拓展公司业务,公司拟与朗朗神州实业(深圳)有限公司、深圳市淮河企
业管理合伙企业(有限合伙)共同投资设立深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司(暂
定名),经营范围为口腔内科学、口腔外科学、口腔医疗新材料的技术开发。租
赁业务(口腔医疗设备的租赁)。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除
外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。

    深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司(暂定名)注册资本为人民币500万元;公
司认缴注册资本的255万元,占公司注册资本的51%;朗朗神州实业(深圳)有限
公司认缴注册资本的95万元,占公司注册资本的19%;深圳市淮河企业管理合伙
企业(有限合伙)认缴注册资本的150万元,占公司注册资本的30%。各方均以货
币出资,于公司获得营业执照之日起一年内出资到位。

    深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司(暂定名)设立后将成为公司控股子公司。

    公司与朗朗神州实业(深圳)有限公司、深圳市淮河企业管理合伙企业(有


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限合伙)不存在关联关系。

   经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。


3. 审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》;

   拟于 2021 年 12 月 9 日 14:00 在公司会议室召开 2021 年第二次临时
股东大会。

   详见同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知》。

   经表决,5 票赞成,占全体董事人数的 100%;0 票弃权,0 票反对。




特此公告。

                                无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 24 日




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