神驰机电:关于预计2020年关联交易额度的公告

证券代码:603109          证券简称:神驰机电         公告编号:2020-079



                        神驰机电股份有限公司

                关于预计 2020 年关联交易额度的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

         本次关联交易无需提交股东大会审议。
         本次关联交易对上市公司的影响:本次关联交易不会影响公司独立性,
    不会对关联方形成较大的依赖。



    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    神驰机电股份有限公司于 2020 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十四次会
议,在关联董事艾纯、艾刚、谢安源回避表决的情况下,以 6 票同意,0 票反对,
0 票弃权,3 票回避的表决结果审议通过了《关于预计 2020 年关联交易额度的议
案》。
    公司独立董事出具了以下事前认可意见:本次关联交易系生产经营所需,定
价公允,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司
的独立性,也不存在损害公司和股东利益的行为,同意将本议案提交公司董事会
审议。
    公司独立董事发表了以下独立意见:本次关联交易符合公司发展所需,定价
公允,审议表决程序合法合规,不会对关联方形成依赖,不影响公司独立性,不
存在损害公司和中小股东利益的情况,我们同意本次关联交易。
    审计委员会发表了以下书面意见:本次关联交易定价公允、合理,不存在损
害公司和中小股东利益的情况,交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况


                                                             预计金额与实际
 关联交易                 上年预计金     上年实际发生
               关联人                                        发生金额差异较
   类别                   额(万元)     金额(万元)
                                                                 大的原因

              重庆北泉
采购挂面      面业有限            8            6.27                —
              公司

    (三)本次日常关联交易预计金额和类别

                                   本 年 截 止 11                  本次预计金
关联                               月 30 日与关 上 年 实 际 发     额与上年实
                        本次预计金                                 际发生金额
交易       关联人                  联人累计已发 生 金 额 ( 万
                        额(万元)                                 差异较大的
类别                               生的交易金额 元)
                                   (万元)                        原因
采 购 重庆北泉面
                           2.5          2.09            6.27            —
挂面 业有限公司
      重庆五谷通
销 售
      用设备有限           590         434.66            —             —
产品
      公司
      重庆五谷通
出 租
      用设备有限          30.82        24.66             —             —
房产
      公司
代 收
      重庆五谷通
代 付
      用设备有限           2.34         1.88             —             —
水 电
      公司

承 租 雷科投资控
                           3.7            0              0              —
房产 股有限公司
物 管 重庆神驰奥
费 、 特莱斯商业
                           2.36         2.13             0              —
水 电 管理有限公
费    司
       合计               631.72       465.42           6.27            —
    注:重庆北泉食品有限公司于 2020 年 7 月购买了重庆肯佐机电有限公司所
持重庆五谷通用设备有限公司全部股权,重庆五谷通用设备有限公司于 2020 年
7 月 13 日成为重庆北泉食品有限公司全资子公司,也成为公司关联方。

    二、关联方介绍
    1、重庆五谷通用设备有限公司
    公司性质:有限责任公司
    法定代表人:艾利
    注册资本:500 万元
    注册地址:重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路 8 号
    股东情况:重庆北泉食品有限公司持有其 100%股权。
    经营范围:一般项目:生产、研制、销售:农业机械设备及配件、普通机械
设备及配件、建筑机具、电器设备;建筑材料及装饰材料(不含化危品)、电子
产品(不含电子出版物)、通讯产品(不含无线电发射和卫星地面接收装置)、五
金交电、金属材料;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)。
    主要财务数据(未审计):截止 2019 年 12 月 31 日,公司总资产 3391.8
万元,净资产 445.75 万元。2019 年实现销售收入 5950.72 万元,净利润 90.26
万元。
    关联关系:重庆五谷通用设备有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,属于《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.3 第二款所列关联关系情形。
    履约能力:重庆五谷通用设备有限公司经营正常,能够及时支付货款,具备
履约能力。
    2、重庆北泉面业有限公司
    公司性质:有限责任公司
    法定代表人:艾利
    注册资本:100 万元
    注册地址:重庆市北碚区龙凤桥街道毛背沱 19 号
    股东情况:重庆北泉食品有限公司持有其 100%股权。
    经营范围:许可项目:粮食加工食品生产,食品经营。
    主要财务数据(未审计):截止 2019 年 12 月 31 日,公司总资产 2462.74
万元,净资产 66.50 万元。2019 年实现销售收入 78.11 万元,净利润 1.37 万元。
    关联关系:重庆北泉面业有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,属于《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3 第二款所列关联关系情形。
    履约能力:重庆北泉面业有限公司经营正常,具备履约能力。
    3、雷科投资控股有限公司
    公司性质:有限责任公司
    法定代表人:艾利
    注册资本:10000 万元
    注册地址:重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 6 号-2 栋
    股东情况:重庆神驰实业集团有限公司持有其 100%股权。
    经营范围:从事投资业务(不得从事金融业务);国内贸易,货物及技术进
出口;工业及民用电气自动化智能控制设备与系统集成的研发、设计、生产、销
售与服务;泛 IT 领域产品电气单元研发、设计、销售与服务。
    主要财务数据(未审计):截止 2019 年 12 月 31 日,公司总资产 22,201.53
万元,净资产 9351.27 万元。2019 年实现销售收入 0 元,净利润-181.42 万元。
    关联关系:雷科投资控股有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,属于《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3 第二款所列关联关系情形。
    履约能力:雷科投资控股有限公司合法拥有房屋产权,经营正常,具备履约
能力。
    4、重庆神驰奥特莱斯商业管理有限公司
    公司性质:有限责任公司
    法定代表人:艾刚
    注册资本:100 万元
    注册地址:重庆市北碚区城南新区大学科技园内 A18-2/01 号地块
    股东情况:重庆神驰科技有限公司持有其 100%股权。
     经营范围:商业运营管理;商业策划;商业信息咨询;物业管理;停车场管
理;房屋销售、租赁;室内外装饰设计、施工;销售:日用百货、建筑材料及装
饰材料(不含危险化学品)。
     主要财务数据(未审计):截止 2019 年 12 月 31 日,公司总资产 5.20 万元,
净资产 5.20 万元。2019 年实现销售收入 0 元,净利润 0.1 万元。
     关联关系:重庆神驰奥特莱斯商业管理有限公司系神驰机电实际控制人艾纯
控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,属于《上海证券交易
所股票上市规则》10.1.3 第二款所列关联关系情形。
     履约能力:重庆神驰奥特莱斯商业管理有限公司经营正常,具备履约能力。
     三、关联交易主要内容和定价政策
     本次日常关联交易主要系公司向关联方采购商品、销售产品、出租房屋、承
租房屋等。公司与关联方之间发生的关联交易,参照市场价确定交易价格,关联
交易的定价公允、合理。
     四、关联交易目的和对上市公司的影响
     公司向关联方销售产品、出租房屋能够增加公司收入,向关联方采购商品、
承租房屋系公司经营需要。公司与关联方交易有利于公司发展,交易价格定价公
允、合理,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东利益的行为。上述关联
交易不会对公司的独立性造成影响,公司亦不会对关联方形成依赖。
     五、备查文件
     第三届董事会第十四次会议决议
     第三届监事会第十一次会议决议
     独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见、独立意

     第三届审计委员会第七次会议


     特此公告。


                                                神驰机电股份有限公司董事会
                                                          2020 年 12 月 15 日

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