神驰机电:关于参与重庆三华工业有限公司破产重整暨收购其100%股权的公告

证券代码:603109         证券简称:神驰机电          公告编号:2021-041



                       神驰机电股份有限公司

             关于参与重庆三华工业有限公司破产重整

                      暨收购其 100%股权的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

     神驰机电股份有限公司拟参加重庆三华工业有限公司破产重整,同时以
现金 2200 万元收购重庆三华工业有限公司 100%股权。
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍
     本次交易经公司第三届董事会第十七届会议及第三届监事会第十四次
会议审议通过,无需提交股东大会审议。
     公司已与交易对方签署的附生效条件的《股权收购协议》及补充协议,
协议约定在北碚区法院、管理人同意的情况下,公司完成对华融资产持有三华
工业债权的收购后,协议即可生效。目前,管理人已经同意我公司收购三华工
业全部股权,但尚需征得北碚区法院同意,另外,公司还未取得华融资产持有
的三华工业债权,因此,《股权收购协议》能否生效存在不确定性。公司将根据
交易事项后续进展情况,按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。




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    一、交易概述
    神驰机电股份有限公司(以下简称:公司)拟参加重庆三华工业有限公司(以
下简称:三华工业)破产重整,并以现金2200万元收购丁吉全、官艺芬、三华工
业管理团队持有的重庆三华工业有限公司100%股权。公司已与丁吉全、官艺芬、
三华工业管理团队代表孔腊全签订了附生效条件的《股权收购协议》及补充协议,
协议约定在北碚区法院、管理人同意的情况下,公司完成对中国华融资产管理股
份有限公司重庆分公司(以下简称:华融资产)持有三华工业债权的收购后,协
议即可生效。
    目前,华融资产所持有三华工业7691.06万元债权被重庆鄂渝钢铁(集团)
有限公司(以下简称:鄂渝钢铁)在公开转让中以5485万元取得。公司已经与鄂
渝钢铁签订债权转让协议,鄂渝钢铁将以5785万元的价格加上交易费用、税费等
相关费用合计5844.15万元将上述债权转让给本公司。
    本次交易已经公司第三届董事会第十七届会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票
弃权、0 票回避的表决结果审议通过,无需提交股东大会审议。独立董事针对本
次交易发表了如下独立意见:本次交易符合公司发展规划,公司能够进一步完善
产业链布局,提升公司盈利水平,符合公司和全体股东的利益。本次交易不构成
重大资产重组,不涉及关联交易,不存在损害公司公众股东利益的情况。我们同
意本次交易。
     二、交易各方当事人
     1、当事人一
    姓名: 丁吉全
    性别:男
    国籍:中国
    住所:重庆市北碚区新星路 12 号 10-8
    最近三年职业及职务情况:重庆三华工业有限公司董事长
    是否持有其他公司股权:无
    丁吉全跟公司不存在关联关系,也不存在包括产权、业务、资产、债权债务
等方面在内的其它关系。
    2、当事人二


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    姓名: 官艺芬
    性别:女
    国籍:中国
    住所:重庆市北碚区新星路 12 号 10-8
    最近三年职业及职务情况:退休
    是否持有其他公司股权:无
    官艺芬跟公司不存在关联关系,也不存在包括产权、业务、资产、债权债务
等方面在内的其它关系。
    3、当事人三(三华工业管理团队代表)
    姓名: 孔腊全
    性别: 男
    国籍:中国
    住所:重庆市巴南区龙洲湾街道办事处鱼胡路 72 号 7 幢 1 单元 4-1
    最近三年职业及职务情况:重庆三华工业有限公司总经理
    是否持有其他公司股权:无
    孔腊全跟公司不存在关联关系,也不存在包括业务、资产、债权债务等方面
在内的其它关系。
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
    三、交易标的
    (一)基本情况
    1、公司名称:重庆三华工业有限公司
    2、成立时间:1995 年 12 月 12 日
    3、股权结构:调整前,股权结构为丁吉全持股 60%,官艺芬持股 40%。经过
管理人制定并经北碚区法院裁定的重整方案对出资人权益调整,调整后的股权结
构为丁吉全持股 50%,官艺芬持股 30%,管理团队持股 20%。
    4、注册地址:重庆市北碚区新茂路 1 号(自贸区)
    5、经营范围:制造、加工:汽车配件、摩托车配件、机械零件、仪器仪表
零配件、农业机械产品、通用汽油机配件、机械设备及零配件、化工产品及原辅

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材料(国家专项规定除外);销售五金产品、机电产品及配件(不含汽车)、化工
产品及原辅材料(专项规定除外)、机械设备及零配件。出口:本企业自产的汽
车配件、摩托车配件、机械设备及零配件、化工产品及原辅材料(专项规定除外)、
仪器仪表零配件、农业机械、通用汽油机、五金制品、机电产品及配件。进口:
本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件。道路普通货运。
    (二)权属状况
    交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)优先受让权说明
    本次交易对方为三华工业全部股东,不存在相关股东行使优先受让权的情
况。
    (四)财务指标情况
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       项目          2020 年 12 月 31 日         2021 年 5 月 31 日
  资产总额               15,275.33                  14,967.14
  负债总额               19,795.11                  19,279.87

   净资产                -4,519.78                  -4,312.73
  营业收入               12,235.57                   8,404.32
   净利润                1,316.94                     116.71
    注:以上数据未经审计。
    (五)交易标的定价情况及公平合理性分析
    三华工业进行破产重整主要是因为不能清偿到期债务,但是其本身具备一定
的盈利能力,同时,三华工业作为公司上游供应商,公司收购三华工业有利于发
挥协同效应,促进公司进一步发展。此次交易标的定价系双方共同协商,定价公
平合理。
       四、交易合同主要内容
  (一)合同主体
    甲方(转让方):重庆三华工业有限公司全体股东
    姓名:丁吉全

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    姓名:官艺芬
    法院裁定的持有 20%股份的管理团队代表
    乙方(收购方):神驰机电股份有限公司
    法人代表:艾纯
    地址:重庆市北碚区童家溪镇同兴北路 200 号
    目标公司:重庆三华工业有限公司
    统一社会信用代码:91500109203221591A
    (二)转让价款
    本协议双方一致同意,上述股权的转让价格为人民币 2200 万元(大写:贰
仟贰佰万元整),即丁吉全,持有目标公司 50 %的股权;转让价款为 1100 万元;
官艺芬,持有目标公司 30 %的股权,转让价款为 660 万元;根据北碚区法院裁
决,管理层团队持有公司 20%的股权(名单附后),转让价款为 440 万元。合计
乙方收购甲方持有的目标公司全部股权价格为 2200 万元(大写:贰仟贰佰万元
整)。
    (三)支付方式

    1、本协议生效后,甲方及目标公司配合乙方取得中国华融资产管理股份有

限公司重庆市分公司、持有的全部目标公司债权且办理完毕股权转让手续之日起

五日内,乙方向甲方指定的银行账户支付人民币 1500 万元(大写:壹仟伍万元整)
转让款。

    2、甲方及目标公司配合乙方办理完毕目标公司股权转让手续之日起三十日

后的五日内,乙方向甲方指定的银行账户支付人民币 500 万元(大写:伍佰万元

整)转让款。

    3、在办理完毕目标公司股权转让手续之日起三个月后的五日内向甲方指定

的银行账户支付剩余款项 200 万元(大写:贰佰万元整)。
    (四)公司债权债务
    1、甲方承诺,经双方确认的债务清单所列债务,由乙方承担;未列入清单
内的所有债务,包括贷款或对外担保以及其他隐性的、或有的债务,由甲方承担
全部责任。
    2、目标公司工商变更登记后,公司新发生的债权、债务及公司的财产(含

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银行存款、库存物等)由变更后的公司享有和承担。目标公司工商变更登记前的
债务,以法院确认为准;法院确认之后存在的,以财务交接为准。
    3、有关行政、司法部门对目标公司对此次股权转让工商变更登记完成之前
所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务
及存在侵犯他人的商标、专利等知识产权均由甲方承担责任。
    (五)竞业禁止
    本协议签订后,甲方不得自行或通过关联方,也不得通过第三方或与第三方
合作等方式从事与目标公司相同或相似的业务。否则,甲方应当向乙方支付违约
金 500 万元。
    (六)违约责任
    1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行
本协议内容的,应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿约计 500 万元整
(大写:伍佰万元整),同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公
证费、查询费、律师代理费,交通费、复印费等。
    2、乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款等,否则,每
迟延一日应按迟延支付的价款总额的 0.3%支付违约金。
    3、甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产,并确保经双方核实的公司
移交资产权属无争议,资产明细移交无遗漏;否则,甲方应赔偿乙方由此产生的
一切经济损失(包括直接损失和间接损失),同时负担乙方由此而支出的全部诉讼
费、保全费、公证费、查询费、律师代理费,交通费、复印费等。
    4、甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法;否则,
甲方应赔偿乙方由此产生的一切经济损失(包括直接损失和间接损失),同时负担
乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费,交通费、
复印费等。
    5、甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的,违约方应赔偿
守约方由此产生的一切损失(包括直接损失和间接损失),同时负担守约方由此而
支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费,交通费、复印费等。
    (七)生效条件



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    乙方完成对中国华融资产管理股份有限公司重庆分公司持有的目标公司债
权收购后,本协议生效;若非甲方原因,甲方必须将持有的目标公司股权按照本
协议约定价格全部转让给乙方,否则甲方向乙方支付违约金 500 万元整。如果乙
方未能取得华融资产持有的目标公司债权,则乙方不收购甲方持有的目标公司股
权,甲乙双方不承担任何责任和损失;如果乙方取得华融资产持有的目标公司债
权,则乙方必须按照本协议约定及价格收购甲方持有的目标公司股权,否则,乙
方向甲方支付违约金 500 万元。
    以上目标公司的股权转让需经北碚法院或管理人同意。
    五、其他安排
    公司本次收购三华工业全部股权,资金来源为自有资金,不涉及人员安置、
土地租赁等情况。交易完成后,三华工业将成为公司的全资子公司,与公司控股
股东及其关联人不存在同业竞争情况,公司将在业务、资产、财务、人员、机构
等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立运作。
    六、收购资产的目的及对公司影响
    三华工业本次破产重整主要系其资金链断裂,不能偿还到期债务。三华工业
作为公司上游供应商,具备一定的盈利能力。公司收购三华工业股权,符合公司
规划,能够发挥协同效应,公司进一步完善产业链布局,促进公司进一步发展,
增加公司盈利水平。本次收购完成后,三华工业将纳入公司合并报表范围。
    七、风险提示
    根据我公司与交易对方签订的附生效条件的《股权收购协议》及补充协议,
在北碚区法院、管理人同意的情况下,公司完成对华融资产持有三华工业债权的
收购后,协议才可生效。目前,管理人已经同意我公司收购三华工业全部股权,
尚需征得北碚区法院同意,另外,公司还未取得华融资产持有的三华工业债权,
因此,《股权收购协议》能否生效存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展
情况,按照《上海证券交易所股票市规则》等相关规定,及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。



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神驰机电股份有限公司董事会

          2021 年 6 月 19 日




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