碳元科技:碳元科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码:603133           证券简称:碳元科技         公告编号:2021-077



                      碳元科技股份有限公司
     关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、关联交易概述
    (一)碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票(以
下简称“本次非公开发行”),发行价格定价基准日为公司第三届董事会第十五
次临时会议决议公告日。
    (二)本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本关联交易事项公告日,
金福源未持有公司股份。
    2021 年 10 月 12 日,珠海金福源企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“金福源”)与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》,金福源通过协
议受让徐世中持有的碳元科技 4,540,000 股股份,受让天津弈远持有的碳元科技
11,562,652 股股份,合计受让 16,102,652 股股份,股份转让价格为 12.42 元/股。
    2021 年 10 月 12 日,金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》,金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票(拟
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准),本次非公开发行股票的发行价格
为 8.05 元/股。
    上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后,金福源将持有碳元科技
77,220,664 股股份,占本次发行后公司总股本的 28.57%,成为公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定,金福源认购本次非公开发行股票构成
与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。
    (三)2021 年 10 月 12 日,公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发

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行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2021 年度
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案,公司
独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    (四)本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证
监会核准后方可实施。

     二、关联方基本情况
    (一)基本情况
    企业名称:珠海金福源企业管理合伙企业(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    注册地址:珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
    执行事务合伙人:黄丽锋
    认缴出资额:10,000 万元
    统一社会信用代码:91440400MA5786XG3F
    成立日期:2021 年 09 月 30 日
    经营期限:长期
    经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;以自有资金从事投资
活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。以上经营范
围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责:(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本关联交易事项公告日,金福源股权控制关系图如下:




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    黄丽锋认缴金福源100万元出资,根据金福源合伙协议,黄丽锋为执行事务
合伙人,执行事务合伙人对外代表企业。
    珠海源起认缴金福源出资额9,900万元,占总出资额的99.00%。黄丽锋为珠
海源起执行事务合伙人,认缴珠海源起60万元出资,占珠海源起总出资额的
60.00%。
    通过上述安排,黄丽锋为金福源实际控制人。
    (二)主营业务情况及最近一年财务情况
    金福源成立于2021年9月30日,截至本关联交易事项公告日,金福源除与碳
元科技控股股东、实际控制人徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》
以及参与本次非公开发行外,未开展其他业务,尚无主要财务数据。
    (三)与公司的关联关系
    本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本关联交易事项公告日,金福源
未持有公司股份。
    2021年10月12日,金福源与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》,
金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份,受让天津弈远持有
的碳元科技11,562,652股股份,合计受让16,102,652股股份,股份转让价格为12.42
元/股。
    2021年10月12日,金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》,
金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票(拟最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准),本次非公开发行股票的发行价格为8.05


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元/股。
    上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后,金福源将持有碳元科技
77,220,664股股份,占本次发行后公司总股本的28.57%,成为公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定,金福源认购本次非公开发行股票构成
与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。

     三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为金福源拟认购的公司 2021 年非公开发行的股票,每
股面值人民币 1.00 元。按照本次非公开发行募集资金总额上限和发行价格计算,
金福源拟认购的金额不超过 49,200.00 万元,拟认购的股份数量不超过 61,118,012
股。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

     四、关联交易定价原则
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时
会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股,不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股
利,N 为每股送股或转增股本数。

     五、协议主要内容
    2021 年 10 月 12 日,公司与金福源签署了《附条件生效的股份认购协议》,
主要内容如下:


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    (一)合同主体
    甲方:碳元科技股份有限公司
    乙方:珠海金福源企业管理合伙企业(有限合伙)
    (二)认购数量
    本次非公开发行股票的数量不超过61,118,012股股份(含本数),全部由乙
方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
    若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行股票数
量的上限将作相应调整。
    (三)认购价格
    双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定,确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十
五次临时会议决议公告日(即2021年10月13日)。本次非公开发行股票的发行价
格为人民币8.05元/股,即定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日,下同)
甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
    若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整,调整
公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后发行价格。
    (四)认购方式及金额
    乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行
的股票金额总计人民币 4.92 亿元(大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整)。
    (五)支付方式
    在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准,且甲方和/或甲方本次非


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公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后,乙方应按缴款通知的要求,在该通知
确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本
次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后,
再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下,乙
方有权不认购本次甲方非公开发行的股份,且不构成违约。
    (六)限售期安排
    乙方承诺,在本次发行完毕后,其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券
登记结算机构登记于乙方名下之日起 18 个月内不得转让。乙方同意按照相关法
律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股
票出具锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股
票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份
限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的
规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
    (七)滚存利润
    本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。
    (八)争议解决
    本协议项下所产生的任何争议,应首先由双方友好协商解决。如果在任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十(30)日内未能协商解决,则应在
原告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。
    (九)协议生效、有效期及终止
    本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立,自以
下条件全部满足之日起生效:
    1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有
关的所有事宜;
    2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
    上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。
    (十)本协议的变更、解除和终止
    1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行,并经双方签署后生效。


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    2、本协议可依据下列情况之一而终止:
    (1)双方协商一致终止;
    (2)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提
出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则
条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的;如有权政府主管部
门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响;
    (3)若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化,致使本协议的主
要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其
在本协议项下的主要义务;
    (4)甲方根据实际情况或相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到
发行目的,主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料,或
调整本次非公开发行方案;
    (5)如任何一方违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获
得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议;
    (6)中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后,本协议仍
未得到完全履行的,甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
    3、本协议终止的效力如下:
    (1)如发生本协议第11.2条第(1)-(4)项约定的终止情形,甲乙双方应
协调本次交易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。
    (2)如发生本协议第 11.2 条(5)-(6)项约定的终止情形,违约方应承担
违约责任,并赔偿由此给对方造成的实际损失。
    (十一)违约责任
    1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。
    2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
    3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过,或未取
得中国证监会的核准,双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易


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所等相关监管机关要求,甲方调整或取消本次非公开发行,甲方无需就调整或取
消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响
    (一)关联交易的目的
    金福源看好公司未来发展前景,拟通过受让股份和认购本次非公开发行股票
取得上市公司的控制权。本次非公开发行股票完成后,金福源将成为公司控股股
东,黄丽锋将成为公司实际控制人。本次非公开发行有助于充裕公司流动资金,
增强公司业务拓展能力和资金实力,提升公司盈利水平和抗风险能力。
    本次非公开发行股票完成后,金福源将按照相关法律法规及公司内部制度的
要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作公司,提升公司盈利能力,
改善公司资产质量,谋求公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。
    (二)关联交易对公司的影响
    金福源拟以现金49,200万元认购本次非公开发行股票,本次非公开发行募集
资金在扣除发行费用后,将用于偿还银行贷款和补充流动资金,有利于扩大公司
净资产规模,增强公司的持续经营能力,降低负债水平和财务风险,增强公司综
合竞争力。
    1、提高公司抗风险能力的需要
    当前,全球经贸形势更加复杂多变,经济增长的不确定性因素增多,贸易摩
擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外,新冠肺炎疫
情对经济的影响程度、影响时间尚存在不确定性。当风险给公司生产经营带来不
利影响时,保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金,将有利于
进一步提高公司的资本实力,有效改善财务状况,提升公司的运营能力和盈利能
力,从而增强公司持续回报股东的能力,符合公司股东利益最大化的目标。
    2、为公司业务发展提供资金支持
    本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生
的资金缺口。公司围绕高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板等散热材料开展主
营业务,持续为三星、华为、vivo、oppo等著名智能手机品牌提供产品和服务,
保持公司在手机高导热石墨膜的市场地位;公司五恒系统业务完成了部分终端客


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户的项目交付,建立了代理商销售渠道,同时积极开拓企业客户,在有效应对行
业竞争的同时开拓新的盈利增长点。
    随着各项业务的持续开展和规模的不断扩大,公司需要在经营过程中持续投
入人力、物力和财力,相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开
发行募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金,将有效满足公司资金需求,
增强公司总体经营实力。
    3、缓解公司偿债压力,降低财务费用
    近年来,为了保持业务持续稳定发展,公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求。截至2021年9月30日,公司短期借款8,320.00万元,项目贷款
21,017.83万元,其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷政
策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响,容易导致公司面临流动性风险。
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于偿还银行借款,可以有效
缓解公司偿债压力,降低公司财务费用支出。资本实力的夯实和财务结构的改善
将有助于公司进一步打开银行信贷空间,为公司业务的快速发展提供持续可靠的
资金融通支持,促进公司持续、稳定、健康发展。

    七、本公告披露前 24 个月内关联方与公司之间的重大交易情况
    本公告披露前 24 个月内,金福源及其控股股东、实际控制人与公司之间不
存在重大交易。

    八、本次关联交易履行的审议程序
    (一)独立董事事前认可意见及独立意见
    公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见
和独立意见。
    (二)董事会审议情况
    2021 年 10 月 13 日召开的公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过了
本次关联交易的相关议案。
    (三)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
    本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国
证监会的核准。

    九、备查文件
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    (一)碳元科技股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议;
    (二)碳元科技股份有限公司第三届监事会第十三次临时会议决议;
    (三)碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次临时
会议相关事项的独立意见;
    (四)碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次临时
会议相关事项的事前认可意见;
    (五)公司与珠海金福源企业管理合伙企业(有限合伙)签署的《附条件生
效的股份认购协议》。


    特此公告。




                                           碳元科技股份有限公司董事会
                                                     2021 年 10 月 13 日




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