碳元科技:碳元科技股份有限公司第三届监事会第十三次临时会议决议公告

证券代码:603133             证券简称:碳元科技        公告编号:2021-072



                      碳元科技股份有限公司
           第三届监事会第十三次临时会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况

    碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次临时会
议于 2021 年 10 月 12 日在江苏省常州市武进经发区兰香路 7 号公司行政楼 5 楼
会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于 2021 年 10 月 9
日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席顾青女士召集并主
持,会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人。本次监事会会议参与表决人数及
召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和
《碳元科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会
议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议:

    二、监事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司监事会对公司相关事项进行逐项自
查和论证,认为公司符合非公开发行股票的各项条件,具备实施非公开发行股票
的资格。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。

                                     1
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“金福源”),认购方式为现金认购。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4、发行价格和定价原则
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时
会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股,不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中, 1 为调整后发行价格, 0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,
N 为每股送股或转增股本数。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    5、发行数量
   本次非公开发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出,
即不超过 61,118,012 股,未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行
股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
   若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、


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资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。
   表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6、限售期
    本次发行对象认购的本次非公开发行股票,自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
    在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
    上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
    7、募集资金运用
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,200.00 万元,在扣除发
行费用后,将 8,320 万元用于偿还银行贷款,将 40,880 万元用于补充流动资金。
    如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致,
公司可以使用自有资金先行偿还,待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内,公司董事会有权对募集资
金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    8、上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    10、本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    (三)审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
    同意公司根据相关法律法规编制的《碳元科技股份有限公司 2021 年度非公
开发行股票预案》。该预案全文与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
〔2007〕500 号)的要求,公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容
诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前次募集资金使用情况专项报告》鉴
证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    《前次募集资金使用情况专项报告》与公司本次监事会决议公告同日刊登在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
    同意《碳元科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。该报告与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
    根据公司《2021 年度非公开发行股票预案》,本次非公开发行对象为金福源
1 名特定投资者。根据法律法规的规定,公司与金福源签署了《附条件生效的股
份认购协议》。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    (七)审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》
    本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本董事会决议公告日,金福源未
持有公司股份。
    2021 年 10 月 12 日,金福源与徐世中及其一致行动人天津弈远企业管理合
伙企业(有限合伙)(以下简称“天津弈远”)签署了《股份转让协议》,金福源
从徐世中处受让其持有的 4,540,000 股股份,占公司目前总股本的 2.17%;从天
津弈远处受让其持有的 11,562,652 股股份,占公司目前总股本的 5.53%。金福源
合计受让 16,102,652 股股份,占公司目前总股本的 7.70%。
    2021 年 10 月 12 日,金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》,金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票(拟
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准)。
    上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后,金福源将持有碳元科技
77,220,664 股股份,占公司本次发行后总股本的 28.57%,成为公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定,金福源认购本次非公开发行股票构成
与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (八)审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自
愿性股份锁定承诺的议案》
    同意豁免徐世中及其一致行动人天津弈远在公司首次公开发行股票期间做
出的部分自愿性股份锁定承诺。《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人自愿性股份锁定承诺的公告》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。




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    (九)审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的要求,为保障
中小投资者利益,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了分析,并提出公司拟采取的填补措施,相关主体对本次非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
    《碳元科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的议案》
    为明确公司对股东的合理投资回报,增强公司利润分配决策的透明度和可操
作性,同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《碳元科技股份有限公
司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》。
    《碳元科技股份有限公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》与公司
本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十一)审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
    同意《公司 2021 年第三季度报告》,报告全文详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司 2021 年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的规定;内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的规定,所包含的信息能从各方面真实反映公司 2021 年前三季度的经营


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管理、财务状况等事项,且 2021 年第三季度报告所载内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;在提出本意见前,未发现参与三季报报告编制和审议
人员有违反《内幕信息知情人登记管理制度》等保密规定的行为。


    特此公告。




                                            碳元科技股份有限公司监事会
                                                      2021 年 10 月 13 日




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