渤海轮渡:渤海轮渡集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告

                    渤海轮渡集团股份有限公司
                    2020 年度独立董事述职报告

    作为渤海轮渡集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“渤海轮渡”)
的独立董事,在任职期间,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、证监
会和上交所等相关法律和规章制度的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,本着独立、
客观和公正的原则,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司关联交
易、利润分配等事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的
作用。一方面,我们严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的
合法权益,促进公司规范运作;另一方面,我们发挥自己的专业优势,积极关注和
参与研究公司的发展。现将 2020 年度履行独立董事职责情况述职如下:

    一、独立董事的基本情况

                                                                                 是否影响
 姓名                                   简历
                                                                                 独立性

             男,党员,1972 年 7 月生于湖北省,博士学位。曾任东北财经大学
         出版社社长,东北财经大学会计学院院长,教授,博士生导师,渤海轮
方红星                                                                              否
         渡集团股份有限公司独立董事。于 2020 年 5 月到期卸任渤海轮渡集团股
         份有限公司独立董事。

             男,汉族,出生于 1977 年 10 月,党员,中国国籍,拥有加拿大永
         久居留权,会计学硕士、中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计
         师。现任山东百丞税务服务股份有限公司董事、总经理,山东百丞税务
         师事务所有限公司执行董事兼总经理,山东大学税务专业硕士研究生导
 董华                                                                               否
         师,上海师范大学兼职教授,山东省注册税务师协会党委委员、副会长,
         山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事,山东地矿股份有限公司独
         立董事,胜利新大新材料股份有限公司独立董事,北京圣博润高新技术
         股份有限公司独立董事,渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。

             男,汉族,出生于 1971 年 8 月,硕士学位;中国注册会计师协会非
         执业会员。1997 年 11 月至 2014 年 12 月底在证券公司从事投资银行工作,
 李辉                                                                               否
         并于 2004 年起担任保荐代表人。2015 年起担任北京赢动投资有限公司总
         经理,渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。



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               男,汉族,出生于 1963 年 10 月,党员,研究生学历,工程技术应
           用研究员,曾任烟台市建筑工程公司副总经理、烟台建工集团副董事长、
   唐波                                                                       否
           烟台建设集团董事长;现任烟建集团董事长、党委书记、总裁,渤海轮
           渡集团股份有限公司独立董事。

       二、独立董事年度履职概况
       2020 年度,公司共召开了 13 次董事会、10 次专门委员会会议和 1 次股东大会,
 其中:董事会有 10 次以通讯表决方式召开, 次以现场和通讯表决相结合方式召开;
 股东大会均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事规
 则》、《股东大会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定和要求,参加了董事会、
 专门委员会和股东大会,具体出席情况如下:

       (一) 出席董事会和股东大会情况


                                                                          参加股东大
           参加董事会情况
                                                                          会情况
董事姓名
           应参加董 亲自出 以通讯方式                                     出席股东大
                                      委托出席次数            缺席次数
           事会次数 席次数 参加次数                                       会的次数
方红星     5        5      5          0                       0           0

董华       8          8        8              0               0           0

李辉       13         13       13             0               0           0

唐波       13         13       13             0               0           1


       (二)出席董事会专门委员会会议的情况
       2020 年度,审计委员会共召开 5 次会议,作为审计委员会委员,独立董事方红
 星参加了 2020 年审计委员会 2 次会议、李辉参加了 5 次会议、董华参加了 3 次会议。
       2020 年度,薪酬与考核委员会共召开 2 次会议,独立董事方红星、唐波作为薪
 酬与考核委员会委员参加了薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议;独立董事董华、
 唐波作为薪酬与考核委员会委员参加了薪酬与考核委员会 2020 年第二次会议。
       2020 年度,战略委员会共召开 1 次会议,独立董事唐波作为战略委员会委员参
 加了战略委员会 2020 年第一次会议。
       2020 年度,提名委员会共召开 2 次会议,独立董事方红星、李辉作为提名委员

                                          2
会委员参加了提名委员会 2020 年第一次会议、独立董事董华、李辉作为提名委员会
委员参加了提名委员会 2020 年第二次会议。
    在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案,与公司经营
管理层保持了充分沟通,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用。
我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序,符合公
司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成,
无提出异议、反对和弃权的情形。根据《独立董事年报工作制度》的规定,我们听
取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报,进行了深入交流,并积极关注
年报审计工作的整体安排及具体工作进度情况。
    我们行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍或隐瞒,
不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件,保证了我
们享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够按法定的时间提
前通知我们并同时提供足够的资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2020 年度,我们认真履行职责,作为公司独立董事,对公司以下关联交易事项
进行了事前审查,并发表了独立意见如下:
    1、公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为子公司提供财务资助
的议案》,我们认为公司全资子公司天津渤海轮渡航运有限公司拟向大连渤海轮渡燃
油有限公司提供财务资助,旨在降低燃料油采购成本,满足子公司的日常经营需要。
本次关联交易的借款利率为 4.35%。上述关联交易事项符合法律法规及《公司章程》
的有关规定,未损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程
序符合上市地上市规则以及本公司章程规定,合法有效,符合公司全体股东的利益,
我们发表了同意的独立意见。
    2、公司第四届董事会第四十次会议,我们出具了关于确认 2019 年日常关联交
易及预计 2020 年日常关联交易的事前认可独立意见,认为:公司 2019 年的关联交
易系公司业务经营和企业发展所需,关联交易价格公允,未对公司生产经营造成不
利影响,未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。公司与控股股东辽渔集团及

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控股子公司盘锦辽河油田大力能源有限公司发生日常关联交易系公司正常生产经营
所需,各项关联交易均已签订了关联交易协议,该等协议内容符合有关法律、法规
和规范性文件的规定并得到了有效执行,不存在重大变更的情形;各项关联交易遵
守客观、公正、公平的交易原则,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害
公司及公司其他股东利益的情形。同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东
大会审议。
    (二)对外担保情况
    2020 年公司未审议对外担保事项。
    (三)员工持股及股权激励限制性股票(第一个解锁期)解锁情况
    公司第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于公司 2017 年股权激励限制性
股票(第一个解锁期)解锁的议案》,作为公司独立董事,我们对该事项进行了认真
审议,并仔细阅读了相关材料。经核查,公司 2017 年度限制性股票激励计划第一个
解锁期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成,且公
司及激励对象均未发生《渤海轮渡集团股份有限公司 2017 年股权激励计划方案(草
案)》(以下简称《激励计划》)中规定的不得解锁的情形,第一个解锁期解锁条件已
成就。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中的有关
规定,董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,符合公司及全
体股东的利益。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规
定对该议案回避表决,由非关联董事审议表决。因此对该议案发表了同意意见。
公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于员工持股计划存续期展期的议案》,
作为公司独立董事,我们对该事项进行了认真审议,并仔细阅读了相关材料。本次
员工持股计划存续期继续展期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
及《渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划方案(草案)》等相关规定的要求,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律
法规的规定。同意公司员工持股计划存续期继续展期事项。
    (四)收购威海海大客运公司的情况
    公司第四届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于间接收购威海市海大客

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运有限公司 66.6667%股权的议案》,作为公司独立董事,我们对该事项进行了认真
审议,并仔细阅读了相关材料。我们认为收购威海市海大客运有限公司有利于进一
步巩固公司客滚运输主业在渤海湾客滚市场的龙头地位,放大对竞争对手的竞争实
力和优势,提升公司市场占有率,减少同业竞争,提高协同效益,使公司内部形成
产业链条,放大市场效益,提升核心竞争力,增加公司收入规模和主营利润,有利
于公司形成新的业务拓展区域,实现业务规模上新的跨越。本次交易的交易价格以
具有证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的浩洋投资、
海大客运的评估报告所确定的评估值基础,由各方协商确定,交易价格公允合理,
交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定,并履行了相应审议程序,
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。因此对该议案发表同意意
见。
    (五)董事会换届情况
    公司第四届董事会第四十次会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议
案》,经公司董事会提名委员会审查,提名孙厚昌、李明、吕大强、于新建、展力、
张伟、李辉、唐波、董华作为公司第五届董事会董事候选人,提名方式和程序、提
名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述 9 名候选人不存在《公
司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与
行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形,任职资格符合担任上市公司董
事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定,因此,我们发表了同意的独立意见。
    (六)高级管理人员聘任及薪酬情况
    公司第四届董事会第四十次会议,公司《关于 2019 年公司经营班子年薪考核兑
现方案》的议案,我们认为该议案符合公司相关规定,综合考虑了公司实际情况和
经营成果,有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识,因此,我们发表了
同意的独立意见。
    公司第五届董事会第一次会议,公司董事会选举孙厚昌同志为公司董事长,聘
任于新建同志为公司总经理,聘任宁武同志为公司董事会秘书,聘任展力同志、贾
明洋同志、王福田同志为公司副总经理,聘任薛锋同志为公司财务总监,聘任王福

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田同志为公司总船长(兼),聘任林家治同志为公司总轮机长,任期自本次董事会审
议通过之日起至第五届董事会届满为止。根据以上人员的个人履历、工作实绩等情
况,我们认为他们符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关任职资格的
规定,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,
董事会聘任以上相关人员的程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,不
存在损害公司和股东(特别是中小股东)利益的行为。因此,我们发表了同意的独
立意见。
    (七)聘任或者更换会计师事务所情况
    1、公司第四届董事会第四十次会议,我们出具了关于续聘会计师事务所及其报
酬的事前认可,我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相
关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力并同意经董事会审议
通过后将该事项提交公司股东大会审议。
    2、公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,
我们认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书以及相关业
务资格,具有多年为上市公司提供审计服务经验,能够满足公司审计工作要求。公
司拟变更会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损
害公司及全体股东利益的情形。变更会计师事务所的理由正当,相关审议程序的履
行充分、恰当。因此同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020
年度审计机构,并同意将更换会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。
    (八)现金分红情况
    公司第四届董事会第四十次会议,公司拟定的利润分配方案为:以公司 2019
年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每 10 股派发
现金红利 4.00 元(含税)。根据公司实际发展情况,我们对董事会提出的公司 2019
年度利润分配方案无异议,同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审
议。
    (九)信息披露的执行情况
    2020 年度,公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件,公司已经建立了健

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全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。保护公司及
其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    (十)内部控制的执行情况
    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》
等相关规定,我们认为公司 2020 年度内部控制评价报告全面客观的反映了公司内
部控制制度的建设与运行情况,公司建立了较为完整的内部控制体系,各项内部控
制制度符合相关规定的要求,且能够有效、规范的运行。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四
个专门委员会。履职期间,作为各专门委员会委员,我们能够按照《各专门委员会
工作细则》的规定,就公司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评价报告、
内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、人员薪酬考核等事
项进行审议,并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。
    四、总体评价和建议
    2020 年,我们作为公司独立董事在任职期间,能够遵守法律、法规及公司章程
的有关规定,保证足够的时间和精力独立履行职责,认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益,本着独立、客观和公正的原则,积极出席相关会议,对各项议案
进行认真审议,勤勉尽职地履行了独立董事的职责。2021 年,我们将继续本着认真、
勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事
的义务,发挥独立董事的作用,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的
沟通、交流,推进公司治理结构的完善与优化,保证公司董事会的客观、公正与独
立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
    特此报告。




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(此页无正文)




李   辉          唐   波




董   华




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