渤海轮渡:渤海轮渡集团股份有限公司关于确认2020年日常关联交易及预计2021年日常关联交易的公告

证券代码:603167              证券简称:渤海轮渡          公告编号:2021-012


                   渤海轮渡集团股份有限公司
关于确认 2020 年日常关联交易及预计 2021 年日常关
                               联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   因生产经营和企业发展的需要,渤海轮渡集团股份有限公司(以下简称“公
司”)与控股股东辽渔集团有限公司(以下简称:“辽渔集团”)及其控股子公司
盘锦辽河油田大力能源有限公司(以下简称:“大力能源”)发生日常关联交易的
情况如下:

    一、日常关联交易基本情况

   (一)2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                2020 年预计金   2020 年实际发     预计金额与实际发生
  关联交易类别      关联人
                                 额(万元)     生金额(万元)    金额差异较大的原因

   采购轻柴油      辽渔集团              394            423.20
                                                                   受新冠肺炎疫情影
采购港口综合服务   辽渔集团             7,118          5,004.46
                                                                     响,收入下降
    租赁房屋       辽渔集团                34            30.95
支付水、电、蒸汽
                   辽渔集团                45            34.17
    等费用
   加油过磅费      辽渔集团                 6              6.30

   采购蒸馏水      辽渔集团                 5              3.82

   检修救生筏      辽渔集团              150            158.37
                                                                  受新冠肺炎疫情影响
   采购燃料油      大力能源            29,337         15,094.40   燃料油采购总量减少
                                                                  及燃料油价格下降
    委派费         辽渔集团                              49.00
           合计                            37,089        20,804.67


       (二)2021 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                                本次预计金额
                                          占同类业    2020 年实际    占同类业
                             2021 年预计                                        与上年实际发
 关联交易类别      关联人                 务比例       发生金额      务比例
                             金额(万元)                                       生金额差异较
                                            (%)      (万元)        (%)
                                                                                  大的原因

 采购轻柴油       辽渔集团       369.51       51.38        423.20       41.01

采购港口综合服
                  辽渔集团      5,742.18      22.56      5,004.46       28.85
      务

  租赁房屋        辽渔集团        33.64         100         30.95         100
支付水、电、蒸
                  辽渔集团        40.00         100         34.17         100
  汽等费用
 加油过磅费       辽渔集团          7.00        100          6.30         100

 采购蒸馏水       辽渔集团                                   3.82       52.48

 检修救生筏       辽渔集团       181.00       74.38        158.37         100
                                                                                预计船舶增加
                                                                                导致燃油消耗
 采购燃料油       大力能源     22,122.48      51.43     15,094.40       50.08
                                                                                总量增加及燃
                                                                                料油价格上涨
   委派费         辽渔集团           58         100         49.00         100

    合计                       28,553.81                20,804.67

       二、关联方介绍和关联关系

       (一)关联方的基本情况。

       1、辽渔集团

       公司名称:辽渔集团有限公司

       注册资本:100,000 万元

       注册地址:大连市甘井子区大连湾

       法定代表人:孙厚昌

       经营范围:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、销售;国内外海洋
运输服务,船舶租赁,房屋租赁;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工
程所需的设备、材料和零配件的进出口,按国家规定在海外举办各类企业,大连
沿海普通货物及成品油运输;船货代理、修造船业务;港区内客货滚装服务,为
旅客提供候船和上下船舶设施,柴油、燃料油仓储、配送、销售;预包装食品批
发兼零售;自营或代理货物和技术进出口;电力、热力供应;污水处理;石油制
品及化工产品销售(不含危险化学品);国际、国内货物装卸、运输、中转、理
货和物流服务;船舶拖带服务;以下限分支机构经营:成品油仓储、配送、销售,
其他危险化学品:汽油、煤油、石油原油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、甲醇、乙醇
[无水]、石脑油、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、煤焦沥青、硝化沥青、含
易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品(轻质燃料油、轻质油、碳
九、洗油)[闭杯闪点≤60℃]无储存经营。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)

    辽渔集团成立于 1945 年,原为辽宁省水产局下属全民所有制企业,注册资
金为 28,319 万元。1995 年 12 月 1 日,经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽
宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准,辽宁省
大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司,改组后注册资金为
35,815 万元,1996 年 4 月 17 日,辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注
册资金增加至 4.8 亿元。2016 年 9 月,根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委
员会下发的辽国资产权(2016)71 号文“关于无偿划转省属企业股权至社保基
金理事会的通知”规定,将公司 20%的股权无偿划转至辽宁省社保基金理事会。
相关股权划转事项由公司于 2016 年 9 月 12 日经过辽宁省工商行政管理局变更核
准,同时更名为辽渔集团有限公司。2018 年 12 月,经国资委《关于辽渔集团有
限公司国有划拨土地使用权处置有关问题的批复》(辽国资产权[2018]370 号),
公司注册资本变更为 10 亿元,2020 年 2 月 21 日完成营业执照变更登记。

    2、大力能源

    公司名称:盘锦辽河油田大力能源有限公司

    注册资本:5,000 万元

    注册地址:盘锦市兴隆台区新工街石油化工产业园 8 号厂房
    法定代表人:闫德显

    经营范围:燃料油(闪点大于 61 摄氏度)、道路沥青、改性沥青、乳化沥青、
润滑油及基础料、石蜡、渣油、重油、化工产品(除危险化学品)、化工助剂(除
危险化学品)生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。

    大力能源系由辽宁省大连海洋渔业集团公司、盘锦辽河油田大力集团有限公
司共同出资,于 2013 年 7 月 16 日登记注册的有限责任公司。公司注册资本 5,000
万元,其中辽渔集团出资占注册资本的 52%;盘锦辽河油田大力集团有限公司出
资占注册资本的 48%。

    (二)与上市公司的关联关系。

    辽渔集团系公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
第(一)项之规定的关联关系情形。

    大力能源系辽渔集团控股子公司,系公司同一实际控制人,符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 第(二)项之规定的关联关系情形。

    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

    辽渔集团和大力能源依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约
能力。在前期同类关联交易中,辽渔集团和大力能源均按约定履行相关协议项下
的交易,未出现违约情形。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    1、向辽渔集团物资公司采购船用 0#轻柴油

    公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购 0#轻柴油,用于
船舶辅机发电。公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订
《供油协议书》,其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场
价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中,公司以独立第三方中国
船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准,并根据上
述两家供应商向本公司提供并更新的报价,按照价格孰低的原则进行采购。
       2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

       港口综合服务主要包括提供船舶靠泊(包括泊位及航道、船舶通讯及调度、
系解缆、组织旅客及车辆进出港等)、票务代理、供水等。上述港口服务的收费
项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理
协议约定,另一部分按照港口的统一收费标准执行。自 2010 年 9 月 1 日起,公
司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票,改由公司向辽渔集
团租赁售票场所进行独立售票,且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立
售票系统,船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化,公司和辽渔港务
公司于 2010 年 8 月 16 日重新签订了关于港口服务的《协议书》,对港口服务内
容、收费标准及结算方式进行了相应修改。2011 年 12 月 10 日,根据财政部、
交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》,公司和辽渔港务公司签订《补
充协议》,对车代理费比例进行调整,自 2011 年 10 月 1 日起开始执行。

       公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如
下:

 收费项目         辽渔集团大连湾新港港务公司          烟台港股份有限公司
由双方协议约定的收费项目:
客代理费       旅客船票票款 6%                 旅客船票票款的 7%
车代理费       客滚车辆船票票款的 17.4%        客滚车辆船票票款的 20%
               货滚车辆船票票款的 15%          货滚车辆船票票款的 16.5%
软票费                                         每张车/客票 1 元
旅客港务费                                     每张车/客票 1 元
按港口统一收费标准执行的收费项目:
水费           9 元/吨                         9.5 元/吨
拖轮费         按港口统一收费标准执行          按港口统一收费标准执行

       注:根据公司与港口方的约定,港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的
费用采用包干制,分别收取客代理费、车代理费,不具体区分费用项目。

       3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用

   (1)公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处房屋,用于大连经营部
的办公场所,房屋租金 16.93 万元/年,水、电及其他费用按实际发生额支付。受
新冠肺炎疫情影响,2020 年辽渔集团减免房屋租金 2.82 万元。
   (2)由于公司船舶数量增加,经营规模扩大,原洗衣房已不能满足公司的经
营需要,因此公司租赁辽渔集团厂区内一处建筑面积为 506 平方米的房屋,用作
公司的洗衣房,房屋年租金为 16.18 万元,水、电、暖、汽及其他费用按实际发
生额支付。

    (3)本公司向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所,建筑面积为 62.40
平方米,房屋年租金为 2.21 万元,水、电等费用由公司按实际发生额支付。

    4、向大力能源采购燃料油

    为了实现公司在客滚运输领域的一体化运作,提升公司的综合竞争实力。
2016 年 8 月公司设立了控股子公司大连渤海轮渡燃油有限公司,负责公司船舶
燃油采购供应业务。大连渤海轮渡燃油公司通过向多家供应商公开询比价的方式,
向大力能源采购燃料油,按照质量优先、价格孰低的原则进行采购。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    (一)关联交易的目的

    1、采购轻柴油

    由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求(包括全天 24 小
时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油等),且该公司经营地
点位于船舶所停靠的大连湾新港码头,提供加油服务非常便利,因此本公司把辽
渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于
本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。

    2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

    由于大连湾新港码头距离高速公路(沈大高速)较近,车辆驶入不需要经过
拥堵市区,在车辆(特别是大型车辆)运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅
客多为去往市区的需要,本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车,因此虽
然大连湾新港码头距离市区较远,但对旅客运输并不会形成太大影响。因此,本
公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提
供相应港口服务,当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系(辽渔集团于
2005 年成为本公司母公司),该等交易系因业务发展的正常需要而产生。

    3、租赁房屋

    在公司使用独立售票系统之前,辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该
售票场所位于客运站内,与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻,旅客
购票后可直接通过安检进入候船大厅,车辆安检后就近购票,方便旅客、车辆的
购票、安检和候船,有利于更好的组织客货资源。2010 年 9 月 1 日起,本公司
在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票,本公司租用该售票室售票,节
省了装修及搬迁等费用,同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾
新港码头,方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。

    4、采购燃料油

    公司船用燃料油是公司最大成本项目,发生额约占总成本的 38%,预计年耗
用燃料油将达到 9 万吨,每年耗用量非常巨大;通过询比价的方式,按照质量优
先、价格孰低的原则进行采购,有利于降低公司的经营成本。

    (二)关联交易的公允性及对公司独立性的影响

    本公司上述关联交易遵循市场化定价原则,依法签订关联交易协议,确保关
联交易价格公允,并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及本公司《公司
章程》等制度规定履行审议程序,并履行信息披露义务。不会对公司生产经营造
成不利影响,亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

    本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在,发生的日常关
联交易系因业务发展的正常需要而产生,与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集
团相比,本公司与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异,而且在结算方式、
运营模式等方面,均较与烟台港更为独立(烟台方向为港口方代理结算售票款)。
本公司选择辽渔集团所属码头停靠,完全是基于市场需求做出的正常选择,并不
存在对关联方的重大依赖,本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能
力。

    (三)关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议
    根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公司与关联方
发生的交易金额总额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议”之规定,上述关联交易需要提请股
东大会审议。

    特此公告。




                                   渤海轮渡集团股份有限公司董事会

                                                  2021 年 4 月 20 日

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