迎驾贡酒2020年第一次临时股东大会会议材料

安徽迎驾贡酒股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会




         会议材料




      二〇二〇年九月十五日
                                目 录


一、2020 年第一次临时股东大会会议须知................................2

二、2020 年第一次临时股东大会会议议程................................4

三、2020 年第一次临时股东大会会议议案................................6

议案一:公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划..................6

议案二:关于独立董事年度津贴的议案..................................10

议案三:关于变更经营期限、经营范围暨修订《公司章程》的议案............11

议案四:关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案....................15

议案五:关于选举公司第四届董事会独立董事的议案................... ...16

议案六:关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案................17




                                    1
                 安徽迎驾贡酒股份有限公司
          2020 年第一次临时股东大会会议须知
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会的顺利进行,安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)根据有关法律
法规和中国证监会的相关规定,特制定本须知。

    一、为保证本次大会正常进行,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下
简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可
的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后,请遵守会场纪
律。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制
止并报告有关部门查处。

    二、参会股东(或股东代理人)应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法,及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

    三、出席大会的股东(或股东代理人)依法享有发言权、质询权、表决权等
权利,但须由公司统一安排发言和解答。

    四、出席大会的股东(或股东代理人)要求在会议上发言,应当在会议登记
日或出席会议签到时向公司登记。发言人数以 5 人为限,超过 5 人时,以持股
数多的前 5 名为限,股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主
持人指名后进行发言,发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般
不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

    五、股东(或股东代理人)就有关问题提出质询的,应当在会议登记日或出
席会议签到时向公司登记,以便于安排公司董事、监事或高管等相关人员回答每
位股东的问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权不予回答。

    六、股东(或股东代理人)参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯
其他股东的权益,不得扰乱大会秩序。


                                     2
   七、会议正式开始前 10 分钟,会议登记终止,由会议主持人宣布现场出席
会议的股东(或股东代理人)人数及所持有表决权的股份总数。

   八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

   九、本次股东大会不发放礼品,参加会议的股东交通食宿自理。




                                       安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
                                              2020 年 9 月 15 日




                                  3
                      安徽迎驾贡酒股份有限公司
                  2020 年第一次临时股东大会会议议程
     会议召开时间:2020 年 9 月 15 日(星期二)下午 14:30 开始

     网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票
     时间:2020 年 9 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
     平台的投票时间:2020 年 9 月 15 日 9:15-15:00。

     会议地点:安徽省霍山县佛子岭镇公司四楼会议室

     参会人员:股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
     师等

     表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式

     主持人:董事长倪永培先生

     会议议程:

     一、董事长宣布会议开始;
     二、董事长宣布到会股东人数和代表股份数;
     三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票;
     四、董事会秘书宣读股东大会会议须知;
     五、宣读会议议案主要内容:

                                                                     是否为特别
序号                              议案内容
                                                                      决议事项

 1      《公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》              否

 2      《关于独立董事年度津贴的议案》                                   否

 3      《关于变更经营期限、经营范围暨修订<公司章程>的议案》             是

 4      《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》                     否


                                         4
5     《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》                   否

6     《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》             否

    六、股东及股东代理人提问和解答;
    七、股东对各项议案进行表决;
    八、董事长宣布现场会议休会,统计现场会议和网络投票表决结果;
    九、董事签署股东大会决议和会议记录等;
    十、董事长宣读本次股东大会会议决议;
    十一、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书;
    十二、主持人宣布会议结束。




                                       5
议案一:



                  安徽迎驾贡酒股份有限公司
  未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划
                       董事会秘书   孙汪胜



各位股东、股东代表:

    一、股东分红回报规划

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证

券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律、法规

要求,为了明确安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)未

来三年对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中关于股利

分配政策的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对

公司经营和股利分配进行监督,公司制定了《安徽迎驾贡酒股份有限

公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》 以下简称“《分

红回报规划》”),具体如下:

    1、分红回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,

在公司经营发展状况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因

素的基础上,考虑公司市场销售预期、未来盈利规模、现金流量状况、

项目投资需求等情况,制定对股东持续、稳定、合理的回报规划与机

制,对股利分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳
                               6
定性。

    2、分红回报规划制定的原则:公司分红回报规划的制定充分考

虑和听取股东、独立董事和监事意见,在保证公司正常经营业务发展

的前提下,积极推行现金分红方式。在公司当年盈利且满足正常生产

经营资金需求的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

净利润的百分之五十。

    3、分红回报规划制定周期及相关决策机制:公司至少每三年重

新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董

事和监事的意见,综合考虑公司、股东及市场等各方面因素,对公司

正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改,确定该时段的分红

回报计划。但公司保证调整后的分红回报规划不违反以下原则:即如

无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股

利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百

分之五十。

    公司董事会结合具体经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流

量情况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、

独立董事和监事的意见,制定年度或中期利润分配方案,并经公司股

东大会表决通过后实施。

    4、未来三年(2020 年-2022 年)分红回报具体计划:2020 年

至 2022 年将是公司布局“十四五”的关键时期,公司将通过留存未

分配利润的有效使用,提升产品力、品牌力、营销力和执行力,巩固

公司在白酒行业的优势地位。为此,公司未来三年计划为股东提供以
                               7
下投资回报:公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向

股东以现金形式分配的利润不低于当年实现净利润的百分之五十。此

外,在确保上述现金股利分配的前提下,公司可增加以股票股利分配

和资本公积金转增股本的方式回馈股东。

    5、未分配利润的使用原则:在满足公司正常生产经营资金需求

的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的

百分之五十。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购

买设备、加快新产品开发、拓展营销网络、提升品牌知名度与美誉度、

完善人力资源管理等方面,从而进一步强化公司的市场地位,实现业

务的可持续发展,有计划有步骤地实现公司未来发展目标,最终实现

股东利益的最大化。

    在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并提

交公司股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公

众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。

    二、股东分红回报规划的合理性分析

    公司通过实行持续、稳定的利润分配政策,为股东的投入和信任

带来更好的回报。公司在《分红回报规划》中明确了每年以现金形式

分配的利润不少于当年实现净利润的百分之五十,该安排符合公司的

经营现状和发展规划。

    1、公司是安徽地区及国内规模较大的白酒生产企业之一,具有

较强的盈利能力,资金流转速度较快;公司资产负债率较低,资金管

理能力强。公司良好的经营状况和较强的盈利能力为股东分红回报提
                              8
供了保障。

    2、未来三年(2020 年-2022 年),公司将通过提高产品质量和

营销服务水平,继续拓展销售网络,进一步突出和提高核心业务竞争

能力,增强盈利能力,保障公司持续稳定发展,为股东创造更多价值。

    3、公司未来拟继续提升优质白酒产量、完善营销网络并提高科

技研发能力。公司生产经营稳健,通过自身积累、融资渠道可以获得

足够的发展资金。而股东分红回报规划的实施为股东提供了长期稳定

的投资回报,有利于提升公司在资本市场的良好形象,符合公司的发

展战略。

    4、公司核心管理团队间接持有公司股份,实施分红回报规划有

利于进一步激发核心管理团队的工作热情和管理水平,推动公司持续

健康发展。同时,积极实施分红回报规划,全体股东与公司核心管理

团队共享企业发展成果,有助于丰富公司“以人为本”的企业核心文

化建设。

    三、本规划的生效和解释

    1、本规划经公司股东大会审议通过后生效。

    2、本规划由公司董事会负责解释和说明。

    本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提交公

司 2020 年第一次临时股东大会审议。

                              安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

                                      2020年9月15日


                              9
议案二:



             关于独立董事年度津贴的议案

                       董事会秘书   孙汪胜

各位股东、股东代表:
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的相关规定,公司提议给予第四届董事会独立董事津贴每人每年
人民币 8 万元(含税),个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代
缴。独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》
相关规定行使职权所需的差旅费,公司给予实报实销。
    本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提交公
司 2020 年第一次临时股东大会审议。



                               安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

                                         2020年9月15日




                               10
议案三:



关于变更经营期限、经营范围暨修订《公司章程》的
                             议案

                       董事会秘书     孙汪胜

各位股东、股东代表:
    根据公司实际情况,变更经营期限、经营范围暨修订《公司章程》,
具体情况如下:
    一、变更经营期限
    公司原营业执照营业期限将于 2020 年 11 月 27 日届满,为了公
司的经营发展,公司决定变更营业期限为长期。
    二、变更经营范围
    公司根据业务发展的需要,拟扩大经营范围,增加事项最终以市
场监督管理部门核定为准。
    现经营范围:白酒及其他酒研发、生产与销售;粮食等原辅料收
购;饲料加工、销售。包装装潢、装订及其他印刷相关服务、纸制品
制造与销售(分公司经营);瓶罐、瓶盖、特种容器、药品包装材料、
模具制造与销售(分公司经营)。自营和代理各类商品和技术的进出
口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(经营范围
最终以工商行政机关核准项目为准)。
    拟增加的经营范围:“酒店管理服务;餐饮服务;住宿服务;会
议及展览服务(分公司经营)”。
    三、《公司章程》部分条款的修订情况
    根据《公司法》、《证券法》等相关规定,结合公司实际经营情况,
                                 11
拟对《公司章程》相应条款进行如下修订。

序号               修订前                             修订后

                                              第十三条 经依法登记,公司的
           第十三条 经依法登记,公司的
                                          经营范围:白酒及其他酒研发、生
       经营范围:白酒及其他酒研发、生
                                          产与销售;粮食等原辅料收购;饲
       产与销售;粮食等原辅料收购;饲
                                          料加工、销售。包装装潢、装订及
       料加工、销售。(凭许可证经营)一
                                          其他印刷相关服务、纸制品制造与
       般经营项目:包装装潢、装订及其
                                          销售(分公司经营);瓶罐、瓶盖、
       他印刷相关服务、纸制品制造与销
                                          特种容器、药品包装材料、模具制
 1     售(分公司经营);瓶罐、瓶盖、特
                                          造与销售(分公司经营);酒店管理
       种容器、药品包装材料、模具制造
                                          服务;餐饮服务;住宿服务;会议
       与销售(分公司经营)。自营和代理
                                          及展览服务(分公司经营)。自营和
       各类商品和技术的进出口(国家限
                                          代理各类商品和技术的进出口(国
       定公司经营或禁止进出口的商品和
                                          家限定公司经营或禁止进出口的商
       技术除外) 经营范围最终以工商行
                                          品和技术除外)(经营范围最终以工
       政机关核准项目为准)。
                                          商行政机关核准项目为准)。
           第二十九条 公司董事、监事、        第二十九条 公司董事、监事、
       高级管理人员、持有本公司股份 5% 高级管理人员、持有本公司股份 5%
       以上的股东,将其持有的本公司股 以上的股东,将其持有的本公司股
       票在买入后 6 个月内卖出,或者在 票或者其他具有股权性质的证券在
       卖出后 6 个月内又买入,由此所得 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
       收益归本公司所有,本公司董事会 后 6 个月内又买入,由此所得收益
 2
       将收回其所得收益。但是,证券公 归本公司所有,本公司董事会将收
       司因包销购入售后剩余股票而持有 回其所得收益。但是,证券公司因
       5%以上股份的,卖出该股票不受 6 购入包销售后剩余股票而持有 5%以
       个月时间限制。                     上股份,以及有国务院证券监督管
           公司董事会不按照前款规定执 理机构规定的其他情形的除外。
       行的,股东有权要求董事会在 30          前款所称董事、监事、高级管


                                   12
    日内执行。公司董事会未在上述期 理人员、自然人股东持有的股票或
    限内执行的,股东有权为了公司的 者其他具有股权性质的证券,包括
    利益以自己的名义直接向人民法院 其配偶、父母、子女持有的及利用
    提起诉讼。                        他人账户持有的股票或者其他具有
        公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
    定执行的,负有责任的董事依法承        公司董事会不按照第一款规定
    担连带责任。                      执行的,股东有权要求董事会在 30
                                      日内执行。公司董事会未在上述期
                                      限内执行的,股东有权为了公司的
                                      利益以自己的名义直接向人民法院
                                      提起诉讼。
                                          公司董事会不按照第一款的规
                                      定执行的,负有责任的董事依法承
                                      担连带责任。

                                          第七十八条 ……
                                          董事会、独立董事、持有百分
                                      之一以上有表决权股份的股东或者
                                      依照法律、行政法规或者国务院证
        第七十八条 ……
                                      券监督管理机构的规定设立的投资
        董事会、独立董事和符合相关
                                      者保护机构,可以作为征集人,自
    规定条件的股东可以征集股东投票
                                      行或者委托证券公司、证券服务机
    权。征集股东投票权应当向被征集
3                                     构,公开请求公司股东委托其代为
    人充分披露具体投票意向等信息。
                                      出席股东大会,并代为行使提案权、
    禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                      表决权等股东权利。
    集股东投票权。公司不得对征集投
                                          依照前款规定征集股东权利
    票权提出最低持股比例限制。
                                      的,征集人应当披露征集文件,公
                                      司应当予以配合。
                                          禁止以有偿或者变相有偿的方
                                      式征集股东投票权。
                                 13
                                            公开征集股东权利违反法律、
                                        行政法规或者国务院证券监督管理
                                        机构有关规定,导致公司或者公司
                                        股东遭受损失的,应当依法承担赔
                                        偿责任。
          第一百八十二条 公司指定《上       第一百八十二条 公司在上海
      海证券报》及上海证券交易所网站 证券交易所网站和符合国务院证券
 4
      为刊登公司公告和其他需要披露信 监督管理机构规定条件的媒体刊登
      息的媒体。                        公司公告和其他需要披露信息。
     除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。
     董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章
程备案等相关事宜。
     本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提交公
司 2020 年第一次临时股东大会审议。



                                 安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

                                             2020年9月15日




                                 14
议案四:



    关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
                       董事会秘书    孙汪胜

各位股东、股东代表:

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司

章程》的有关规定,应对董事会进行换届。经第三届董事会提名委员

会推荐,董事会提名倪永培先生、秦海先生、张丹丹女士、杨照兵先

生、叶玉琼先生、倪杨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,

任期三年,自 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

    上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易

所股票上市规则》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格,其简

历详见 2020 年 8 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《迎驾贡酒第三届董

事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2020-015)。

    本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提交公

司 2020 年第一次临时股东大会审议。本议案采取累积投票表决,请

对每位非独立董事候选人逐项表决。



                               安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

                                         2020年9月15日


                                15
议案五:



     关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
                       董事会秘书    孙汪胜

各位股东、股东代表:

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司

章程》的有关规定,应对董事会进行换届。经第三届董事会提名委员

会推荐,董事会提名於恒强先生、许立新先生、刘振国先生为公司第

四届董事会独立董事候选人,任期三年,自 2020 年第一次临时股东

大会审议通过之日起计算,独立董事候选人已经上海证券交易所资格

备案审查无异议。

    上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易

所股票上市规则》等相关法律法规规定的独立董事任职资格,其简历

详见 2020 年 8 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《迎驾贡酒第三届董事

会第十二次会议决议公告》(公告编号:2020-015)。

    本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提交公

司 2020 年第一次临时股东大会审议。本议案采取累积投票表决,请

对每位独立董事候选人逐项表决。



                               安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

                                         2020年9月15日
                                16
议案六:



 关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
                       董事会秘书    孙汪胜

各位股东、股东代表:

    鉴于公司第三届监事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司

章程》的有关规定,应对监事会进行换届。经公司第三届监事会提名,

推选程培华先生、舒启军先生、郝万祥先生为公司第四届监事会非职

工代表监事候选人,与公司职工代表大会选举产生的 2 名职工代表

监事共同组成公司第四届监事会。

    非职工代表监事候选人简历详见 2020 年 8 月 29 日刊载于《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易

所网站的《迎驾贡酒第三届监事会第十次会议决议公告》(公告编号:

2020-016)。

    本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过,现提交公司

2020 年第一次临时股东大会审议。本议案采取累积投票表决,请对

每位非职工代表监事候选人逐项表决。



                               安徽迎驾贡酒股份有限公司监事会

                                       2020 年 9 月 15 日




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