上海洗霸:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票并调整回购价格及数量的法律意见书

                 北京市金杜律师事务所上海分所
   关于上海洗霸科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
     回购注销部分已授予限制性股票并调整回购价格及数量的
                         法律意见书

致:上海洗霸科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称本所或金杜)接受上海洗霸科技
股份有限公司(以下简称公司或上海洗霸)委托,作为公司 2018 年限制性股票激
励计划(以下简称本计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国
证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称法
律法规)和《上海洗霸科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》(以下简
称《限制性股票激励计划》)、《上海洗霸科技股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的有关规定,就公司因未达到本计划第三个解除限售期的业绩考核要
求及部分激励对象离职而回购注销部分已授予的限制性股票并调整回购价格及数
量(以下简称本次回购注销及调整)涉及的相关事项,出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据
材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符的基础上,金杜合理、充分地运用了包括但不限于面
谈、书面审查等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。


    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日



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以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应的法律责任。


    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国
(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区,以下简称中国)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、上
海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及调整的必备文件之一,随
其他材料一起提交上海证券交易所予以公告,并依法对所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为本次回购注销及调整之目的使用,不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销及调整所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法
律意见如下:



一、关于本次回购注销及调整的决策程序及信息披露


    2021 年 6 月 28 日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次
会议,审议通过了《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划项下部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》,董事会及监事
会同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票,并调整其回购数量和
回购价格。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    2021 年 6 月 29 日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及



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相关指定媒体发布《上海洗霸科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公
告》《上海洗霸科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》《上海洗
霸科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意
见》和《上海洗霸科技股份有限公司关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划项
下部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》。


    同日,公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体发布《上海洗霸科技股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,就本次回购注销事
宜向债权人进行通知:“本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及公司《章程》的规定,公司
特此通知债权人。债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露
之日起 45 日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相
应担保。……债权人如未在规定期限内行使上述权利的,不影响相关债权的有效
性,相关债权根据原债权文件的约定处理”。根据公司的确认,自上述公告之日起
四十五日内,公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要
求。


    综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销及调整
履行现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》《限制性股
票激励计划》和《公司章程》的相关规定。


二、关于本次回购注销及调整的具体情况


   (一) 本次回购注销及调整的原因


    根据《限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”的
规定,本计划第三个解除限售期的年度业绩考核目标为“以 2017 年净利润为基
数,2020 年净利润增长率不低于 60%”;“若限制性股票因公司未满足上述业绩考
核目标而未能解除限售,则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注
销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”。


    根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 18 日出具的《审计
报告》(众会字(2018)第 2345 号)及于 2021 年 4 月 21 日出具的《审计报告》
(众会字(2021)第 03154 号)并经公司说明确认,公司未达到本计划第三个解
除限售期的业绩考核要求,公司应对第三个解除限售期对应的限制性股票进行回
购注销。

    根据《限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中



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“激励对象个人情况发生变化”的规定,“激励对象离职的,包括主动辞职、因公司
裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购
价格为授予价格”。


    根据公司提供的员工离职手续审批文件,本计划中 10 名激励对象李传佳、杨
毅、钟园、倪正刚、李佳、胡曙光、王滨、李财锋、常思琦、朱孝凯因个人原因
从公司离职,已不符合激励条件,根据《限制性股票激励计划》的上述规定,公
司对该部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。


   (二) 本次回购注销的数量、价格及其调整


      根据《限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定,
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调
整。”


    2018 年 5 月 10 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配的议案》;2018 年 6 月 22 日,公司披露《2017 年年度权益分
派实施公告》,公司 2017 年度权益分派方案具体为:以公司总股本 75,044,500 股
为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.80 元(含税)。


    2019 年 4 月 19 日,公司召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配的议案》;2019 年 5 月 14 日,公司披露《2018 年年度权益分
派实施公告》,公司 2018 年度权益分派方案具体为:以公司总股本 75,044,500 股
为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.33 元(含税),每股派送红股 0.35 股。
本次分配后公司总股本增加为 101,310,075 股。


     2021 年 5 月 13 日,公司召开 2020 年度股东大会,审议通过了《关于 2020 年
度利润分配的议案》;2021 年 6 月 9 日,公司披露《2020 年年度权益分派实施公
告》,公司 2020 年度权益分派方案具体为:以公司总股本 100,767,578 股为基
数,每股派发现金红利 0.11 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.25
股,共计派发现金红利 11,084,433.58 元,转增 25,191,895 股,本次分配后总股本
为 125,959,473 股。


    根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销公司 2018 年限
制性股票激励计划项下部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格



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及数量的议案》,公司董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定对本计划
限制性股票的回购数量及价格进行了调整。经调整,本次回购注销的限制性股票
数量合计 662,934 股,其中,因激励对象离职而回购的数量为 73,407 股,回购价
格为 10.9401 元/股;因公司 2020 年度业绩未达考核计划标准而回购的数量为
589,527 股,回购价格为 10.9401 元/股加上同期银行定期存款利息。


   (三) 本次回购注销的安排


    根据公司提供的文件资料及说明,公司已在中国证券结算有限责任公司上海
分公司开立本次回购注销专用证券账户,并向中国证券结算有限责任公司上海分
公司申请办理了上述 662,934 股限制性股票的回购过户手续;在注销登记完成后,
公司将按照《公司法》等法律法规的相关规定及时办理相应减资手续。


   (四) 对公司业绩的影响


    根据公司的说明,本次回购注销将相应减少公司注册资本 662,934 元及股份
总数 662,934 股;除此之外,对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响,
不存在损害公司或股东权益或其他人权益的情形,也不会影响公司管理团队稳定
和结构。


    综上,本所认为,公司本次回购注销及调整符合《管理办法》和《限制性股
票激励计划》的相关规定;公司尚需按照《公司法》等法律法规办理回购注销登
记手续及相应减资手续,并履行相应的信息披露义务。


三、结论


    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销及
调整履行现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》《限制
性股票激励计划》和《公司章程》的相关规定;公司本次回购注销及调整符合
《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定;公司尚需按照《公司法》
等法律法规办理回购注销登记手续及相应减资手续,并履行相应的信息披露义
务。


    本法律意见书正本一式三份。


    (以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票并调整回购价格
及数量的法律意见书》之签署页)




北京市金杜律师事务所上海分所           经办律师:
                                                        徐   辉




                                                        王安荣




                                       单位负责人:
                                                        聂卫东




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