上海洗霸:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书

                 北京市金杜律师事务所上海分所
                 关于上海洗霸科技股份有限公司
            2021 年股票期权激励计划调整及授予事项之
                           法律意见书

致:上海洗霸科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称本所)受上海洗霸科技股份有限
公司(以下简称公司或上海洗霸)委托,作为公司 2021 年股票期权激励计划(以
下简称本计划、本激励计划或本次激励计划)的专项法律顾问,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件(以下简称法律法规)和《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划》(以下简称《激励计划》)、《上海洗霸科技股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的有关规定,就公司调整本计划的相关事项(以下简称本次调
整)以及公司向激励对象授予股票期权(以下简称本次授予)所涉及的相关事
项,出具本法律意见书。


    为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材
料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其
与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日



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以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国
(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区,以下简称中国)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
有关政府部门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一,随其他材料
一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所(以下简称上交所)有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


一、本次调整及本次授予的批准与授权


    (一) 2021 年 10 月 13 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公
司 2021 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。同日,公司独立董事发表独
立意见,同意实施本激励计划。




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    (二) 2021 年 10 月 13 日,公司召开第四届监事会第七次会议,审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为,《激励计划(草
案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定;本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在
损害公司及全体股东利益的情形。


     (三) 公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示,公示期
为 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 25 日。2021 年 10 月 30 日,公司在上海证券
交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn/,下同)等指定信息披露媒体披露《上
海洗霸科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为,列入本激励计划的人员均
符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划》规定的
激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


    (四) 2021 年 11 月 5 日,公司召开 2021 年第四次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议
案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。


    (五) 2021 年 11 月 10 日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2021 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日,独立董事发表独立意见,
同意公司对本激励计划授予数量和授予激励对象名单进行相应的调整;同意以
2021 年 11 月 10 日为股票期权的授予日,向符合授予条件的 215 名激励对象授予
270.2 万份股票期权。


    (六) 2021 年 11 月 10 日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2021 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会同意公司对本激励计划授
予数量和授予激励对象名单进行调整;同意以 2021 年 11 月 10 日为股票期权的授
予日,向符合授予条件的 215 名激励对象授予 270.2 万份股票期权,行权价格为
16.69 元/份。


    综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次调整及本次授予已经取得
现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



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二、关于本次调整的具体内容


    根据《激励计划》、公司第四届董事会第十次会议决议、公司第四届监事会
第九次会议决议、公司提供的激励对象离职证明、激励对象出具的声明及公司出
具的说明,本次调整的具体情况如下:


    鉴于公司本次激励计划涉及的 6 名激励对象因离职等个人原因自愿放弃本次
拟授予的股票期权,根据《激励计划》及公司 2021 年第四次临时股东大会对董事
会的授权,公司于 2021 年 11 月 10 日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》,同意公司本次股权激励
计划激励对象人数由 221 人调整为 215 人;股票期权数量由 278 万份调整为 270.2
万份。公司独立董事发表独立意见,认为公司本次调整已经公司 2021 年第四次临
时股东大会的授权,做出的决议合法、有效,有利于公司的持续发展,不存在损
害公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计
划》中的相关规定,并履行了必要的审批程序。


    2021 年 11 月 10 日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会认为,本次对 2021 年
股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及公司
《激励计划》的相关规定。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形


    综上,本所认为,本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


三、关于本次授予的主要内容


    (一)本次授予的授予日


    2021 年 11 月 5 日,公司召开 2021 年第四次临时股东大会,审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》,授
权董事会确定本激励计划的授予日。


    2021 年 11 月 10 日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于
向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,同意确定本次激励
计划的授予日为 2021 年 11 月 10 日。同日,独立董事发表独立意见,同意确定本
次激励计划的授予日为 2021 年 11 月 10 日。


    2021 年 11 月 10 日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于



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向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,同意确定本次激励
计划的授予日为 2021 年 11 月 10 日。


    经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,在公司 2021 年第四次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内,且不早于董事会审议授予事
宜的召开日期。


    综上,本所认为,本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


    (二)本次授予的授予对象


    2021 年 10 月 30 日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露
《上海洗霸科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为,列入本激励计划的人
员均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划》规
定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


     2021 年 11 月 10 日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于
向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会确定以 2021
年 11 月 10 日为授予股票期权的授予日,向符合授予条件的 215 名激励对象授予
270.2 万份股票期权,授予股票期权的行权价格为 16.69 元/份。同日,独立董事发
表独立意见,认为激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,不存在《管理
办法》和《激励计划》规定的禁止获授股票期权的情形,其作为公司股票期权激
励对象的主体资格合法、有效。


    2021 年 11 月 10 日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于
向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为,拟授
予权益的激励对象均为公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的公司《激励计
划》中的激励对象,不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形,
均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条
件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。


    综上,本所认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。




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    (三)本次授予的授予条件


    根据《激励计划》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票
期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。


   1.   公司未发生如下任一情形:


    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
          表示意见的审计报告;


    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
          法表示意见的审计报告;


    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
          利润分配的情形;


    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;


    (5) 中国证监会认定的其他情形。


   2.   激励对象未发生如下任一情形:


    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
          罚或者采取市场禁入措施;


    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


    (6) 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司出具的声明与承诺、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众
会字[2021]第 03154 号《审计报告》、众会字[2021]第 03156 号《内部控制审计报
告》以及《上海洗霸科技股份有限公司 2020 年年度报告》《上海洗霸科技股份有



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限公司 2019 年年度报告》《上海洗霸科技股份有限公司 2018 年年度报告》,并
经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台(网址:
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/,下同)、中国证监会-证券期货监督管理信息
公开目录网站(网址:http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/,下同)、中国证监会
-上海监管局网站(网址:http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/,下同)、上海证
券交易所网站、中国裁判文书网(网址:http://wenshu.court.gov.cn/,下同)、中
国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/,下同)进行检索查询,截至本法律
意见书出具日,公司未发生上述第 1 项所述的情形。


    根据公司出具的声明与承诺、公司第三届董事会第十次会议决议、公司第三
届监事会第九次会议决议以及独立董事意见,并经本所律师登录中国证监会-证券
期货市场失信记录查询平台、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站、
中国证监会-上海监管局网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网进行检索查询,截至本法律意见书出具日,本次授予的激励对象不存
在上述第 2 项所述的情形。


    综上,本所认为,本次授予的授予条件已经成就,公司实施本次授予符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


四、结论


    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次调整及本次授予已经
取得现阶段必要的批准和授权;本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就,公司
实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次调整及本次授
予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。


    本法律意见书正本一式四份。


    (以下无正文,为签署页)




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(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签署页)




北京市金杜律师事务所上海分所           经办律师:
                                                           徐    辉




                                                           王安荣




                                       单位负责人:
                                                           聂卫东




                                                    二〇二一年   月   日




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