奥翔药业:关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

浙江奥翔药业股份有限公司
   关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、
      填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要
求,浙江奥翔药业股份有限公司(以下简称“公司”)对即期回报摊薄情况进行
了认真分析,采取以下措施保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊
薄风险,提高未来回报能力。主要内容说明如下:
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
   (一)主要假设及说明
    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    1、假设公司本次非公开发行于 2022 年 9 月末实施完成,该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准;
    2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化;
    3、假设按照本次非公开发行股票数量的上限计算,即发行 40,186,670 股(不
超过本次发行前公司总股本的 10%)(该发行数量仅为假设,最终发行数量以经
中国证监会核准发行的股份数量为准);
    4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本
401,866,704 股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他
因素导致股本变动的情形;
    5、假设本次非公开发行募集资金总额为 48,490.31 万元,不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定;
    6、公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 14,593.02 万元,扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,345.96 万元。假设 2022
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润在 2021 年度基础上保持持平、增加 10%、增加 20%分别测算。该假设仅用
于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司
对 2022 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;
    7、未考虑预案公告日至 2022 年末可能分红的影响,实际分红情况以公司公
告为准;
    8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;
    9、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。
   (二)本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
    基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标
的影响,具体如下表:
                              2021.12.31            2022.12.31/2022 年度
           项目
                              /2021 年度       本次发行前         本次发行后
总股本(万股)                     28,704.76        40,186.67              44,205.34
假设情形一:2022 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利
                                   14,593.02        14,593.02              14,593.02
润(万元)
归属于母公司所有者的净利
润(扣除非经常性损益后)           13,345.96        13,345.96              13,345.96
(万元)
基本每股收益(元/股)                   0.51             0.36                   0.35
稀释每股收益(元/股)                   0.51             0.36                   0.35
基本每股收益(扣除非经常
                                        0.46             0.33                   0.32
性损益后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常                0.46             0.33                   0.32
性损益后)(元/股)
加权平均净资产收益率(%)             12.24              11.13             10.19
加权平均净资产收益率(%)
                                      11.19              10.18              9.32
(扣除非经常性损益后)
假设情形二:2022 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                                   14,593.02         16,052.32         16,052.32
润(万元)
归属于母公司所有者的净利
润(扣除非经常性损益后)           13,345.96         14,680.56         14,680.56
(万元)
基本每股收益(元/股)                   0.51              0.40              0.39
稀释每股收益(元/股)                   0.51              0.40              0.39
基本每股收益(扣除非经常
                                        0.46              0.37              0.36
性损益后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常
                                        0.46              0.37              0.36
性损益后)(元/股)
加权平均净资产收益率(%)             12.24              12.18             11.15
加权平均净资产收益率(%)
                                      11.19              11.14             10.20
(扣除非经常性损益后)
假设情形三:2022 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利
                                   14,593.02         17,511.62         17,511.62
润(万元)
归属于母公司所有者的净利
润(扣除非经常性损益后)           13,345.96         16,015.15         16,015.15
(万元)
基本每股收益(元/股)                   0.51              0.44              0.43
稀释每股收益(元/股)                   0.51              0.44              0.43
基本每股收益(扣除非经常
                                        0.46              0.40              0.39
性损益后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常
                                        0.46              0.40              0.39
性损益后)(元/股)
加权平均净资产收益率(%)             12.24              13.21             12.11
加权平均净资产收益率(%)
                                      11.19              12.08             11.07
(扣除非经常性损益后)
    注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后,公司总股本和净资产规模增加,虽然募集资金投资项目效
益较好,但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间,短期内难以将相
关利润全部释放,从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期
内下降的风险。
    特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时,公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规,符合公司的实际情况和战略
需求,具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景,募集资金的使用
将会丰富公司主营业务,优化现有业务结构,有利于增强公司的盈利能力,全面
提升公司核心竞争力,符合公司和全体股东的利益。
    本次发行完成后,公司的总资产和净资产将有所增加,有利于提高公司的资
金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力,为公司的持续发展提供有效
保障。
    关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请见《浙江
奥翔药业股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售,本次募集资金
投向制剂产品、特色原料药及医药中间体,是在现有主营业务的基础上进行产能
提升、技术升级及产业链延伸。本次募投项目与公司现有业务密切相关,有助于
进一步提高公司的资金实力,强化全产业链服务能力,对公司优化产品结构、扩
大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。
   (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人才储备情况
    公司经过多年发展,已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的
核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率,募投项目运行所需的人员将
采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员,主要通
过公司内部竞聘选拔,保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产
品特点、管理模式,制定详细的人员培养计划,保证相关人员能够顺利上岗并胜
任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招
聘规划,确保满足公司在不同领域的人才需求,确保本次非公开发行募集资金投
资项目的顺利实施。
    2、技术储备情况
    公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证,掌握并成功应用了
丰富的化学合成技术工艺,包括手性诱导技术、不对称还原技术、绿色合成技术、
催化技术、特定反应器技术等具有领先水平的技术;建立完整的反应体系,能够
从事如催化氢化、偶联、水解、酯化、氨化等传统化学工艺,以及如手性催化、
手性诱导、金属催化、生物催化等前沿性化学工艺。
    公司拥有一支由博士、硕士等各学历层次组成的近 200 人的研究分析开发团
队,覆盖了市场专利的追踪分析、先进技术的前瞻性研究、从事新工艺研发、放
大生产、工艺优化、分析方法开发、产品质量检测及杂质分析等方面。公司是高
新技术企业,拥有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院、院士工作
站、博士后工作站、博士后创新实践基地等优秀的研发平台,与诸多高校、研究
所保持良好的研发合作关系。
    3、市场储备情况
    公司凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系,已经在美国、欧洲、日本
等规范市场上享有一定的企业知名度和美誉度。通过多年的潜心经营,公司在经
营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验,公司与众多药物行业优秀企业建立了
长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源,是本次募投项目的有力保障。
    五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
    公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析,采取以下措施保证此次募集资金
有效使用,有效防范即期回报被摊薄风险,提高未来回报能力。公司所制定的填
补措施不等于对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿责任,提
请广大投资者注意。
    (一)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募
集资金使用管理办法》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规
范的使用,防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守
《募集资金使用管理办法》的规定,开设募集资金专项账户,对募集资金进行专
项存储,保证募集资金按本次募投项目用途使用,并对资金使用情况进行定期检
查与考核,防范募集资金使用风险。
    (二)积极提升公司核心竞争力,规范内部控制
    公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,继续加强对研发的投入,
优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经
营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
    (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。
    (四)进一步完善利润分配政策,保证公司股东收益回报
    为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等有关规定,结合公司
的实际情况,制定了公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划。未来,公司
将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,
降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
    六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
   (一)公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺:
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    5、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺切实履行本承诺,若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施,并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
   (二)公司的控股股东、实际控制人郑志国根据中国证监会相关规定,对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    2、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
    3、如违反上述承诺对上市公司造成损失的,本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施,并将依法承担赔偿责任。
    特此公告。
                                       浙江奥翔药业股份有限公司董事会
                                                      2022 年 7 月 26 日

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