移远通信2020年非公开发行股票预案

证券代码:603236                     证券简称:移远通信




          上海移远通信技术股份有限公司

        (Quectel Wireless Solutions Co., Ltd.)




 2020 年非公开发行股票预案




                    2020 年 10 月
上海移远通信技术股份有限公司                         2020 年非公开发行股票预案



                               发行人声明


    1、上海移远通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、
准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连
带的法律责任。
    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票导致的投资风险,由投资者自行负责。
    3、上海移远通信技术股份有限公司本次非公开发行股票预案(以下简称:“本
预案”)是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属
不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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上海移远通信技术股份有限公司                        2020 年非公开发行股票预案




                               特别提示
     本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
     1、本次非公开发行股票事宜已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准,并
经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
     2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象,包括符合
法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人投资者和
自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开
发行获得中国证监会的核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先
等原则确定。
     本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
     3、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管
理办法》(2020 年修订)有关规定,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,
由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构
(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进
行相应调整。
     4、本次发行的募集资金总额(含发行费用)为不超过 110,346.65 万元,扣
除发行费用后拟用于全球智能制造中心建设项目、研发中心升级项目和智能车联
网产业化项目。本次发行的募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金

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需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照
相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目
的募集资金拟投资额,不足部分由公司通过自筹方式解决。
     在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     5、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证
监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》
规定,本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 5%,并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算,本次非公开发
行股份总数不超过 5,350,800 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数
量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
     6、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,本
次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的,
从其规定。
     7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
     8、本次非公开发行股票完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
     9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,在非
公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、
最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等,详见“第
四节 公司的利润分配政策及执行情况”,并提请广大投资者关注。
     10、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险,公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公
开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对填补被摊薄即期回报采


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取了相应措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺;但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证,特
提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报的影响分析及填补措施”。




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                                     释义


         在本发行预案中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:
  公司、发行人、移远通信       指   上海移远通信技术股份有限公司
  本预案                       指   公司本次非公开发行股票预案
  本次非公开发行股票、本次          公司拟以非公开发行股票的方式,向特定对象发
                               指
  非公开发行、本次发行              行股票之行为


  定价基准日                   指   本次非公开发行股票的发行期首日

  认购人、发行对象             指   不超过三十五名特定非公开发行股票认购对象
  控股股东                     指   钱鹏鹤
  实际控制人                   指   钱鹏鹤
  《公司章程》                 指   《上海移远通信技术股份有限公司章程》
  《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
  中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
  上交所                       指   上海证券交易所
  发改委、国家发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
  近三年、最近三年             指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
                                    由软硬件共同组成,可实现某些局部功能,具有标
  模组                         指
                                    准接口的电路板
                                    2-Generation wireless telephone technology,第二代
  2G                           指
                                    手机通信技术规格
                                    3rd-Generation wireless telephone technology,第三
  3G                           指
                                    代移动通信技术
                                    4th Generation mobile communication technology,第
  4G                           指
                                    四代移动通信技术
                                    5th Generation mobile communication technology,第
  5G                           指
                                    五代移动通信技术
                                    Low Power Wide Area,低功耗广域技术的简称,
  LPWA                         指
                                    使用较低功耗实现远距离的无线信号传输
  元                           指   人民币元
注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五
入造成的。




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                 第一节        本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况
中文名称                 上海移远通信技术股份有限公司
英文名称                 Quectel Wireless Solutions Co., Ltd
注册地址                 上海市徐汇区虹漕路 25-1 号二层 193 室
注册资本                 10,701.60 万元
法定代表人               钱鹏鹤
成立日期                 2010 年 10 月 25 日
整体变更日期             2015 年 11 月 2 日
股票简称                 移远通信
股票代码                 603236
股票上市地               上海证券交易所
统一社会信用代码         913100005631196115
                         通信技术、电子科技、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、
                         技术服务、技术转让,计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息
经营范围                 系统安全专用产品)、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设
                         备的销售,电子配件组装和销售,从事货物及技术的进出口业务。
                         【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系电话                 021-51086236
传真                     021-54453668
电子邮箱                 yiyuan@quectel.com
公司网址                 http://www.quectel.com


二、本次非公开发行的背景和目的
   (一)本次非公开发行的背景
       1、物联网连接设备对无线通信模组的需求持续增长
       近年来,全球各国尤其是美国、欧盟、日韩等发达国家高度重视物联网发展,
积极进行战略布局,以便获得未来国际经济科技竞争的主动权。据 ABI Research
公司预计,到 2026 年物联网终端连接数量将达到 237.2 亿,物联网连接价值将
达到 523.4 亿美元。
       我国政府将 5G、人工智能、工业互联网、物联网纳入“新型基础设施建设”
重点关注,今年以来中央更是密集部署和大力推进,不断出台相关的引导政策,
为物联网行业的发展创造发展机遇。在政府、运营商共同推动下国内物联网连接
数量开始爆发式增长,据工信部公布的数据显示,截至 2020 年 5 月末,三大运


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营商发展蜂窝物联网终端用户达 10.97 亿户,同比增长 44%,比上年末净增 6,886
万户。
    2、5G 相关技术逐渐成熟,驱动社会经济加速发展
    2019 年 6 月 6 日,我国 5G 商用牌照正式发放,10 月 31 日正式商用启动。
目前 5G 通信网络建设加速推进,5G 商用进程不断深化,各行业的 5G 创新应用
逐渐从单一化业务探索、试点示范阶段进入复制推广阶段。5G 作为最新一代的
无线通信技术,其超高速率、超低时延、超大连接特性对工业、消费行业发展产
生巨大的影响。以其为基础的泛在传感网络实现万物智联,人、机、物深度融合
发展;同时,5G 技术与云计算、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术
的深度融合,为社会经济加速发展赋能。
    随着 5G 网络逐步完善和应用创新实践日渐深入,5G 技术将推动移动互联
网、物联网、大视频、大数据、云计算、人工智能等关联领域裂变式发展,为交
通、工业、教育、医疗、能源、视频娱乐等相关行业赋能,带动形成全社会广泛
参与、跨行业融合的十万亿级 5G 大生态,为国家竞争力提升、社会转型和行业
升级注入强劲动力。
    3、物联网应用场景持续拓展,各领域应用不断深化
    在国家“新基建”建设的推动下,国家大力支持与鼓励 5G、物联网、人工
智能、充电桩、特高压等高新技术的发展,丰富新型信息技术的应用场景。物联
网行业在市场内在增长机制的推动下逐步向消费市场聚焦,车联网、社会公共事
业、智能家居等也都成为物联网发展的热点行业。
    车联网(V2X)是物联网重要应用领域,在 5G 基础设施建设、汽车电子产
品升级、电动汽车技术快速发展的推动下,车联网市场呈现高速发展趋势。根据
普华永道的预测,2030 年汽车产业链利润的分成相比现在将有明显的变化:智
能驾驶等新技术将创造 600 亿美元以上的盈利,占整个产业链利润的 11%左右,
自动驾驶等新技术将是未来车企重要的利润来源点。5G 技术的应用将使得汽车
提供的信息服务类型更加丰富,提高出行安全性和降低安全成本,并实现出行智
能化改善交通效率等。另外,工业物联网是生产性物联网的核心应用,通过将具
有感知、监控能力的各类采集或控制传感或控制器与泛在技术、移动通信、智能
分析等技术融入,对工业生产过程各个环节进行精细化控制,大幅提高生产效率,


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提升产品品质,降低制造成本和资源消耗,从而实现传统工业向智能化的转型升
级。据市场研究机构 MarketsandMarkets 的调查报告显示,2018 年全球工业物联
网的市场规模约 640 亿美元,预计将在 2023 年成长至 914 亿美元,2018-2023
年的五年间复合年成长率(CAGR)为 7.39%,其中亚太地区增速最高。


   (二)本次非公开发行的目的
    公司顺应并把握物联网行业的发展趋势,以前瞻性的视野及全球化的眼光,
致力于无线通信模组产品研发、生产和销售,不断拓宽产品系列以满足不断增长
的物联网应用领域的连接需求,争取建立全球技术顶尖的产品线。
    目前,公司具备了无线通信模组、物联网应用解决方案及云平台管理在内的
一站式服务能力,拥有的多样性的产品及其丰富的功能可满足不同市场智能终端
的需求。公司持续优化产品结构,不断进行技术升级和新产品开发,丰富公司产
品线,推出了多款高性能新产品,如车规级 5G 模组 AG 系列、LPWA 模组 BG
系列、智能模组 SC 系列等。为保证公司战略目标的顺利实现,公司需要进一步
提高技术创新能力,持续提升产品质量和成本竞争力,不断扩大市场份额和更好
地服务客户需求,进一步整合有效资源,提高生产能力,扩大生产规模,全面提
升公司的综合竞争力。
    本次非公开发行股票募集资金拟投资的全球智能制造中心建设项目、研发中
心升级项目和智能车联网产业化项目将显著提升公司的自主生产配套能力、新产
品研发创新能力和智能车联网模组市场竞争力,是公司近年发展的核心项目。本
次非公开发行募集资金投资项目的实施,系公司利用资本市场实现快速发展的重
要举措,可以有效提升公司的资本实力,支撑公司无线通信模组业务持续发展。


三、本次非公开发行具体方案
    (一)发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
    (二)发行数量
    本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过
本次发行前总股本的 5%,即不超过 5,350,800 股。在上述范围内,最终发行数量,

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由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐
机构(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量上限将
作相应调整。
    (三)发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准批文
有效期内择机发行。
    (四)发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过三十五名特定对象,包括符合法律、法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他符
合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后,根据发行对象申购
报价的情况,遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的,视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    (五)定价基准日与发行价格
    本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办
法》(2020 年修订)有关规定,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由
公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构
(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进
行相应调整。
    (六)限售期


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                根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,本次非
         公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相
         关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的,从其规
         定。
                (七)上市地点
                本次非公开发行股票在上交所上市交易。
                (八)募集资金投向
                本次发行募集资金总额不超过 110,346.65 万元,扣除发行费用后将用于以下
         项目:
                                        投资总额      拟投入募集资
序号              项目名称                                                          实施主体
                                        (万元)      金金额(万元)
 1     全球智能制造中心建设项目           85,270.02        85,270.02    常州移远通信技术有限公司(注)

 2     研发中心升级项目                   10,711.64        10,711.64    上海移远通信技术股份有限公司

 3     智能车联网产业化项目               14,364.99        14,364.99    上海移远通信技术股份有限公司

 -                  合计                 110,346.65       110,346.65                     -

             注:常州移远通信技术有限公司已完成名称预留,企业登记手续正在办理中。

                募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金
         额,不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不
         一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
                募集资金用途的具体情况请参阅本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
         使用的可行性分析”。
                (九)本次发行前的滚存利润安排
                本次非公开发行股票完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
         按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
                (十)决议有效期
                本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个
         月。


         四、本次发行是否构成关联交易
             本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的

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上海移远通信技术股份有限公司                        2020 年非公开发行股票预案



投资者,采用竞价方式进行,公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管
理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发
行的认购,因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
    截至目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本
次非公开发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。


五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案签署之日,钱鹏鹤先生直接持有公司 25,446,060 股股份,占公司
总股本的比例为 23.78%,钱鹏鹤先生作为公司股东宁波移远投资合伙企业(有
限合伙)的执行事务合伙人,间接控制公司 8,400,000 股股份,钱鹏鹤先生合计
控制的股份占公司总股本的比例为 31.63%,为公司的实际控制人。
    根据本次发行方案,若按目前股本测算,本次非公开发行股票的数量不超过
5,350,800 股,本次非公开发行完成后,钱鹏鹤先生直接持有的股份比例下降至
不低于 22.65%,其合计控制的股份比例下降至不低于 30.12%,钱鹏鹤仍为公司
的控股股东及实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变
化。


六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
       (一)本次发行已获得的批准和核准
    2020 年 10 月 9 日,发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了本次非公
开发行方案及相关议案。
       (二)本次发行尚需获得的批准和核准
    1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案;
    2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
    在未取得以上全部批准和核准前,上市公司不得实施本次发行。
    在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部申报批准
程序。
    本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在
不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

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         第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

         一、本次募集资金投资计划
             上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“移远
         通信)本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 110,346.65 万元,扣除发行费
         用后,本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目:
                                        投资总额      拟投入募集资
序号             项目名称                                                           实施主体
                                        (万元)      金金额(万元)
 1     全球智能制造中心建设项目           85,270.02        85,270.02    常州移远通信技术有限公司(注)

 2     研发中心升级项目                   10,711.64        10,711.64    上海移远通信技术股份有限公司

 3     智能车联网产业化项目               14,364.99        14,364.99    上海移远通信技术股份有限公司

 -                  合计                 110,346.65       110,346.65                     -

             注:常州移远通信技术有限公司已完成名称预留,企业登记手续正在办理中。

             募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金
         额,不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不
         一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。



         二、募集资金投资项目可行性分析
         (一)项目概况

             本次募集资金将投入全球智能制造中心建设项目、研发中心升级项目和智能
         车联网产业化项目建设,本次非公开发行的募投项目符合国家发展战略,顺应了
         无线通信模组行业的发展趋势,对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具
         有重要意义。

             1、全球智能制造中心建设项目

             公司拟在常州市武进国家高新技术产业开发区建设全球智能制造中心建设
         项目,项目实施主体为拟设立的全资子公司常州移远通信技术有限公司,常州移
         远通信技术有限公司已完成名称预留,企业登记手续正在办理中。项目建设期为
         1.5 年。本项目通过生产厂房的租赁和装修,购置先进的自动化生产设备,自主
         开发全套自动化测试系统,建成 20 条无线通信模组智能制造生产线,提高公司


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上海移远通信技术股份有限公司                          2020 年非公开发行股票预案



在制造领域的抗风险能力及持续盈利能力。至达产年,本项目将形成年产无线通
信模组 9,000 万片的生产能力。

      项目总投资为 85,270.02 万元,其中建设投资 82,936.40 万元,铺底流动资
金为 2,333.62 万元。预计达产年实现营业收入 492,196.23 万元,利润总额
15,156.94 万元。

    2、研发中心升级项目

    本项目拟在上海市闵行区科技绿洲园区建设研发中心升级项目,项目建设期
为 2 年。本项目通过租赁物业方式实施研发中心升级,将购置先进的研发工具及
配套测试设备,实现研发中心技术能力的全面升级,提升公司前瞻性技术预研能
力水平。

    本项目总投资额为 10,711.64 万元,其中建设投资 7,811.64 万元,研发投入
2,900.00 万元。

    3、智能车联网产业化项目

    本项目拟在上海市闵行区科技绿洲园区建设智能车联网产业化项目,项目建
设期为 2 年。项目拟购置先进的专业车联网检测设备,引进车联网模组领域的高
端技术人才,在公司现有车联网无线通信模组研发成果的基础上,进一步打造符
合行业发展需求的下一代车规/车用级 4G、5G 和 GNSS 车联网模组,加快实现
公司下一代车联网无线通信模组的研发及产业化,从而扩展一系列公司车联网无
线通信产品,进一步提升公司核心竞争力,提升公司整体盈利水平,快速提高公
司在车联网领域的市场地位。

    项目总投资额为 14,364.99 万元,其中,建设投资 6,957.50 万元,研发投入
为 6,194.33 万元,铺底流动资金为 1,213.15 万元。项目达产年可实现营业收入共
计 255,900.00 万元,利润总额 7,582.36 万元。



(二)项目必要性
    1、全球智能制造中心建设项目
    (1)建立自主生产体系满足快速交付需求
    为发挥专业化研发设计优势,公司将部分生产加工工序交由外协合作企业完
成。公司目前主要通过委托 EMS 厂商将自主采购的原材料进行代工生产。近年

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上海移远通信技术股份有限公司                           2020 年非公开发行股票预案



来公司业务快速发展,产品产量快速增长,2016 年到 2019 年,公司各类产品生
产数量总计分别为 1,623.63 万片、3,952.33 万片、5,381.90 万片、8,274.48 万片,
每年同比增长率在 30%~50%。
    随着物联网行业快速发展,无线通信模组供应商对下游市场需求变化和技术
创新的快速反应能力,以及相应产品的快速交付能力在行业竞争中显得越发重
要。通过本项目的实施,公司将扩大自主生产能力,适应市场快速拓展的需求,
满足客户逐步增长的订单交付要求,建立完整、高效的客户订单的交付能力。
    (2)智能化制造系统提高生产质量和成本控制能力
    随着公司业务涉及的专业领域和区域的不断拓展,客户对于产品质量的要求
持续提高,对公司整体的产品质量管控能力提出了更高的要求。为了加强制造领
域质量管理能力,提升公司产品在质量方面的竞争力,公司通过建设智能化的制
造平台,提升产品质量控制能力。另外,公司通过自建生产平台,加强产品成本
管控能力,从而降低产品的生产制造成本。通过本项目的实施,公司将全面掌握
生产环节的核心技术,优化运营管理能力,不断优化产品制造的质量和效率,降
低制造成本;此外,公司将掌握相关的生产核心技术,能进一步提高公司产品竞
争力,为公司的业务发展和持续盈利提供必要保障。
    (3)全面掌握生产制造技术有利于缩短研发周期
    公司研发流程主要包括项目立项、技术设计、设计验证、试产准备等几个阶
段。在这些阶段都需要有研发、制造等各领域的专业人员进行有效的协同配合,
才能顺利完成产品的完整开发过程。公司发展的前期通过与外协工厂的合作方式
进行产品制造工艺体系的设计工作,在实际产品开发过程中与外协工厂主要采取
串行开发模式,即设计完成后进行样品制造验证,发现问题修改设计再重新制造
验证,在制造验证环节需要投入大量的时间。随着公司业务的不断发展,新产品
的开发周期需要不断缩短。
    通过本项目的实施,公司将全面掌握核心制造技术,具备制造系统全流程规
划设计能力。公司内部的制造领域专业人员能在早期参与到新产品的开发过程
中,将可制造性、可测试性、可维护性等需求整合到产品设计规格中,确保产品
设计方案的完备性,有效缩短产品研发周期。




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上海移远通信技术股份有限公司                           2020 年非公开发行股票预案



    2、研发中心升级项目
    (1)有利于持续提升技术预研能力,增强核心技术优势
    研发中心升级将为公司提供一个现代化的研发中心,着眼于下一代无线通信
技术和应用方面的研究,跟踪国内外技术发展,分析技术发展趋势,探索关键技
术的可行性,为产品开发提供技术储备支撑。
    未来升级后的研发中心将根据公司技术和产品研发规划确定预研目标,了解
预研技术的现状和未来发展方向,收集和整理相关论文、专利、标准等。通过对
预研技术原理和方案的分析,对关键技术进行仿真和验证,将研究成果进行总结
提炼,形成新的专利或技术标准,为公司未来的产品规划和研发提供决策依据。
    (2)有利于完善产品和技术体系,推动发展战略有序实施
    公司作为无线通信模组行业的领军企业,在物联网无线通信模组领域持续开
展技术和产品研发工作,需要完成研发成果转化、新技术迭代、创造更大市场价
值的目标。研发中心主要承担公司的基础技术研究以及构建完善的无线通信模组
产品和技术体系,重点开展 5G 时代物联网新的应用场景下各类无线通信模组产
品系列化开发工作。
    通过研发中心升级建设项目,公司能够开发更多优秀的产品,增强客户粘性,
提高产品竞争力,满足公司当前以及未来战略规划的发展需求。目前,研发中心
开发的各类无线通信及定位模组已得到市场广泛认可。未来,公司将加大研发投
入力度,不断提高技术成熟度和复用率,提升产品品质,缩短产品上市周期。
    (3)有利于改善研发环境,培养和储备专业人才
    近年来,公司业务规模的不断扩大,产品技术迭代持续加速,产品种类不断
增加,公司在技术预研及新产品的研发、设计及测试等工作开展需要更完善的研
发人才队伍,以保障研发创新的高效开展。2016 年至 2019 年公司研发费用分别
为 4,998.99 万元、9,967.21 万元、16,360.28 万元、36,164.55 万元,公司研发人
员数量分别为 234 人、367 人、624 人、1,268 人,投入金额和人员规模增长迅速。
公司现有的研发中心面临场地、设备、人才结构等方面配置不足的问题,无法满
足技术和产品研发创新发展的需求。
    通过本项目的建设,公司将对现有研发中心进行升级,增加新的专业实验室,
购买先进的研发设备和软件,提升研发效率和产品竞争力。同时,研发中心的升


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上海移远通信技术股份有限公司                       2020 年非公开发行股票预案



级可以创造良好的科研环境,吸引更多行业内优秀的技术人才,加快高质量研发
团队建设,提升创新研发能力,为公司在无线通信模组领域的持续健康发展提供
有效助力。
    3、智能车联网产业化项目
    (1)顺应车联网产业发展趋势,扩大公司海内外销售规模
    随着 5G、物联网、人工智能等新信息技术快速发展,智能化与网络化融合
成为汽车产业发展的重要趋势。目前,国内外多家车企正致力于研发 L3-L4 级别
智能汽车。在国外,特斯拉、奔驰、奥迪、通用等知名车企已推出具备 L3 级别
自动驾驶能力的汽车;在国内,大部分国内传统汽车集团目前已推出 L2 级别车
型,包括长安 CS55/75、长城 F7/VV6、吉利缤瑞/缤越/博越 GE、上汽 MarvelX
等车型。国家发改委、中央网信办、工信部等 11 个部委联合印发的《智能汽车
创新发展战略》中指出,有条件自动驾驶(L3)汽车在 2025 年达到规模化量产。
随着 5G 技术及高精度地图等技术水平不断提高,智能汽车有望达到自动驾驶
L4-L5 级别,届时通信模组市场规模将会呈现大幅增长,未来公司产品的市场销
量将进一步提高,可为公司的长期发展提供市场发展空间。
    (2)优化车联网产品结构,提高产品竞争力
    由于车载的应用环境非常复杂,自动驾驶对于通信模组的稳定性、可靠性、
低延迟等要求更高。5G 技术具备低时延、大带宽和高可靠性的特性,通过集成
5G 通信、V2X、云计算、自动控制等相关技术,将显著提高汽车的行驶安全性。
为此,通过本项目建设,公司将开展新一代通信模组研制工作,在现有 4G 产品
研发成果的基础上,拓展 5G 技术在车联网领域的应用。公司将投入资金开发车
规级 4G/5G+C-V2X 系列模组产品,打造车联网领域的先进通信模组。为消费者
提供高可靠性、高质量的产品,实现产品技术产业化并满足下游市场需求,进一
步增强公司车联网产品的竞争力。
    (3)满足车联网定制化产品需求,增强技术产业化转变能力
    随着国家积极布局“新基建”发展战略,支持与鼓励 5G、物联网、人工智
能等新一代信息技术的发展,促进蜂窝通信模组行业在产品结构、产业链延伸等
方面实现快速发展,公司作为物联网(IoT)技术的研发者和无线通信模组的龙




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上海移远通信技术股份有限公司                         2020 年非公开发行股票预案



头厂商,利好的政策环境为公司拓展下游应用领域带来新的发展机遇,公司无线
通信模组产品有望进一步渗透到各个应用领域。
    通过本项目的实施,公司会充分利用自身的竞争优势,加强车联网产业上下
游的密切协作,持续增强针对各车联网客户的个性化无线通信模组产业化能力,
根据不同细分行业的用户的通信制式、存储容量、附带功能等要求提供定制化的
解决方案,实现核心技术领域的突破,推进国产无线通信模组全面融入国际市场,
成为物联网行业中的引领者。


(三)项目可行性
       1、全球智能制造中心建设项目
    (1)智能制造中心一期工程建设提供经验积累
    在 2019 年 10 月 30 日第二届董事会第十二次会议决定启动智能制造中心(一
期)建设,一期项目规划建设 SMT 生产线、自动化测试线及配套生产管理系统。
在一期项目中已建设的 SMT 自动化生产线可完成全流程自动化生产,同时,公
司自主开发了全套的自动化生产测试线。
    经过近一年的实施,目前一期工程的部分产品已具备批量智能化生产交付能
力。通过一期项目的建设和运行,公司已经验证并掌握了大量核心制造技术,具
备了完整规划建设智能制造中心的能力,也积累了生产运营管理方面的经验,这
些核心技术和运营经验为全球智能制造中心建设项目工程的实施提供了经验保
障。
    (2)广阔的市场空间和丰富的客户资源为项目实施提供市场环境支撑
    公司始终致力于物联网无线通信技术应用及其解决方案的推广,产品广泛应
用于无线支付、车载运输、智慧能源、智慧城市、智能安防、无线网关、工业应
用、医疗健康和农业环境等众多领域。经过多年发展,公司已与国内外 5,500 多
家终端客户建立供货和技术合作关系。无线通信模组快速增长的市场需求和公司
充足的客户资源为项目的实施提供了广阔的市场空间。
    (3)国家产业政策的扶持和推动为项目实施提供政策环境保障
    近年来,国家不断出台政策支持物联网及智能制造发展,国家清晰的政策导
向和充分的支持力度,为我国物联网及智能制造行业快速发展提供了机遇。2018


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上海移远通信技术股份有限公司                         2020 年非公开发行股票预案



年底召开的中央经济工作会议上明确了第五代移动通信(5G)、人工智能、工
业互联网等“新型基础设施建设”的定位。2020 年 1 月 3 日,国务院年度首次
常务会议出台了信息网络等新型基础设施投资支持政策。全国多个地方在政府工
作报告都把 5G 网络建设等作为了 2020 年的投资重点,部分省市还明确了 5G 基
站的建设目标。2020 年 3 月 4 日,中共中央政治局常务委员会召开会议,再次
强调加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。
    本项目旨在提高公司智能制造生产能力,符合国家产业政策,顺应行业发展
趋势,也拥有良好的政策环境保障。
    2、研发中心升级项目
    (1)技术和应用积累充分,为项目实施提供技术和经验保障
    公司致力于物联网无线通信技术应用及其解决方案的推广,依托多年积累的
行业经验与不断发展壮大的研发团队,在射频技术、数据传输技术、信号处理等
技术上形成了较强的技术研发实力。公司基于市场调研提前布局产品研发,采用
行业最先进的方案,与高通、联发科和英特尔等平台进行充分适配整合。公司已
经形成完整的产品系列,涵盖物联网各类应用,满足无线通信的多样化应用需求。
    公司产品除了硬件模组还包括协议、应用、实时操作系统等复杂的软件,为
了满足物联网行业的不同应用需求,公司已经形成完善的自主开发软硬件技术,
保证客户产品的可靠性,提供功能丰富的通信模组,适应不同的终端产品需求。
    (2)物联网新应用不断拓展,为项目实施提供广阔市场前景支撑
    随着 5G 通信网络建设加速推进,基于 5G 通信技术与垂直行业融合的物联
网应用不断拓展,已从探索、试点、示范阶段进入全面推广阶段。未来通信技术
将围绕“网络智慧化、能力精细化、业务外延化”三大方向持续优化和提升,持
续探索在 V2X、商用终端、紧急通信等领域的物联网应用。随着通讯网络的升
级换代,无线通信模组的应用领域不断扩展,各种业务需求逐步发掘细化,市场
需求增长强劲。
    作为无线通信模组行业的领军企业,公司凭借丰富的无线通信模组应用经验
和行业领先技术优势,积极参与 3GPP 主持的 5G 新版本标准制定,与通信运营
商和合作伙伴密切合作,推动构建和完善 5G 成熟商业应用生态。公司此次研发




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上海移远通信技术股份有限公司                       2020 年非公开发行股票预案



中心升级的研究方向主要围绕 5G 新技术在物联网领域的应用预研,5G 物联网
通信模组广阔的市场前景为本项目的顺利实施提供市场支撑。
    (3)健全的研发管理体系,为项目实施提供了制度保障
    健全的管理制度和研发管理体系是公司实现研发和经营发展目标的重要保
证。自成立以来,公司十分重视对研发体系的规范化管理,坚持“专业培养和综
合培养同步进行”的人才培养政策,不断完善内部组织架构和管理制度,对研发
分工及岗位设置、工作过程管理、文档质量管理等进行全方位管控,各个部门职
能清晰且完善,部门间协同运作机制执行顺畅,保障研发工作高效开展。公司不
断总结研发管理经验,不断优化和创新,促进公司管理效率的不断提升。
    此外,公司建立了完善的福利薪酬制度,有效保障了研发团队的工作积极性,
通过实行科学的考核评价体系等多方面措施对员工进行激励,有效提升员工的工
作效率。
    3、智能车联网产业化项目
    (1)公司丰富的技术研发经验为本项目建设提供技术保障
    公司自创立以来,先后建立了上海、合肥、贝尔格莱德、温哥华、佛山五处
研发中心,形成完整的研发体系,能够自主完成设计、性能测试、技术产业化等
一系列流程,为公司产品日后的研发与创新奠定坚实的基础。目前,公司的车规
级模组在 Wi-Fi 领域与 5G 领域都有新的突破,公司研发并推出了一系列全球领
先产品。公司具备敏锐的市场洞察力和先进的研发能力,将有利于公司在技术研
发的过程中带来前瞻性的技术突破,进一步提升公司的研发实力,从而为本项目
建设提供强大的技术支撑。
    (2)公司产品的资质认证为本项目建设提供了基础支撑
    移远通信深耕于无线通信模组业务多年,具有丰富的研发经验与专业的技术
团队,开发了多项“高精密、高品质”的先进产品,包括 5G、LTE、LPWA、
GPRS/GSM 和 GNSS 等模组产品。以上系列模组新产品的推出有利于公司开拓
占领新市场,增加公司产品的市场占有率。
    另外,由于各大车企在对无线通信模组的产品认证具有较高要求,资质证书
已成为进入海内外市场的通行证,无线通信模组供应商需要具备强制性证书与运
营商认证证书等资质证书才可以进行销售与推广。公司凭借自身的品牌口碑、研


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上海移远通信技术股份有限公司                             2020 年非公开发行股票预案



发经验和产品质量,获得国内外相关组织与机构对公司产品的信赖与认可,打破
海外市场对外来产品的资质壁垒。一方面,公司通过 ISO9001:2015 质量管理体
系认证、IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系认证、ISO/IEC27001:2013 信
息安全管理体系认证证书、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系要求等体系
认 证 证 书 等 ; 另 一 方 面 , 公 司 产 品 获 取 了
CTA/CCC/SRRC/CE/FCC/IC/KC/NCC/OFCA/GCF/PTCRB/ RCM/ANATEL 等强
制 性 认 证 的 资 质 证 书 与 移 动 入 库 / 联 通 入 库 / 电 信 入 库
Vodafone/AT&T/Telenor/Telefonice/ Deutsche Telekom 等运营商认证证书,齐全
的产品线和海内外资质证书为公司拓展海内外业务提供了有力支撑。
    (3)本项目产品具备广阔的市场空间
    目前,公司产品订单量呈快速增长,业务已经遍布亚洲、欧洲、美洲等核心
地区,在稳固中国市场份额的同时,积累了一批长期合作的海外合作伙伴。在
4G 车规级模组方面,与国内外众多知名汽车企业都与本公司建立了合作伙伴关
系,未来公司将进一步拓展与其他领先车企展开合作;在 5G 车规模组方面,公
司正与国内外部分一线车企沟通业务合作相关事宜,有望在车联网行业形成“强
强联合、互利共赢”的战略格局。
    (4)公司卓越的人才团队保障项目的顺利实施
    物联网行业是人才密集型行业,技术型人才是维持公司行业竞争优势的核心
因素。自创立以来,公司十分注重专业人才的培养,拥有一支涉及物联网通信模
组的高层次核心研发团队,团队成员大部分毕业于国内外知名院校,具有扎实的
理论知识基础与丰富的实践经验,有效保障了公司人才队伍实力和企业研发创新
能力,为公司技术研发体系建设和可持续创新发展提供了有力保障。


(四)项目投资构成
    1、全球智能制造中心建设项目

    本项目总投资额为 85,542.97 万元,具体的项目构成情况如下:

     序号                  投资内容        金额                 投资比例

       一       建设投资                     82,936.40                 97.26%

       1        场地投入                      2,442.65                   2.86%



                                      20
上海移远通信技术股份有限公司                                 2020 年非公开发行股票预案



     序号                  投资内容        金额                     投资比例

       2        设备投入                     76,544.40                      89.77%

       3        基本预备费                     3,949.35                      4.63%

       二       铺底流动资金                   2,333.62                     2.74%

                     合计                     85,542.97                   100.00%

    2、研发中心升级项目

    本项目总投资额为 10,711.64 万元,具体的项目构成情况如下:

     序号                  投资内容        金额                     投资比例

       一       建设投资                          7,811.64                 72.93%

       1        场地投入                           249.66                    2.33%

       2        设备投入                       7,190.00                     67.12%

       3        基本预备费                         371.98                    3.47%

       二       研发投入                       2,900.00                    27.07%

       1        研发人员投入                   1,900.00                     17.74%

       2        其他费用投入                   1,000.00                      9.34%

                     合计                    10,711.64                    100.00%

    3、智能车联网产业化项目

    本项目总投资额为 14,364.99 万元,具体的项目构成情况如下:

     序号                  投资内容        金额                     投资比例

       一       建设投资                       6,957.50                    48.43%

       1        场地投入                           374.49                    2.61%

       2        设备投入                       6,251.70                     43.52%

       3        基本预备费                         331.31                    2.31%

       二       研发费用                       6,194.33                    43.12%

       1        研发人员                       2,894.33                     20.15%

       2        其他研发费用                   3,300.00                     22.97%

       三       铺底流动资金                   1,213.15                     8.45%

                     合计                     14,364.99                   100.00%




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上海移远通信技术股份有限公司                        2020 年非公开发行股票预案



(五)项目的经济效益情况
    1、全球智能制造中心建设项目

    该项目建设期 18 个月,本项目达产年营业收入 492,196.23 万元,利润总额
15,156.94 万元,项目投资财务内部收益率(税后)16.01% ,投资回收期(含建
设期)为 7.58 年,本项目经济效益情况良好。

    2、研发中心升级项目

    该项目为非盈利性项目。

    3、智能车联网产业化项目

    该项目该项目建设期 24 个月,本项目达产年营业收入 255,900.00 万元,利
润总额 7,582.36 万元,项目投资财务内部收益率(税后)25.20% ,投资回收期
(含建设期)为 6.08 年,本项目经济效益情况良好。



(六)本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况
    目前,本次募集资金投资项目所需备案和相关环评手续正在办理过程中。全
球智能制造中心建设项目、研发中心升级项目、智能车联网产业化项目的租赁协
议均已签署。




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     第三节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


一、本次发行后,上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管

及业务收入结构的变化情况
    (一)本次发行后对上市公司业务及资产的影响
    本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围,不涉及业务和资
产收购事项,也不涉及业务和资产整合计划。本次非公开发行的募集资金投资项
目实施后,将进一步增强公司主营业务优势。
    (二)对《公司章程》的影响
    本次非公开发行完成后,公司注册资本及股本结构将发生变化,公司将根据
发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,
公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
    (三)对股东结构的影响
    公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行股票,若按目前股本测算,
本次非公开发行股份总数不超过 5,350,800 股。(具体数额将在取得中国证监会发
行核准批文之后根据最终发行价格确定)。
    本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    (四)对高管人员结构的影响
    本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日,公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
    (五)对业务收入结构的影响
    本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,相关项目实施完成后带
来的收入仍为主营业务收入,不会对公司主营业务结构产生重大影响,公司主营
业务仍为物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发与销售服务。。


二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    (一)财务状况变动情况
    本次发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司的资金实力得

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到增强,资产负债率水平有所降低,偿债能力得到加强,从而有利于降低公司财
务风险,财务结构更趋合理。
    (二)盈利能力变动情况
    本次非公开发行完成后,公司的资金实力将大幅增强。虽然在募集资金投入
初期,公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受
到一定程度的影响,但随着本次募投项目的顺利实施,公司业务将进一步向专业
的物联网(IoT)技术研发者和无线通信模组的供应商方向发展,培育新的业绩
增长点,提升长期盈利能力。
    (三)现金流量变动情况
    本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加;在资金投入
募集资金投资项目后,公司经营活动产生的现金流出量将增加;在募集资金投资
项目实现销售后,公司经营活动产生的现金流量净额将得以提升。本次发行将改
善公司的现金流状况,降低资金成本,有效提升公司经营业绩。


三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况
    本次非公开发行股票完成后,公司控股股东和实际控制人对公司的业务关
系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。


四、本次发行后公司的资金占用和担保情况
    本次非公开发行股票完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
    本次非公开发行股票完成后,公司资产负债率将下降,资产负债结构将更加
稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。



六、本次发行相关的风险说明
(一)原材料及关键设备采购价格波动风险
    公司目前产品的主要原材料是基带芯片、射频芯片、存储芯片和 PCB 板等,

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上海移远通信技术股份有限公司                       2020 年非公开发行股票预案



同时还需要大量的配套的生产和测试设备。目前部分基带芯片、射频芯片、存储
芯片等原材料和高精度智能化生产设备自国外进口,价格和供应能力受国外主流
供应商的一定影响,存在价格的波动风险。其他原材料与设备零部件等相关行业
具有一定的共用性,供应能力的变动受行业整体的影响。另外,若中美双方贸易
摩擦不断加剧,发行人对美国芯片的采购可能会受到一定影响。
    原材料及关键设备的价格和供应能力将对公司产品成本和交付产生直接影
响,采购成本上涨将直接导致通过本项目生产的相关产品毛利率水平下降,若不
能及时采取措施降低价格波动的负面影响,将不利于公司整体经营的稳定和盈利
水平的提升。
(二)客户需求无法满足的风险
    目前下游行业的应用领域多种多样,对产品规划和功能的要求个性化差异逐
步增加,并且随着无线通信模组产品的快速迭代发展,客户需求还在不断的提高,
因此存在项目建设的生产能力无法满足客户更多更高的要求的风险。
(三)经营管理风险
    公司自成立以来,业务规模不断扩大,经营业绩逐年提升。随着研发中心升
级项目的实施,公司资产和经营规模将不断壮大,对公司在资源整合、研发管理、
人员管理等内部管理方面将提出更高的要求,各部门工作也需要达到更高的水
平。公司的经营决策、风险控制的难度将不断增加,要求公司管理团队在研发设
计、生产管理、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力不断提升。如果公司现有
的内部控制体系、组织管理架构等无法适应公司规模的迅速扩张,未能随着公司
规模的扩大而及时调整、完善,不能对每个关键控制点进行有效控制,将对公司
的高效运转及资产安全带来风险。因此,公司存在规模迅速扩张引致的经营管理
风险。
(四)人才流失风险
    高新技术企业最重要的资产之一是人才,公司的核心技术水平提高与新产品
的研发都依赖于核心的高素质人才队伍的能力。随着公司后续业务规模的持续快
速增长,对具有丰富经验的专业人才需求增大,人才竞争日益激烈。虽然公司十
分重视高级管理人员和主要负责人的成长和激励,但如果公司不能持续吸引新的
优秀人才加盟,或出现核心的技术、管理人员大规模流失,将给公司经营活动带


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上海移远通信技术股份有限公司                          2020 年非公开发行股票预案



来较大影响,公司的竞争优势将无法保持。
(五)技术升级和行业风险
    技术和研发是物联网无线通信模组行业内企业的核心竞争力,具备行业领先
的技术和研发实力是企业确立市场竞争优势的基础,是企业取得持续盈利和稳定
发展的根本保证,是公司竞争优势的具体体现。随着未来无线通信模组产品的技
术升级和未来市场的不断变化,需要公司不断投入大量资金进行技术跟踪和前沿
研究。如果本公司的新技术和新产品不能及时研发成功,或者不能保证必要的研
发支出,或者研发成果和核心技术受到泄密、侵害,核心技术人员流失,将削弱
公司的技术优势和竞争力,对公司的经营业绩造成不利影响。
(六)行业市场竞争风险
    随着我国通信技术产业的不断发展与成熟,市场需求日益旺盛,发展势头增
长较快,前景广阔。部分国内厂商纷纷抓住机遇,不断加大研发投入、增加产能、
扩大销量、抢占更多的市场份额,市场竞争激烈。同时,随着国家对通信制造业
的政策支持与投入加大,行业将获得更大的发展空间,由此将会吸引更多的新进
入者参与竞争,可能导致行业竞争加剧,利润率水平下降。
(七)摊薄即期收益的风险
    本次非公开发行股票完成后,公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于
募投项目开发周期较长,募集资金使用效益的显现需要经过一定时间,利润可能
难以在短期内全部释放,公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下
降风险。为保障中小投资者利益,公司已就本次非公开发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析,并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了关于 2020
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及其填补措施。
    (八)审批风险
    本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2020 年 10 月 9 日召开的第二届董
事会第十九次会议通过,本次非公开发行方案尚需中国证监会等审批部门核准,
能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
    (九)股票价格波动风险
    本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响,公司基本面
情况的变化将影响股票的价格。与此同时,股票的价格还受到国家宏观经济状况、


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行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度
上背离公司基本面的情况,提请投资者关注相关风险。
    针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,完善公司治理,及时、
准确、全面、完整地披露重要信息,加强与投资者的沟通;同时还将继续积极努
力不断提升公司的经营业绩,为股东带来丰厚的回报。




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                 第四节        公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37 号)和)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43 号)的要求,为进一步细化利润分配政策、完善利润分配
事项的决策程序和机制,2019 年 8 月 28 日,公司召开第二届董事会第十次会议,
审议通过了《关于修订<公司章程>(草案)并办理工商变更登记的议案》,对《公
司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于 2019
年 9 月 16 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。公司现行的利润
分配政策具体内容如下:
    (一)公司利润分配政策的原则
    公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照
法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
    (二)利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经
营能力。
    (三)利润分配的期间间隔
    在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事
会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司
进行中期分红。
    (四)现金、股票分红具体条件和比例
    1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配

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上海移远通信技术股份有限公司                       2020 年非公开发行股票预案



股利;公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。
    2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
    4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;
    (2)当年经营活动产生的现金流量净额为负;
    (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
    (五)利润分配方案的研究论证
    公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证:


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    1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下,研究论证利润分配预案。
    2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
    3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
    4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、
中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。
    5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红
的条件下,提出股票股利分配预案。
    (六)利润分配方案的决策程序
    1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案
时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立
董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后
提交股东大会审议。
    2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。
    股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。。
    (七)利润分配方案的调整程序


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    公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环
境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二
分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的
调整或变更发表独立意见。
    股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当提供网络形式的投
票平台为股东参加股东大会提供便利,且应当经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
       (八)公司利润分配政策的实施
    1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大
会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明。
    2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金
红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之
比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项:
    (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
    (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
    (3)董事会会议的审议和表决情况;
    (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
    公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。


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         二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
             (一)近三年现金股利分配情况
             2017 年以来,公司现金股利分配情况如下:

                                                                         分红年度合并报表
                                                                                               现金分红占
                          利润分配及转增股                    派发现金   中归属于上市公司
  年度      股本(股)                           转股(股)                                    当年净利润
                                本方案                        (万元)   股东的净利润(万
                                                                                                 的比例
                                                                               元)

2017 年度   50,000,000             -                 -           -                 8,151.38          -

2018 年度   66,880,000             -                 -           -                18,048.52          -

                          每股派发现金红利
                                                              共计派发
                          0.5 元(含税),以资
                                                              现金红利
2019 年度   89,180,000          本公积           17,836,000                       14,800.15      30.13%
                                                              4,459.00
                          金向全体股东每股
                                                                万元
                              转增 0.2 股


             (二)公司最近三年未分配利润使用情况
             结合公司经营情况,公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产
         经营,以满足公司各项业务拓展的资金需求,促进公司持续发展,提高公司的市
         场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全
         体股东利益。


         三、公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划
             根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
         监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
         公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求,结合
         《公司章程》的规定,在兼顾公司当前实际经营情况、经营发展规划、股东回报
         和未来可持续发展基础上,制定了《上海移远通信技术股份有限公司未来三年
         (2020 年-2022 年)股东回报规划》。具体内容如下:

             “一、规划的考虑因素和原则

             公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者
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的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据,依法定顺序向股东分配股
利,同股同权、同股同利。

    二、未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划

    (一)利润分配方式

    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股
利;公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。

    (二)现金分红比例及条件

    在下列条件均满足的情况下,公司应当采取现金方式分配股利:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)公司累计未分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下;

    (3)公司无重大资金支出安排的发生。

    公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。

    (三)差异化的现金分红政策

    在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:


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    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (4)上述重大资金支出事项是指以下任一情形:

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;

    ②当年经营活动产生的现金流量净额为负;

    ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

    (四)股票股利分配条件

    在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。

    (五)公积金转增议案

    根据公司实际情况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公
司可以同时采取公积金转增议案分配利润,具体比例由董事会提出预案。公司董
事会在制订公积金转增议案的预案时,应充分考虑公积金转增后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对公司未来发展的影响,以
确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    三、公司利润分配方案的决策及监督机制

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    (一)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证:

    (1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下,研究论证利润分配预案。

    (2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

    (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。

    (4)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、
中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。

    (5)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分
红的条件下,提出股票股利分配预案。

    (二)利润分配方案的决策程序

    董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经独立董事
半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配具体方案发表独立意见。董事会
就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。

    监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事半数以上表决通过。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。

    股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理


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人)所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。

    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。

    公司当年实现盈利并达到现金分配条件,但董事会未提出现金分红方案的,
公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股
东大会时,公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

    (三)利润分配政策的调整程序

    公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环
境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整或
变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,应当
经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (四)利润分配方案的实施

    (1)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润
分配预案及和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。

    (2)公司当年盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事


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项:

    ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

    ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

    ③董事会会议的审议和表决情况;

    ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。

    (3)公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在
年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就
现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司
股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

    (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。

    四、其他

    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

    本规划经董事会审议通过后,自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司
董事会负责解释。”




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第五节       关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及

                               填补措施


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,为保障中小投
资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真的分析,现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟
采取的措施说明如下:
一、本次发行的影响分析
    本次非公开发行完成后,公司净资产规模将有所上升,募集资金将用于全球
智能制造中心建设项目、研发中心升级项目和智能车联网产业化项目。从长期来
看,随着项目投资收益逐步产生及业务协同效应逐步发挥,公司的盈利能力将会
显著增强,并进而提升公司的经营业绩水平。但由于募投项目建设、达产及发挥
业务协同性需要一定周期,因此短期内,在募集资金效用尚不能完全得到发挥的
情况下,公司的每股收益、净资产收益率等指标可能会受到一定影响。公司将积
极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产收益率。
    (一)主要假设
    1、假设公司在 2020 年 11 月底前完成实施,该完成时间仅为假设估计,最
终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收
益率的计算。
    2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即 5,350,800 股,该发行股票
数量仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量
为准。
    3、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第
ZF10164 号审计报告,公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 14,800.15 万元,
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,483.83 万元。


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    假设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别在 2019 年的基础上按照持平、增长 20%和下降 20%
的业绩变动幅度测算。
    4、在预测公司 2020 年末总股本时,以本次非公开发行前公司总股本为基础,
同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事
宜(如资本公积转增股本、股票股利分配)。
    5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非
经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
    6、上述假设仅为测算本次以公司 2019 年的经营成果为基础,未考虑募集资
金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。
该假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    (二)本次发行对公司主要财务指标的影响
    基于以上假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下:

                               2019 年度/2019 年 12   2020 年度/2020 年 12 月 31 日
              项目
                                    月 31 日             发行前            发行后

             总股本               89,180,000.00       107,016,000.00   112,366,800.00
假设一:公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东的净利润(万
                                    14,800.15           14,800.15         14,800.15
元)
扣除非经常性损益后归属于母公
                                    13,483.83           13,483.83         13,483.83
司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                 1.66                 1.38             1.38

稀释每股收益(元/股)                 1.66                 1.38             1.38
扣除非经常性损益后基本每股收
                                      1.51                 1.26             1.25
益 (元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                      1.51                 1.26             1.25
益 (元/股)
假设二:公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2019 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润(万
                                    14,800.15           17,760.18         17,760.18
元)

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                                     2019 年度/2019 年 12    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
              项目
                                          月 31 日              发行前             发行后
扣除非经常性损益后归属于母公
                                          13,483.83            16,180.60          16,180.60
司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                        1.66                 1.66              1.65

稀释每股收益(元/股)                        1.66                 1.66              1.65
扣除非经常性损益后基本每股收
                                             1.51                 1.51              1.51
益 (元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                             1.51                 1.51              1.51
益 (元/股)
假设三:公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2019 年度下降 20%
归属于母公司股东的净利润(万
                                          14,800.15            11,840.12          11,840.12
元)
扣除非经常性损益后归属于母公
                                          13,483.83            10,787.06          10,787.06
司股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                        1.66                 1.11              1.10

稀释每股收益(元/股)                        1.66                 1.11              1.10
扣除非经常性损益后基本每股收
                                             1.51                 1.01              1.01
益 (元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                             1.51                 1.01              1.01
益 (元/股)
    注:基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

     从上表测算可见,本次非公开发行完成后,因募集资金投资项目效益尚未显
现,公司即期回报存在被摊薄的风险。
     本次融资后,公司股本和净资产规模将扩大,但募投项目投产和产生效益需
要一定周期,因此短期内,股东回报仍将依赖于现有业务,募投项目产生的相关
利润难以全部释放,从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄
的风险。
     公司提醒投资者,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的
时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发
生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特
此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。




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上海移远通信技术股份有限公司                         2020 年非公开发行股票预案


三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
    本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《上海移
远通信技术股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。



四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司专注于物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销
售服务,本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,旨在现有业
务的基础上进一步提升公司的智能化制造水平,发展更高端和更市场化的通信模
组产品,有助于公司建立更加成熟、高效的产品生产和供应体系,增强市场竞争
力,实现可持续发展。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司自成立以来,就十分重视对人才的培养和引进。目前,公司大力发展研
发技术团队,拥有一批熟练掌握信息技术、通信技术和产品设计能力的高技术人
才,能够满足行业和市场发展的需求。截至 2020 年 6 月 30 日,公司在职员工的
数量合计 2,249 人,从学历构成来看,公司拥有本科及以上学历的员工为 1,759
人,占比为 78.21%,从职责类型来看,公司拥有研发及技术人员 1,833 人,占比
为 81.50%。
    未来,公司将根据发展情况继续扩充人才队伍。因此,公司拥有充足且高素
质的人员,能够为募集资金投资项目的建设提供保障。
    2、技术储备
    公司高度重视科技创新和产品研发,具有以研发和客户需求为导向,进行科
技成果产业化的丰富经验,已形成了从设计、性能测试、产业化等较为完整的综
合研究与开发体系。公司已建立上海、合肥、贝尔格莱德、温哥华、佛山五处研
发中心。同时,公司通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证、IATF16949:2016
汽车行业质量管理体系认证及齐备的海内外产品强制认证和运营商认证,具备较


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上海移远通信技术股份有限公司                         2020 年非公开发行股票预案



强的技术实力。
    3、市场储备
    据 ABI Research 公司预测到 2026 年物联网终端连接数量将达到 237.2 亿,
物联网连接价值将达到 523.4 亿美元。其中,大连接需求的 NB-IoT 和 Cat.M 技
术将引领物联网连接数量的持续高速增长。2G、3G 还将在一些主要应用领域持
续运行,4G 由于网络覆盖最佳,将逐步扩大应用范围,5G 商业化应用加快。
    公司致力于成为物联网创新的引领者,随着万物互联各类场景对网络速率、
稳定性和时延等提出更高要求,公司不断更新引领行业发展的模组产品,并带来
了包括 5G、4G、LPWA、车载、智能模组等在内的一系列模组。通过多年的发
展,公司已建立起覆盖全球的销售网络,包括中国区、欧洲区、亚非拉区和北美
区等。公司产品覆盖了 CE、FCC 在内的几十个国家和地区的强制性认证,并通
过了欧洲 GCF 和北美 PTCRB 一致性认证以及欧洲、美洲、亚洲和澳洲等主流
运营商认证,可以保证公司品牌模组销往全球多地,为本次募投项目效益的实现
提供了市场保障。



五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施

    (一)加快募投项目的实施,促进项目达到预期效果
    随着 5G 商用逐步成熟,物联网产业正迎来拐点。根据 IoT Analytics 预测,
全球物联网产业产值在 2025 年有望达到 15,000 亿美金以上。同时,汽车智能化
与电动化已经形成明确趋势,超低延时通信网络基础将加快车联网产业的发展。
根据中国产业信息网预测,2022 年全球与全国车联网产值分别达到 1,629 亿美金
与 530 亿美金。
    本次募投项目的建设契合无线通信模组行业的发展方向,有利于提升公司在
物联网领域的研发实力,增强核心竞争力,也有利于促进公司在 4G、5G 产品和
车联网应用领域业务的快速发展,提高公司的盈利能力,实现可持续发展。公司
将加快推进本次募投项目的相关工作,积极协调各项资源,统筹合理安排项目的
投资建设,争取早日实现预期效益,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
    (二)加强募集资金的监管
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,

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上海移远通信技术股份有限公司                          2020 年非公开发行股票预案



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等相关法律法规的规定,公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次
非公开发行募集资金到位后,公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金
使用的检查和监督,以保证募集资金规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确
保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公
司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。
    (四)完善现金分红政策,强化投资者回报机制
    为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制,增强公司现金
分红的透明度,更好的回报投资者,维护公司全体股东的合法权益,公司已根据
中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券
监督管理委员会公告[2013]43 号)和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规
定,结合公司实际经营需要和《公司章程》相关规定,在兼顾公司当前实际经营
情况、经营发展规划、股东回报和未来可持续发展基础上,制定了《上海移远通
信技术股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》,建立健全股
东回报机制。
    未来,公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划,积极推动对
股东的利润分配,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回
报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。



六、关于填补回报相关措施的承诺

    (一)公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
    为确保填补回报的措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权

                                    43
上海移远通信技术股份有限公司                         2020 年非公开发行股票预案



益,公司控股股东、实际控制人钱鹏鹤先生承诺:
    “一、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经营管理活动,
不侵占上市公司的利益。
    二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
    三、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    (二)董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补
措施的承诺
    为确保填补回报的措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权
益,董事、高级管理人员作出承诺如下:
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


                                            上海移远通信技术股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2020 年 10 月 9 日




                                   44

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