松发股份:对外投资管理制度(2021年10月修订)

广东松发陶瓷股份有限公司
                            对外投资管理制度
                               第一章      总则
    第一条     为进一步规范广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)的
对外投资、资产处置的程序及审批权限,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、
行政法规,遵照《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)并
结合《广东松发陶瓷股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司制度,
制定本制度。
    第二条   本制度所称对外投资,是指本公司及本公司的控股子公司(以下简
称“子公司”)对外进行的投资行为。
    第三条   建立本制度旨在建立有效的控制机制,对本公司及子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益
性,提高本公司的抗风险能力。
    第四条   公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规的规定;必须符合公司
中长期发展规划和主营业务发展的要求;必须坚持效益优先的原则。
    第五条     公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的,应按有关法律、
法规办理相应过户手续。
    第六条   公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类:
    (一)短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一
年)的投资,包括各种股票、短期债券、基金等。
    1.公司对外进行短期投资,应确定其可行性。经论证投资属必要且可行后,
按照本制度进行审批。
    2.公司应于期末对短期投资进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计
各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
    (二)长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现
的各种投资,包括长期债券投资、股权投资和其他投资,包括但不限于:
    1.公司及子公司独立出资经营项目;
    2.公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项
目;
    3.参股其他境内、外独立法人实体;
    公司进行长期投资,须严格执行有关规定,对投资的必要性、可行性、收益
率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的,应按权限逐层进行审批。
                    第二章    对外投资的审批权限
    第七条   本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国
证券监督管理委员会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审
批程序。
    第八条   公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限
范围内,对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决
定,经股东大会或董事会授权的除外。
    公司对外进行投资,达到下列标准之一的,应提交董事会审议批准:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元人民币;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。
    公司对外进行投资,达到下列标准之一的,应在董事会审议通过后提交由股
东大会批准:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
    (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元人民币;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民
币;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
    交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
    上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,
仍包含在内。
    除上述由股东大会、董事会审议的其他对外投资事项,由董事长负责审批。
    第九条     公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的,应向总
经理办公会议提出议案,讨论投资事项的可行性。
    第十条     超过公司董事会决策权限的对外投资,应由董事会向股东大会提交
预案,经股东大会审议通过后生效。
    第十一条     股东大会或董事会对投资事项做出决议时,与该投资事项有利害
关系的股东或董事应当回避表决。
    第十二条     公司全资子公司、控股子公司的对外投资权限依据其公司章程规
定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得
超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公
司董事会或股东大会作出指示。
                   第三章    对外投资管理的组织机构
    第十三条     公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权
限范围内,对公司的对外投资作出决策。
    第十四条     公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出
调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
    第十五条     公司财务部为对外投资的财务管理部门,负责对对外投资项目进
行投资效益评估,筹措资金,办理出资手续。
    第十六条     公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资
进行定期审计。
                      第四章    对外投资的决策管理
    第十七条     董事会办公室对投资项目进行初步评估,并应组织公司相关人员
组建工作小组,对项目进行可行性分析并编制报告提交公司管理层讨论通过后,
上报董事会,并根据相关权限履行审批程序。
    第十八条     对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
    第十九条     子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身
规划,并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项
目建议书或可行性分析报告上报本公司董事会办公室,并按照本制度规定履行审
批程序。
                      第五章    对外投资的人事管理
    第二十条     公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事,参与和影响新建公司的运营决策。
    第二十一条     对于对外投资组建的控股公司,公司应派出经法定程序选举产
生的董事长,并派出相应的经营管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。
    第二十二条     对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部提出候选人,经
考核后,提交公司总经理办公会研究决定。
    第二十三条     派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职
责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值增值。
    第二十四条     派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,
并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。
    第二十五条     公司应由人力资源部组织对派出的董事、监事进行年度和任期
考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
                     第六章    对外投资的财务管理及审计
    第二十六条     子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
    第二十七条     新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照本
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报会计报表和提供会计资料。
    第二十八条     公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
    第二十九条     公司对子公司进行定期或专项审计。
                               第七章 附则
    第三十条     本制度适用于本公司及各子公司。
    第三十一条     本制度所称“不超过”、“以下”、“以上”包含本数,“超过”、
“高于”不含本数。
    第三十二条     本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有
冲突或本制度未规定的,按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执
行。
    第三十三条     本制度由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释,经股东大
会审议通过后生效,修改时亦同。
                                            广东松发陶瓷股份有限公司董事会
                                                       二〇二一年十月

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