松发股份:关于修订《公司章程》的公告

广东松发陶瓷股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 22 日召
   开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于修订<松发股份公司章程>
   的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
   股票上市规则》及有关法律法规的规定,结合公司实际情况和经营管理需要,拟
   对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下:
                 修订前条款                                      修订后条款
    第二十八条   发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
    公司的控股股东和实际控制人自公司股票首         第二十八条    发起人持有的本公司股份,自
次公开发行并上市之日起三十六个月内,不转让     公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公     股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市
开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其     交易之日起 1 年内不得转让。
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行         公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双    申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制     职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券     股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上
交易所同意,可豁免遵守上述义务。               市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
    公司在向中国证券监督管理委员会(以下简     半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
称“中国证监会”)提交首次公开发行股票申请前
六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)
进行过增资扩股的,新增股份的持有人除须遵守
本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日起
二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述
人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控
制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
                                                    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人
担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合
                                                不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
                                                给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
众股股东的利益。
                                                    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
                                                会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控
司资金安全的法定义务,上述人员协助、纵容控
                                                制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利
股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,
                                                润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予警
                                                担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合
告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任
                                                法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
的董事、监事可提请股东大会予以罢免。
                                                众股股东的利益。
    公司董事会建立对控股股东、实际控制人所
持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股
东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即
申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行
司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权
偿还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”
机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公
司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资
产,应立即启动以下程序:
    (一)……
    (四)若控股股东、实际控制人无法在规定
期限内清偿侵占资产,公司应在规定期限到期后
30 日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占
资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。
    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依      第四十条   股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:                                法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;           (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;            监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;                   (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;                     (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、         (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;                                      决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补         (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;                                      亏损方案;
    (七)审议批准公司年度报告;                   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决      议;
议;                                               (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;                 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
    (十)对公司合并、分立、解散、清算或者      变更公司形式作出决议;
变更公司形式作出决议;                              (十)修改本章程;
    (十一)修改本章程;                           (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作      出决议;
出决议;                                           (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
    (十三)审议批准第四十一条规定的担保事      项;
项;                                               (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大      资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事       项;
项;                                               (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;         (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议股权激励计划;                     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或      本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。            上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由      董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股       第四十九条     监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在      东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在
地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交      地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备
有关证明材料。                                  案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例          在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于 10%。                                 不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会          召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证券监督管理部      决议公告时,向公司所在地中国证券监督管理部
门派出机构和交易所提交有关证明材料。            门派出机构和交易所备案。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网
                                                    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有
络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股
                                                效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网
东参加股东大会提供便利。
                                                络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
                                                东参加股东大会提供便利。
的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交
易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    第一百一十条     董事会应当确定对外投资、       第一百一十条    董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托      收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策      理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人      程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。                  员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)公司发生有关交易事项(提供担保、          (一)公司发生有关交易事项(提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除      受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议      外)达到下列标准之一的,须由公司董事会审议
通过后方可实施。未达到下列标准之一的有关交      通过:
易事项,由公司董事会审议通过。                      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
    ……                                        计总资产的10%以上,交易涉及的资产总额同时存
    本章程所称有关交易事项包括对外投资(含      在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或        2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或      占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对
者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、 金额超过1000万元人民币;
受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务          3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、     经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万
关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原     元人民币;
材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日            4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出     相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
售此类资产的,仍包含在内。                     营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人
    (二)本章程第四十一条规定之外的对外担     民币;
保事项由董事会决定。                                  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
    (三)董事会决定公司以下范围内的关联交     相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
易(公司提供担保除外):                       利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元          (二)公司发生有关交易事项(提供担保、
以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易     受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计    外)达到下列标准之一的,还应提交股东大会审
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额   议:
在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净        ……
资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资            本章程所指的交易范围包括:购买或出售资
产、单纯减免公司义务的债务除外)需提交股东     产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供
大会审议。                                     财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或
    (四)董事会决定单项金额不超过人民币       者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权
5000 万元(含 5000 万元)的融资借款。          或债务重组;签订许可协议;转让或者受让研究
    (五)本条第(二)至(五)项规定的交易     与开发项目;法律法规及规范性意见认定的其他
权限(公司受赠现金资产除外)均不得超出第(一) 交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
项规定的权限。                                 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营
    (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应   相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类
当按照累计计算的原则适用本条第(一)项至(五) 资产的,仍包含在内。
项规定。                                              (三)本章程第四十一条规定之外的对外担
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有     保事项由董事会决定。
限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十            (四)董事会决定公司以下范围内的关联交
条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责     易(公司提供担保除外):
任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规         公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用     元以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公
本款的规定。                                   司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,
    公司进行提供财务资助和委托理财等事项       且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项   上的关联交易,由公司董事会审议批准。但公司
的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的   与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且
规定。                                       占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5%以
   公司在连续十二个月内发生的与同一关联人    上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义
(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股   务的债务除外),需提交公司股东大会审议批准。
权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同          (五)董事会决定单项金额不超过人民币
关联人进行的与同一交易标的相关的交易,适用   5,000 万元(含 5,000 万元)的融资借款。
本款的规定。                                        (六)本条第(三)至(五)项规定的交易
   已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关    权限(公司受赠现金资产除外)均不得超出第(二)
的累计计算范围。                             项规定的权限。
   (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负           (七)公司在 12 个月内发生的同类交易,应
值,取其绝对值计算。                         当按照累计计算的原则适用本条第(一)项至(六)
   (八)公司控股子公司的对外投资、资产处    项规定。
置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但控       公司对外投资设立有限责任公司或者股份有
股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行   限公司,根据《公司法》第二十六条或者第八十
使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司   一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的
在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由   全部出资额为标准适用本条规定。
公司董事会或股东大会作出指示。                   公司进行提供财务资助和委托理财等事项
   (九)如法律、行政法规、部门规章、规范    时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项
性文件、公司章程或者交易所对上述授权事项的   的类型在连续十二个月内累计计算,适用本条规
具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。     定。
                                                 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人
                                             (包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
                                             权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同
                                             关联人进行的与同一交易标的相关的交易,适用
                                             本条规定。
                                                 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关
                                             的累计计算范围。
                                                    (八)上述权限计算指标涉及的数据如为负
                                             值,取其绝对值计算。
                                                    (九)公司控股子公司的对外投资、资产处
                                             置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但控
                                             股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行
                                             使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司
                                                在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由
                                                公司董事会或股东大会作出指示。
                                                    (十)如法律、行政法规、部门规章、规范
                                                性文件、公司章程或者交易所对上述授权事项的
                                                具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。
    第一百一十二条     根据本章程的规定,授权       第一百一十二条     根据本章程的规定,授权
董事长行使下列职权:                            董事长行使下列职权:
    (一)……(七)                                (一)……(七)
    (八)按一年内累计计算原则,决定低于公          (八)按一年内累计计算原则,决定低于公
司最近一期经审计净资产 5%的对外投资;          司最近一期经审计净资产 10%的对外投资;
    (九)按一年内累计计算原则,决定一年内          (九)按一年内累计计算原则,决定一年内
低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置      低于公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置
(购买、出售、置换);                          (购买、出售、置换);
    ……                                            ……
                                                    第一百一十七条     召开临时董事会会议,董
                                                事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传
    第一百一十七条     召开临时董事会会议,董
                                                真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体
事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传
                                                董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临
真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体
                                                时会议的,可以不受前述通知时限的限制,随时
董事和监事。
                                                通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召
                                                集人应当在会议上作出说明。
                                                    第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经
    第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经
                                                理4-7名,由董事会聘任或解聘。
理3名、财务负责人1名,董事会秘书1名,由董事
                                                    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会聘任或解聘。
                                                会秘书为公司高级管理人员。
    第一百四十七条 监事会行使下列职权:             第一百四十七条 监事会行使下列职权:
    (一)……                                      (一)……
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规          (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼;              定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)……                                      (八)……
    除上述修订内容外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公
   司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
   上述议案尚须提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议,并提请股东大会
授权公司管理层全权办理相关备案登记手续。
   特此公告。
                                       广东松发陶瓷股份有限公司董事会
                                              2021 年 10 月 23 日

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