银都股份:银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书

                     浙江天册律师事务所


                                 关于


                 银都餐饮设备股份有限公司
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之


                            法律意见书




                         浙江天册律师事务所

           浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

               电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500

                         http://www.tclawfirm.com
银都股份向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票                 法律意见书


                                     浙江天册律师事务所
                              关于银都餐饮设备股份有限公司
             向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之
                                          法律意见书
                                                                 编号:TCYJS2021H0569号


致:银都餐饮设备股份有限公司
     浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受银都餐饮设备股份有限公司(以
下简称“公司”或“银都股份”)的委托,指派竺艳律师、王丹亭律师(以下简称“本
所律师”或“经办律师”),依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公
司章程》的相关规定,曾就公司实行 2021 年限制性股票激励计划有关事宜(以下简
称“本次激励计划”或“本计划”)出具了“TCYJS2021H0396 号”《浙江天册律师
事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》,
现就公司向本次激励计划所涉激励对象首次授予限制性股票(以下简称“本次授予”)
事宜出具本法律意见书。


     本所律师声明事项:
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒
和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划的本次授予以及相关法律事项的合法、
合规性发表意见。
银都股份向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票       法律意见书


     4. 本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的而使用,非经本所事先书面许
可,不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一,随其
他申请材料一并申报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


                                            正     文


     一、本次激励计划的主体资格
     (一)公司合法成立并有效存续
     公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以 2011 年 9 月 30 日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司,并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。公司整体
变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股,每股面值 1 元,注册资本为 7,500 万
元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月 10 日的有限责任公
司。
     经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2017]1445
号”文核准,公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票 6,600 万股。本次公开发行后,公司总股本增至 40,080 万股,注册资本增至 40,080
万元。经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)“自律监管决定书[2017]319
号”文同意,公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月 11 日在证券交易所上市交易,
证券简称“银都股份”,证券代码 603277。
     公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为
“91330100749453087D”的《营业执照》,注册资本为人民币 41,005.5 万元,住所为
杭州余杭区星桥街道星星路 1 号,法定代表人为周俊杰,公司类型为股份有限公司(上
市、自然人投资或控股)。
     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
    (二)公司不存在不得实施本次激励计划的情形
     经本所律师核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:(1)最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一
银都股份向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票        法律意见书


个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他
情形。
     综上,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法
需要终止的情形;公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。


     二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
     经公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计
划及本次授予事宜,公司已履行如下法定程序:
    1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《银都餐饮设备股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
及其摘要、《银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》
(以下简称“《激励考核办法》”)和激励对象名单,并提交公司董事会审议;
    2. 公司董事会已于 2021 年 3 月 24 日审议通过本激励计划相关议案。董事周俊
杰的关联自然人(非配偶、父母或子女)为本次股权激励计划的激励对象,回避了本
议案的表决。
    3. 公司独立董事已于 2021 年 3 月 24 日就本激励计划发表了独立意见。
    4. 公司监事会已于 2021 年 3 月 24 日审议通过本激励计划相关议案,并就限制
性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
    5. 2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 6 日,公司对本次授予的激励对象的名单在
公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2021 年 4 月 9 日,公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    6. 公司股东大会已于 2021 年 4 月 15 日审议通过本激励计划相关议案。
    7. 公司董事会于 2021 年 4 月 16 日公告了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,对内幕信息知情人在《激励计划(草
案)》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,未发现内幕信息
知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。。
银都股份向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票       法律意见书


    8. 公司董事会、监事会已于 2021 年 4 月 29 日审议通过《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案,同意确定以 2021 年 4
月 29 日为首次授予日,向 168 名激励对象授予 1,017 万股限制性股票,独立董事就
本激励计划首次授权事项发表了独立意见。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划及本次授
予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。


    三、本次向激励对象授予限制性股票的授予日
     1. 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司股东大会授权董
事会确定本次授予的授予日。
     2. 公司第三届董事会第二十五次会议已于 2021 年 4 月 29 日审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定 2021
年 4 月 29 日为本次授予的授予日。
     3. 经公司确认并经本所律师核查,公司董事会确定的本次授予的授予日是交易
日,且不在《激励计划(草案)》中列明的不得作为限制性股票授予日的下列期间内:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日。
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
     综上,本所律师认为,公司董事会确定的本次授予的授予日,符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定,符合《激励计划(草案)》关于限制性股票授予
日的相关规定,合法有效。


     四、本次向激励对象授予限制性股票的授予条件的成就
     根据《激励计划(草案)》规定,公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足
以下前提条件:
     1. 公司未发生如下任一情形:
银都股份向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票        法律意见书


    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
     2. 激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
     根据公司公告的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司以及本次授予的
激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形,本次公司向激励对象首次授予限
制性股票的授予条件已经满足,本次公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理
办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定。


     五、本次公司向激励对象首次授予限制性股票的授予对象、授予数量
     1. 根据《激励计划(草案)》的规定,本激励计划拟授予的限制性股票数量为
1067 万股,其中首次授予 1017 万股,预留 50 万股。本激励计划激励对象为公司任
职的高级管理人员、中层管理人员以及核心业务人员(不包括独立董事、监事)。
     2. 公司董事会、监事会于 2021 年 4 月 29 日审议通过了《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定公司本次授予的激励对象
人数为 168 名,本次限制性股票激励计划授予数量为 1017 万股。
     3. 根据公司的说明并经本所律师适当核查,本次授予之授予对象不存在以下情
银都股份向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票      法律意见书


形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
     综上,本所律师认为,公司本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划(草案)》的规定,合法有效。


     六、结论性意见
     综上所述,本所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;公司本次授
予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权;本次公司向本激励计划所涉向激励对象授
予限制性股票的前提条件均已成就;公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、激励
对象、授予数量均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的规定,合
法有效。


     本法律意见书出具日期为 2021 年 4 月 29 日。
     本法律意见书正本三份,无副本。
    (本页以下无正文,下接签署页)

关闭窗口