杭叉集团:国信证券:关于杭叉集团变更承诺履行期限的核查意见

                      国信证券股份有限公司
                   关于杭叉集团股份有限公司
                  变更承诺履行期限的核查意见



    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为杭叉
集团股份有限公司(以下简称“杭叉集团”)公开发行可转换公司债券的保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第4号-
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关
法规和规范性文件的要求,就杭叉集团关于变更承诺履行期限的事项进行了审慎
核查,核查情况及核查意见如下:

    一、原承诺主要内容

    杭叉集团于2021年1月22日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监
会”)下发的《关于杭叉集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》
(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书210059号,以下简称“反馈
意见”)。根据反馈意见的要求,杭叉集团对“其他非流动金融资产”中持有深
圳市深国际融资租赁有限公司(以下简称“深国际”)的8.5%股权(计2,550万
元出资额)事项进行清理,并于2021年2月8日出具承诺:“公司承诺自本承诺出
具日起6个月内完成对深国际的股权退出工作,在办理完毕深国际股权退出前,
公司不再新增对深国际的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)”。

    二、原承诺履行情况

    杭叉集团出具承诺后,积极与深国际管理层、董事会及深国际其他股东沟通
股权退出事宜。于2021年4月7日,杭叉集团与深国际股东深圳市建融合投资有限
公司(以下简称“深建融合”)签订了《股权转让协议》,约定将杭叉集团持有
的全部深国际股权以2,550万元转让给深建融合。截至本核查意见出具日,深建
融合已向公司支付20%的股权转让款510万元,股权转让手续正在办理中。截止
本核查意见出具日,杭叉集团自承诺出具日起未新增对深国际的包含增资、借款
等各种形式的资金投入。

    三、变更承诺的原因

    杭叉集团近日收到深国际《关于股东杭叉集团股权转让事项的说明》,由于
当前深圳市融资租赁及商业保理正处于行业过渡期,按照深圳金融监管局过渡期
管理规定,涉及融资租赁公司主要股东变化的,需适用“市区两级审核制”和“联
合会商机制”两项制度安排,在办理工商变更登记前需要经金融监管局、市场监
管局、税务局、银保监局等市级部门联合审核。因此,上述股权转让程序较为复
杂,杭叉集团预计无法在其承诺期限届满之日(2021年8月8日)前完成股权过户
手续。

    四、承诺拟变更内容

    基于上述事实,根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的相关规定及杭叉集团的实
际情况,杭叉集团拟将履行深国际股权转让承诺时限延迟至 2022 年 8 月 8 日,
并在承诺期限届满前按照股权转让协议完成股权过户手续。

    五、董事会审议情况

    杭叉集团于2021年7月16日召开了公司第六届董事会第二十次会议,以9票同
意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于变更公司承诺履行期限的议案》。该
议案尚需提交杭叉集团股东大会审议。

    六、独立董事意见

    针对变更公司承诺履行期限的事项,公司独立董事进行了审查并发表了以下
独立意见:

    本次变更承诺参股公司股权转让办理期限的事项,符合中国证监会《上市公
司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》及其他相关法律、法规的规定,变更方案合法合规,不存在损害
公司和其他投资者利益的情形,因此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    杭叉集团第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司承诺履行期
限的议案》,监事会认为:

    本次变更承诺参股公司股权转让办理期限的事项,符合中国证监会《上市公
司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》及其他相关法律、法规的规定,变更方案合法合规,不存在损害
公司和其他投资者利益的情形,因此,我们一致同意上述变更承诺事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:本次杭叉集团变更承诺事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律法规的规定,已经公司董事会审议通过,独立董事发表
了独立意见,监事会出具了专项意见,本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议
通过。

    综上,本保荐机构对杭叉集团变更承诺履行期限事项无异议。

    (以下无正文)

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