杭叉集团:中信建投:关于杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见

                      中信建投证券股份有限公司
                      关于杭叉集团股份有限公司
                        重大资产购买暨关联交易
                     业绩承诺实现情况的核查意见



    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”)作为
杭叉集团股份有限公司(以下简称“杭叉集团”、“公司”或“上市公司”)重大资产
购买暨关联交易(以下简称“本次收购”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规定,对标的公司中策橡胶集团股份
有限公司(以下简称“中策橡胶”或“标的公司”)2019-2021 年业绩承诺实现情况
以及上市公司 2019-2021 年关于协同效应的承诺实现情况进行了核查,并发表意
见如下:

    一、本次收购所涉业绩承诺情况

    1、本次收购基本情况

    本次交易中上市公司以现金方式间接收购中策橡胶 11.44%股权。综合考虑
上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司通过专为本次交
易设立的持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以下简称“中策海潮”)对中
策橡胶实施收购。因此,本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股
平台收购中策橡胶两个部分,具体内容如下:上市公司以每股 1 元价格向持股平
台中策海潮增资 97,500 万元,并取得中策海潮 24.38%股权。中策海潮是为实现
本次交易而设立的特殊目的公司,其自身不存在业务或其他资产。在增资完成后,
中策海潮支付现金购买杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信
东朝股权投资中心(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、
Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight Company Limited
(信策星熠有限公司)、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司等 8
名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的 46.95%。收购
完成后,中策海潮取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司通过中策海潮
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间接持有中策橡胶 11.44%股权。

    2019 年 10 月,交易的标的资产过户已经完成。

    2、业绩承诺情况

    业绩承诺方巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星集团”)承诺:

    (1)中策橡胶在盈利补偿期(2019 年度、2020 年度及 2021 年度)经审计
的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于
312,878.82 万元。

    (2)因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不
低于 11,507.34 万元。

    二、业绩补偿主要条款

    根据业绩承诺方巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星集团”)于 2019 年
6 月 17 日出具的《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》,于 2019 年
8 月 15 日和 2019 年 9 月 27 日与上市公司签署的《盈利补偿协议》及《盈利补
偿协议补充协议》,该次重大资产重组相关业绩补偿主要安排如下:

    (1)巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连
续两个会计年度,即 2019 年、2020 年及 2021 年(以下简称“盈利补偿期”)。

    (2)巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019 年度、2020 年度及 2021
年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不
低于 312,878.82 万元(以下简称“承诺净利润数”)。

    (3)盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿测
算基准日之日起 30 个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务
所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)进行专项审
计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间
的差额。

    (4)根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,
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若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,则巨星集团
以现金方式向上市公司进行补偿,应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实
际合计净利润数)×11.4438%,巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的,
在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上
市公司指定的银行账户支付现金补偿款。

    (5)巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利
润(以下简称“协同效应新增净利润”)事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交易
协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于 11,507.34 万元
(以下简称“协同效应承诺净利润数”)。

    (6)盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿测
算基准日之日起 30 个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务
所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审
计,并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效
应承诺净利润数之间的差额。

    (7)根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项
审核意见,若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的,则巨
星集团以现金方式向上市公司进行补偿,应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈
利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。巨星集团根据前款之规定需承担盈
利补偿责任的,在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30
个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。

    (8)如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的,
则从逾期之日起,每逾期一日,巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额
万分之二的补偿迟延违约金,直至巨星集团足额付清补偿金额为止。

    (9)《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与《支
付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无
效,《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如《支付
现金购买资产协议》进行修改,《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。


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    (10)《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿
的承诺函》、《盈利补偿协议》的补充;如有冲突,以《盈利补偿协议补充协议》
为准。

       三、业绩承诺实现情况

       1、实现盈利及协同效应情况

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对中策橡胶 2019-2021 年度进行了专项
审计,经审计,中策橡胶在整个业绩承诺期(2019-2021 年)经审计的实际合计
净利润数为 475,721.38 万元。

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对中策橡胶 2019-2021 年度进行了专项
审计,经审计,上市公司在盈利补偿期内(2019-2021 年)实现的协同效应新增
净利润为 14,428.12 万元。

       2、结论

    中策橡胶在整个业绩承诺期(2019-2021 年度)经审计的实际合计净利润数
为 475,721.38 万元,超过承诺数 162,842.56 万元,整个承诺期业绩完成率为
152.05%,未触发业绩补偿义务。

    上市公司在盈利补偿期内实现的协同效应新增净利润为 14,428.12 万元,超
过承诺数 2,920.78 万元,整个承诺期业绩完成率为 125.38%,未触发业绩补偿义
务。

       四、独立财务顾问意见

    经查阅相关方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》、会计
师出具的《专项审核报告》、中策橡胶财务报告等资料,经核查,独立财务顾问
认为:中策橡胶在整个业绩承诺期(2019-2021 年度)经审计的实际合计净利润
数为 475,721.38 万元,超过承诺数 162,842.56 万元,整个承诺期业绩完成率为
152.05%,未触发业绩补偿义务。上市公司在盈利补偿期内实现的协同效应新增
净利润为 14,428.12 万元,超过承诺数 2,920.78 万元,整个承诺期业绩完成率
125.38%,未触发业绩补偿义务。

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